(Sưu tầm các điều khoản song ngữ) 1 Chuyển giaoHợp đồng phụ Bốn lựa chọn Tiếng Anh Tiếng Việt AssignmentSubcontracting “Neither party shall have the right to assign or subcontract any part of its obligations under this agreement“ Chuyển giaoHợp đồng phụ “Không bên nào được quyền chuyển giao hay ký kết hợp đồng phụ đối với bất cứ trách nhiệm nào của mình theo bản hợp đồng này“ Điều khoản này ngăn ngừa việc doanh nghiệp bạn hay phía đối tác ký kết hợp đồng khỏi việc chuyển giao toàn bộ hợp đồng.
(Sưu tầm điều khoản song ngữ) Chuyển giao/Hợp đồng phụ: Bốn lựa chọn Tiếng Anh Tiếng Việt Assignment/Subcontracting Chuyển giao/Hợp đồng phụ “Neither party shall have the right to assign or “Không bên quyền chuyển giao hay ký kết subcontract any part of its obligations under this hợp đồng phụ trách nhiệm agreement“ theo hợp đồng này“ Điều khoản ngăn ngừa việc doanh nghiệp bạn hay phía đối tác ký kết hợp đồng khỏi việc chuyển giao toàn hợp đồng hay phần hợp đồng cho cá nhân hay doanh nghiệp khác Việc chuyển giao hợp đồng xuất doanh nghiệp bạn hay đối tác ký kết hợp đồng bị sáp nhập/mua lại, hay chuyển đổi hoạt động (một chủ sở hữu nhận chuyển giao hợp đồng này) Trong đó, việc ký kết hợp đồng phụ xuất nhà thầu phụ độc lập hay công ty khác thuê mướn để thực công việc mà vốn doanh nghiệp bạn hay đối tác ký kết hợp đồng có trách nhiệm thực Các hợp đồng nhìn nhận chuyển giao trừ có điều khoản kiểu xuất hợp đồng để ngăn ngừa việc chuyển giao Điều khoản không ngăn cản bên hợp đồng việc đồng ý chuyển giao hay ký kết hợp đồng phụ, mà cịn thể khơng có đồng ý việc chuyển giao hay ký hợp đồng phụ vi phạm hợp đồng Tiếng Anh Tiếng Việt Assignment/Subcontracting Chuyển giao/Hợp đồng phụ “Neither party shall have the right to assign or “Không bên quyền chuyển giao hay ký kết subcontract any of its obligations or duties under this hợp đồng phụ trách nhiệm agreement without the prior written consent of the other theo hợp đồng mà khơng có đồng ý trước party, which consent shall not be unreasonably withheld văn bên kia, đồng ý khơng or delayed“ trì hỗn hay từ chối cách bất hợp lý“ Nội dung ngăn ngừa việc chuyển giao hợp đồng cho cá nhân hay tổ chức khác ngoại trừ bên có đồng ý văn Quyết định có đồng ý hay khơng phải đưa nhanh chóng định không đồng ý phải dựa lý thích hợp Tiếng Anh Tiếng Việt Assignment/Subcontracting Chuyển giao/Hợp đồng phụ “Neither party shall have the right to assign or “”Không bên quyền chuyển giao hay ký kết subcontract any of its obligations or duties under this hợp đồng phụ trách nhiệm agreement, without the prior written consent of the other theo hợp đồng mà khơng có đồng ý trước party, which consent shall be in the sole determination văn bên kia, đồng ý bên of the party with the right to consent“ toàn quyền định“ Nội dung ngăn cản việc chuyển giao hợp đồng cho cá nhân hay tổ chức khác ngoại trừ bên có đồng ý văn Quyết định có đồng ý hay khơng dựa lý gì, chí lý không hợp lý Tiếng Anh Tiếng Việt Assignment/Subcontracting Chuyển giao/Hợp đồng phụ “Notwithstanding the foregoing, either party may, “Ngoại trừ nội dung trên, không cần đồng ý without the consent of the other party, assign the bên kia, bên chuyển giao hợp đồng agreement to an affiliate or subsidiary or to any person cho thành viên hay đơn vị phụ thuộc hay cá that acquires all or substantially all of the assets of a nhân nắm giữ tất hay phần lớn tài sản party.” bên” Nội dung đưa kèm với điều khoản ngăn ngừa chuyển giao hay cho phép với đồng ý bên trình bày Nó cho phép việc chuyển giao hợp đồng mà khơng có đồng ý bên việc chuyển giao cho doanh nghiệp thành viên (thường xác định doanh nghiệp có 50% vốn thuộc sở hữu doanh nghiệp bạn hay đối tác ký kết hợp đồng), công ty phụ thuộc, hay thực thể mua lại hay sở hữu phần lớn tài sản doanh nghiệp bạn hay đối tác ký kết hợp đồng Nếu việc doanh nghiệp bạn hay đối tác ký kết hợp đồng phải tự thực hợp đồng quan trọng, điều khoản cần đưa vào soạn thảo hợp đồng Nếu doanh nghiệp bạn bị sáp nhập/mua lại, muốn ký kết hợp đồng phụ tất hay phần trách nhiệm theo hợp đồng, hay muốn chuyển giao hợp đồng cho thành viên hay đơn vị phụ thuộc, tuỳ trường hợp, doanh nghiệp bạn lựa chọn đưa vào kiểu nội dung điều khoản Phí luật sư Tiếng Anh Tiếng Việt Phí luật sư Attorney’s Fees “Bên thua kiện tranh chấp phát sinh “The non-prevailing party in any dispute under this theo hợp đồng phải trả tất chi phí phí agreement shall pay all costs and expenses, including tổn, bao gồm phí luật sư, phí làm chứng chuyên gia expert witness fees and attorneys’ fees, incurred by the mà bên thắng kiện phải chịu trình giải prevailing party in resolving such dispute“ tranh chấp đó“ Điều khoản tạo quyền bù đắp chi phí phí tổn phải trả bên thắng giải tranh chấp hợp đồng Theo cách thức diễn đạt từ ngữ hợp đồng này, chi phí phí tổn khơng giới hạn phải trả vụ kiện tụng, mà tất chi phí phí tổn phải chịu tranh chấp hợp đồng đồng bù đắp Thông thường, điều khoản soạn áp dụng chi phí phí tổn mà bên thắng phải chịu riêng vụ kiện Một vài pháp luật quốc gia có quy định rõ ràng cho bên thắng tranh chấp hợp đồng bù đắp chi phí phí tổn pháp lý từ bên thua Nếu hệ thống pháp luật nơi phát sinh tranh chấp khơng có quy định đó, điều khoản hợp đồng tạo quyền hạn tương tự cho bên thắng Bên cạnh đó, điều khoản nhằm hạn chế tranh chấp lặt vặt bên khởi kiện chịu rủi ro bồi thường chi phí pháp lý liên quan thua kiện Còn trường hợp hệ thống pháp luật nơi phát sinh tranh chấp có quy định, bạn loại bỏ điều khoản khỏi hợp đồng Tuy nhiên, trừ pháp luật cho phép bù đắp “tranh chấp” “vụ kiện” nào, điều khoản tạo quyền lớn để bên thắng bù đắp chi phí có giá trị lớn Lựa chọn luật hay Luật điều chỉnh Tiếng Anh Tiếng Việt Choice of Law or Governing Law Lựa chọn luật hay Luật điều chỉnh “This agreement shall be governed by and construed in “Hợp đồng chịu điều chỉnh bởi/và hướng dẫn accordance with the internal laws of the ……., without theo pháp luật ……… , khơng có dẫn chiếu tới reference to any conflicts of law provisions“ xung đột điều khoản pháp luật nào“ Điều khoản định hệ thống pháp luật quốc gia hay địa phương bên lựa chọn sử dụng nhằm điều chỉnh giải thích hợp đồng Để hiệu mặt pháp lý, hệ thống pháp luật bên lựa chọn phải có mối liên hệ với bên hợp đồng hay có mối liên hệ với hợp đồng Hầu hết doanh nghiệp định pháp luật nơi đóng trụ sở Sự định có lợi cho doanh nghiệp bạn doanh nghiệp bạn hoạt động theo pháp luật đó, quen thuộc với chúng có luật sư am hiểu chúng Nếu khơng có pháp luật định, tồ án giải thích hợp đồng theo pháp luật nơi mà hai bên thành lập tiến hành hoạt động kinh doanh chính, nơi mà hợp đồng thực hay ký kết Việc đưa điều khoản vào hợp đồng giảm thiểu rủi ro áp dụng hệ thống pháp luật mà doanh nghiệp bạn khơng thích hay khơng lường trước Nếu hai bên ký kết hợp đồng có trụ sở địa phương thực nội dung hợp đồng địa phương đó, việc áp dụng hệ thống pháp luật khác để giải thích hợp đồng khó xảy ra, loại bỏ điều khoản khỏi hợp đồng Thông thường, phận pháp lý công ty lớn thường yêu cầu với soạn thảo hợp đồng phải ghi rõ luật điều chỉnh hợp đồng luật nơi cơng ty có trụ sở Các điều khoản toán, chất lượng giao nhận đàm phán, khơng có linh hoạt với điều khoản luật điều chỉnh Việc sử dụng điều khoản có lợi cho doanh nghiệp nhỏ mà họ từ chối nhượng điểm kinh doanh khác có lợi cho doanh nghiệp trước đồng ý luật điều chỉnh yêu cầu công ty lớn Bất đối tác bên hợp đồng nói phòng pháp chế họ khăng khăng luật điều chỉnh phải đó, doanh nghiệp bạn biết có lợi Lựa chọn nơi xét xử Tiếng Anh Tiếng Việt Choice of Venue Lựa chọn nơi xét xử “Each party hereby submits to the exclusive jurisdiction “Mỗi bên theo đệ trình lên nơi xét xử of, and waives any venue or other objection against, any tại…, từ bỏ nơi xét xử khác hay phản federal court sitting ……… in any legal proceeding đối lại, tồ thuộc … quy trình arising out of or relating to this contract Each party tố tụng phát sinh liên quan tới hợp đồng Mỗi agrees that all claims and matters may be heard and bên đồng ý tất khiếu nại hay vấn đề có determined in any such court and each party waives any thể lắng nghe giải án right to object to such filing on venue, forum non- bên từ bỏ quyền phản đối convenient, or similar grounds“ việc đệ trình nơi xét xử đó“ Điều khoản lựa chọn luật hay luật điều chỉnh xác định luật nơi áp dụng hợp đồng, điều khoản xác định hệ thống án giải tranh chấp phát sinh Mỗi bên muốn đệ trình vụ kiện giải tồ án địa phương nơi đóng trụ sở hay tiến hành hoạt động kinh doanh Việc dễ hiểu luật sư bên am hiểu thông thuộc với tồ án này, nhân viên khơng phải xa để tham gia vụ kiện Một điểm khác án thường thiên vị người địa phương Điều khoản tạo dựng thoả thuận pháp lý bên vụ kiện giải án định Tuân thủ pháp luật Tiếng Anh Tiếng Việt Tuân thủ pháp luật Compliance with Laws “Mỗi bên tuân thủ tất nội dung theo “Each party shall comply in all respects with all yêu cầu pháp luật áp dụng điều chỉnh trách applicable legal requirements governing the duties, nhiệm, nghĩa vụ hoạt động kinh doanh obligations, and business practices of that party and có giấy phép hay chấp thuận cần thiết shall obtain any permits or licenses necessary for its cho hoạt động kinh doanh Khơng bên operations Neither party shall take any action in thực thi hành động trái với quy violation of any applicable legal requirement that could định pháp luật áp dụng dẫn tới kết phát result in liability being imposed on the other party“ sinh trách nhiệm bên kia” Điều khoản xem thừa hai bên ký kết hợp đồng buộc phải tuân thủ quy định pháp luật áp dụng Mục đích điều khoản làm rõ việc không tuân thủ quy định pháp luật vi phạm hợp đồng Khơng có điều khoản này, việc vi phạm pháp luật khơng có tác động lên hợp đồng Nếu việc vi phạm pháp luật có tác động tiêu cực lên doanh nghiệp bạn cho dù doanh nghiệp bạn chịu trách nhiệm liên đới hay mang tiếng xấu, điều khoản cần thiết phải đưa vào để doanh nghiệp bạn chấm dứt hợp đồng và/hay nhận bồi thường cho thiệt hại Xung đột Tiếng Anh Tiếng Việt Conflicts “The terms of this Agreement shall control over any Xung đột conflicting terms in any referenced agreement or “Những điều khoản Hợp đồng ưu tiên document“ áp dụng có điều khoản xung đột khác văn hay tài liệu tham khảo nào“ Bất hợp đồng xây dựng có kèm theo dẫn chiếu tới tài liệu khác, có khả điều khoản tài liệu định xung đột với điều khoản tương tự tài liệu khác Vì lý này, nên có điều khoản văn giải thích cách thức xung đột giải Tốt định văn ưu tiên áp dụng văn khác Các quyền tích dồn Tiếng Anh Tiếng Việt Cumulative Rights Các quyền tích dồn “Any specific right or remedy provided in this contract “Bất quyền hạn hay phương thức bồi thường cụ thể will not be exclusive but will be cumulative of all other quy định hợp đồng thực thi tích dồn lên tất quyền hạn hay phương thức bồi thường khác“ Việc khơng có điều khoản hợp đồng giải thích việc thực thi phương thức bồi thường hợp đồng ngăn cản việc thực thi phương thức bồi thường khác Ví dụ, tồ án thấy việc chấm dứt hợp đồng ngăn cản doanh nghiệp bạn kiện tụng để bồi thường khoản toán đến hạn khứ Điều khoản tạo quyền hợp đồng để thực thi hay tất phương thức bồi thường theo hợp đồng rights and remedies“ Bất khả kháng Tiếng Anh Tiếng Việt Bất khả kháng Force Majeure “Không bên chịu trách nhiệm cho “Neither party shall be held responsible for any delay or chậm trễ hay vi phạm việc thực failure in performance of any part of this agreement to phần hợp đồng trường hợp the extent such delay or failure is caused by fire, flood, chậm trễ hay vi phạm bị gây cháy nổ, explosion, war, embargo, government requirement, civil bão lụt, chiến tranh, cấm vận, yêu cầu phủ, or military authority, act of God, or other similar causes quân đội, thiên tai, hay nguyên nhân khác tương tự beyond its control and without the fault or negligence of vượt khỏi tầm kiểm soát bên khơng có lỗi the delayed or non-performing party The affected party hay cẩu thả bên chậm trễ hay vi phạm Bên chịu will notify the other party in writing within ten (10) days ảnh hưởng thông báo cho bên văn after the beginning of any such cause that would affect mười (10) ngày sau bắt đầu its performance Notwithstanding, if a party’s nguyên nhân kể tác động lên việc thực performance is delayed for a period exceeding thirty Mặc dù vậy, việc thực thi hợp đồng bên bị (30) days from the date the other party receives notice chậm trễ thời hạn ba mươi (30) ngày từ under this paragraph, the non-affected party will have ngày bên nhận thông báo theo điều khoản the right, without any liability to the other party, to này, bên không bị ảnh hưởng có quyền, khơng có bất terminate this agreement“ trách nhiệm với bên kia, chấm dứt hợp đồng này“ Điều có nghĩa kiện khơng lường trước ngăn cản bên thực trách nhiệm theo hợp đồng, bên khơng bị xem vi phạm hợp đồng Bên phải trải qua kiện thơng báo cho bên việc thực thi theo hợp đồng bị chậm trệ chậm trễ kéo dài 30 ngày, hợp đồng chấm dứt bên Các kiện bất khả kháng liệt kê nên bao gồm tất xảy với doanh nghiệp bạn Thời hạn thông báo nên đủ dài phép bên bị ảnh hưởng đưa thông báo thời gian thông báo tạo quyền chấm dứt hợp đồng bên nên công với hai bên Bồi thường Tiếng Anh Tiếng Việt Indemnity Bồi thường “Each party shall indemnify, defend, and hold the other “Mỗi bên bồi thường, bảo vệ giữ cho bên party harmless from and against any and all claims, không bị thiệt hại từ và tất actions, suits, demands, assessments, or judgments khiếu nại, hành động, kiện tụng, yêu cầu, đánh giá, hay asserted, and any and all losses, liabilities, damages, phán đòi quyền lợi, hay tất thua costs, and expenses (including, without limitation, thiệt, thiệt hại, trách nhiệm, chi phí phí tổn (bao attorneys fees, accounting fees, and investigation costs gồm, khơng giới hạn, chi phí luật sư, chi phí to the extent permitted by law) alleged or incurred kế tốn chi phí điều tra phạm vi pháp luật arising out of or relating to any operations, acts, or cho phép) phải chịu phát sinh liên quan tới hoạt omissions of the indemnifying party or any of its động, hành động hay thiếu sót bên bồi thường employees, agents, and invitees in the exercise of the hay nhân viên, đại lý khách mời việc indemnifying party’s rights or the performance or thực thi quyền bên bồi thường hay việc thực observance of the indemnifying party’s obligations hay tuân thủ trách nhiệm bên bồi thường under this agreement Prompt notice must be given of theo hợp đồng Thông báo phải đưa any claim, and the party who is providing the yêu cầu nào, bên đưa bồi indemnification will have control of any defense or thường có kiểm soát việc bảo vệ hay settlement“ toán nào“ Điều có nghĩa bên (bên bồi thường) toán cho khoản thiệt hại, khiếu nại, phí tổn khoản phải trả khác liệt kê điều khoản bên (bên bồi thường) bên có liên quan bên bồi thường nêu điều khoản, chịu thiệt hại kết hành vi bên bồi thường làm liên quan tới hợp đồng Những mà bên bồi thường thực dẫn tới kết phát sinh trách nhiệm bên bồi thường liệt kê cuối điều khoản (những lơ đễnh hay hành động sai sót theo hợp đồng) Điều khoản yêu cầu bên bồi thường phải thông báo cho bên bồi thường yêu cầu cho phép bên kiểm soát việc bảo vệ hay toán theo yêu cầu Một điều khoản bồi thường nhấn mạnh tới rủi ro mà doanh nghiệp bạn phải chịu trách nhiệm cho thiệt hại gây từ hành động bên liên quan tới hợp đồng Ví dụ, doanh nghiệp bạn có hợp đồng mua thịt bò từ nhà cung cấp khác, theo thịt bị đóng gói đơng lạnh Nếu thịt bò bị hư hỏng kết gây bệnh tật cho người tiêu dùng, điều khoản hợp đồng yêu cầu nhà cung cấp chịu trách nhiệm cho thiệt hại hay hành động chống lại doanh nghiệp bạn bắt nguồn từ chất lượng thịt bị phải trả tồn các chi phí liên quan Nếu khơng có điều khoản hợp đồng, doanh nghiệp bạn phải kiện lại nhà cung cấp để có phán từ tồ án cho thiệt hại chi phí phát sinh từ kết thịt bò chất lượng 10 Bảo hiểm Tiếng Anh Tiếng Việt Bảo hiểm Insurance “Each party agrees to maintain insurance in “Mỗi bên đồng ý trì bảo hiểm với số tiền commercially reasonable amounts calculated to bảo hiểm thích hợp mặt thương mại để bảo vệ protect itself and the other party to this agreement thân bên hợp đồng từ tất from any and all claims of any kind or nature for khiếu nại loại hình hay trạng thái damage to property or personal injury, including cho thiệt hại tài sản hay thương tích cá nhân, death, made by anyone, that may arise from activities bao gồm tử vong, gây ai, mà performed or facilitated by this contract, whether phát sinh từ hành động thực hay liên quan these activities are performed by that company, its tới hợp đồng này, cho dù hành động thực employees, agents, or anyone directly or indirectly doanh nghiệp đó, nhân viên, đại lý hay engaged or employed by that party or its agents“ trực tiếp hay gián tiếp tham gia hay tuyển dụng bên hay đại lý bên đó“ Điều khoản yêu cầu bên trì hợp đồng bảo hiểm để bảo vệ thân bên khỏi thiệt hại phát sinh từ việc thực thi hành động bắt buộc theo hợp đồng Nếu có u cầu thiệt hại khơng có bảo hiểm bên gây thiệt hại khơng thể tốn theo u cầu đó, người bị thiệt hại (khơng phải bên hợp đồng) kiện doanh nghiệp bạn (người không gây thiệt hai) rằng, với tư cách bên đối tác hợp đồng, doanh nghiệp bạn có phần trách nhiệm thiệt hại Khi có hợp đồng bảo hiểm, doanh nghiệp bạn loại trừ khỏi kiện tụng kiểu Một điểm cần ý không cẩn thận điều khoản từ chỗ nhằm giảm thiểu rủi ro tới chỗ trở thành gánh nặng khơng thể thực Đó số tiền bảo hiểm phải mức thích hợp, khơng q thấp để bên bảo vệ khỏi yêu cầu bồi thường, cao để không gây khó khăn tốn cho bên Điều khoản bảo hiểm yêu cầu doanh nghiệp bạn trì hợp đồng bảo hiểm với số tiền đủ để đảm bảo tất yêu cầu bồi thường với bên cần xem xét kỹ lưỡng nhằm hướng tới số tiền bảo hiểm tương thích Điều khoản có rủi ro khơng thoả mãn u cầu đoạn “với số tiền bảo hiểm thích hợp mặt thương mại” bị bỏ 11 Điều khoản thống hay Hợp đồng tổng thể Tiếng Anh Tiếng Việt Integration Provision or Entire Agreement Điều khoản thống hay Hợp đồng tổng thể “This agreement sets forth and constitutes the entire “Hợp đồng đưa thiết lập nên thoả thuận agreement and understanding of the parties with hiểu biết tổng thể bên vấn đề respect to the subject matter hereof This agreement Hợp đồng thay cho tất thoả supersedes any and all prior agreements, negotiations, thuận, đàm phán, thư từ, cam kết, hứa hẹn, đồng thuận, correspondence, undertakings, promises, covenants, thu xếp, giao tiếp, giới thiệu bảo đảm bên arrangements, communications, representations, and trước đây, cho dù miệng hay văn bất warranties, whether oral or written, of any party to this bên hợp đồng này“ agreement“ Điều có nghĩa hợp đồng chứa đựng điều khoản thoả thuận án tham khảo để xác định giao dịch hay thoả thuận bên Khơng có văn hay thoả thuận miệng sử dụng chứng tranh chấp liên quan tới hợp đồng Đây điều khoản quan trọng cần phải có hợp đồng Khơng có điều khoản này, thoả thuận văn khác xem chứng để xác định giao dịch bên Các email, ghi chú, thảo luận hay khác liên quan tới hợp đồng sử dụng để giải thích hợp đồng, chúng khơng thể chứng giao dịch có nhiều nội dung mâu thuẫn hay khơng thích hợp Khơng có điều khoản này, hợp đồng không xem văn trọn vẹn giao dịch – mà phần văn tạo nên giao dịch Hãy chắn điều khoản có mặt hợp đồng bạn lý kết Nếu có biểu đồ, vẽ, kế hoạch, giải trình cơng việc hay tài liệu bổ sung khác cần có để hiểu rõ hợp đồng, chúng xem nguồn tham khảo đưa vào phụ lục hợp đồng Cịn khơng, tài liệu khơng xem phần hợp đồng điều khoản Hợp đồng tồng thể 12 Giới hạn Trách nhiệm Tiếng Anh Tiếng Việt Limit of Liability Giới hạn Trách nhiệm “In no event shall either party be liable to the other or “Không có trường hợp mà bên phải any third party in contract, tort or otherwise for chịu trách nhiệm với bên hay với bên thứ ba incidental or consequential damages of any kind, hợp đồng, khế ước hay phương thức including, without limitation, punitive or economic khác cho thiệt hại mang tính kết hay phụ damages or lost profits, regardless of whether either thêm hình thức nào, bao gồm giới party shall be advised, shall have other reason to know hạn, thiệt hại kinh tế hay trừng phạt, không quan or in fact shall know of the possibility tâm tới việc bên có biết, có lý khác để If one party to this contract causes damages to the other biết hay thực tế biết khả xảy party, the injured party has the right to recover the cost Nếu bên gây thiệt hại cho bên kia, bên chịu of the damages from the party causing the injury thiệt hại có quyền bồi thường tất chi phí Damage costs that could be recovered include direct cho thiệt hại từ bên gây thiệt hại Các chi phí thiệt damages, which are damages that are a direct result of hại bồi thường bao gồm thiệt hại trực tiếp, what happened, like medical costs or property damage, vốn thiệt hại kết trực tiếp từ and indirect damages Indirect damages are those that xảy ra, chẳng hạn chi phí ý tế hay thiệt hại tài are not directly caused by the other party but that are sản, thiệt hại gián tiếp Thiệt hại gián tiếp incurred because the party was injured For example, if thiệt hại không trực tiếp gây bên Business One manufacturers and delivers a widget with a bên bị thiệt hại phải chịu Ví dụ, bên A loose flywheel to Business Two and the flywheel comes sản xuất giao sản phẩm khiếm khuyết tới bên B off injuring Business Two’s customer, the injury to sản phẩm gây thiệt hai cho khách hàng Business Two’s customer would be direct damages bên B thiệt hại mà khách hàng bên B resulting from Business One’s faulty widget The damage phải chịu thiệt hại trực tiếp từ sai sót to Business Two’s business reputation from the accident bên A Còn thiệt hại tới danh tiếng bên B would be indirect damages to Business Two“ thiệt hại gián tiếp “ Điều khoản có nghĩa bên chịu thiệt hại bồi thường cho chi phí thiệt hại phái sinh xuất phát từ thiệt hại trực tiếp Nó khơng có tác động lên trách nhiệm bên thiệt hại trực tiếp Các thiệt hại mang tính kết hay phụ thêm lớn, từ bỏ chúng cách thức để giảm thiểu rủi ro hợp đồng Một vài hệ thống pháp luật có yêu cầu điều khoản khước từ trách nhiệm hợp đồng phải thực rõ ràng để thực thi đầy đủ Vì lý đó, điều khoản thường có định dạng chữ hoa, bơi đậm, hay có phơng chữ lớn bình thường để đảm bảo khác biệt rõ nét với điều khoản khác hợp đồng Một lựa chọn khác là: Tiếng Anh Tiếng Việt Giới hạn Trách nhiệm Limit of Liability “Khơng có trường hợp mà bên phải “In no event shall either party be liable for any incidental chịu trách nhiệm cho thiệt hại mang tính phát sinh or consequential damages Seller’s liability and buyer’s thêm Trách nhiệm bên bán việc bồi thường exclusive remedy for any cause of action arising in bên mua cho nguyên hành động phát connection with this contract or the sale or use of the sinh liên quan tới hợp đồng hay việc mua bán hay goods, whether based on negligence, strict liability, việc sử dụng hàng hoá, dù sở lơ đễnh, trách breach of warranty, breach of contract, or equitable nhiệm chặt chẽ, vi phạm cam kết, vi phạm hợp đồng principles, is expressly limited to, at seller’s option, hay nguyên tắc công tắc, giới hạn rõ ràng, replacement of, or repayment of the purchase prices for với lựa chọn bên bán, việc thay thế, hay trả lại that portion of the goods with respect to which damages tiền mua hàng cho số lượng hàng hoá gây are claimed thiệt hại All claims of any kind arising in connection with this Tất yêu cầu với phương thức phát contract or the sale or use of the goods shall be deemed sinh liên quan tới hợp đồng hay việc mua bán hay waived unless made in writing within sixty (60) days from việc sử dụng hàng hoá xem bị từ bỏ trừ the date of seller’s delivery, or the date fixed for delivery soạn thành văn vòng sáu mươi in the event of nondelivery (60) ngày từ ngày giao người bán, hay ngày ấn “ định việc giao nhận trường hợp khơng giao nhận“ Điều khoản đưa vào hợp đồng mua bán bên bán Nó loại bỏ thiệt hại mang tính hậu thay mặt hai bên Nó giới hạn trách nhiệm bên bán cho loại thiệt hại với lựa chọn liệt kê điều khoản, theo lựa chọn bên bán, thiệt lập tình trạng hợp đồng giới hạn cho hành động phát sinh từ hợp đồng Đây khuôn mẫu để đưa ràng buộc hợp đồng, theo giảm thiểu khả đề nghị hay khiếu nại phát sinh Nếu doanh nghiệp bạn đối tượng chịu khiếu nại khác (trong trường hợp người bán) điều khoản lợi rõ nét Nếu doanh nghiệp bạn đối tượng đưa khiếu nại (trong điều khoản người mua) nội dung điều khoản thể nhượng quan trọng hầu hết hệ thống pháp luật cho phép khiếu nại hợp đồng thực tối thiểu vòng năm kể từ ngày phát sinh kiện khiếu nại 13 Thông báo Tiếng Anh Tiếng Việt Notices “All notices shall be in writing and shall be delivered Thông báo personally, by United States certified or registered mail, “Tất thông báo lập thành văn postage prepaid, return receipt requested, or by a gửi tận nơi qua hệ thống bưu điện, thư bảo recognized overnight delivery service Any notice must đảm hay dịch vụ chuyển phát nhanh khác Bất be delivered to the parties at their respective addresses thông báo phải gửi tới bên đại địa set forth below their signatures or to such other address riêng đưa chữ ký hay tới địa as shall be specified in writing by either party according khác thông báo cụ thể văn to the requirements of this section The date that notice bên theo yêu cầu điều khoản Ngày mà shall be deemed to have been made shall be the date of thông báo xem ngày soạn ngày delivery, when delivered personally; on written gửi, gửi cách cá nhân; hay ngày xác verification of receipt if delivered by overnight delivery; nhận văn người nhận gửi có bảo đảm“ or the date set forth on the return receipt if sent by certified or registered mail“ Các hợp đồng thường yêu cầu bên đưa thông báo tới bên trường hợp bên cho có vi phạm hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hay trường hợp khác liệt kê cụ thể Điều khoản đặt yêu cầu cách thức thời điểm thơng báo nhằm đảm bảo tính pháp lý thơng báo Nó giải thích thơng báo có hiệu lực cần làm thành văn gửi tới địa định Nó xác định thời điểm thông báo xem nhận – vốn quan trọng có nhiều thời điểm khác liên quan tới việc nhận thông báo Đặc biệt bên hợp đồng phải tốn vịng năm ngày kể từ ngày nhận thơng báo tốn cịn khơng hợp đồng chấm dứt Nếu hợp đồng thiếu vắng điều khoản này, tranh chấp phát sinh liên quan tới thông báo gửi chưa (“Ơng A nói với bạn việc tốn diễn muộn”), hay nhận chưa (“Bạn gửi tới nhà kho, khơng phải văn phịng doanh nghiệp chúng tơi”), thơng báo thức nhận Với điều khoản này, ngày hay thời điểm cụ thể dễ dàng xác định hay tính tốn nhằm làm rõ trách nhiệm bên Việc đưa vào địa mà thông báo phải gửi tới thích hợp để bảo đảm chúng nhận nơi mà doanh nghiệp bạn phản hồi tốt nhanh 14 Mối quan hệ bên Tiếng Anh Tiếng Việt Relationship of the Parties Mối quan hệ bên “The relationship of the parties under this agreement is “Mối quan hệ bên theo hợp đồng mang that of an independent contractor and the company tính độc lập Trong tất vấn đề phát sinh liên hiring the contractor In all matters relating to this quan tới hợp đồng này, bên theo tự chịu agreement each party hereto shall be solely responsible trách nhiệm cho hành động nhân viên for the acts of its employees and agents, and employees đại lý mình, nhân viên hay đại lý or agents of one party shall not be considered bên không xem nhân viên hay đại lý employees or agents of the other party Except as bên Ngoại trừ nôi dung điều khoản otherwise provided herein, no party shall have any này, không bên có quyền hạn, thẩm quyền, right, power, or authority to create any obligation, hay tư cách để tạo nghĩa vụ nào, thể express or implied, on behalf of any other party Nothing hay ám chỉ, thay mặt bên Không nội dung in this agreement is intended to create or constitute a hợp đồng có ý định tạo hay thiết lập joint venture, partnership, agency, trust, or other liên doanh, hợp danh, đại lý, uỷ thác hay association of any kind between the parties or persons cộng tác khác phương thức referred to herein“ bên hay người đề cập đây“ Điều khoản xác định mối quan hệ bên tham gia hợp đồng Một vài hợp tác kinh doanh tạo quyền hạn pháp lý cho bên ràng buộc bên hợp đồng nghĩa vụ khác Một vài mối quan hệ tạo khả trách nhiệm liên quan tới nhân viên cho nhân viên cơng ty khác Các tồ án đơi lúc xác định liên doanh, hợp danh, uỷ thác, đại lý hay công tác khác hữu bên khơng có ý định Những kiểu mối quan hệ đồng nghĩa bên có phải chịu trách nhiệm thay mặt bên kia, hay hành động khác thay mặt bên Để tránh khả xảy việc mối quan hệ bị nhìn nhận hữu bên khơng chủ đích, điều khoản cần đưa vào hợp đồng 15 Hiệu lực phần Tiếng Anh Tiếng Việt Severability Hiệu lực phần “If any provision of this agreement shall be declared by “Nếu điều khoản hợp đồng any court of competent jurisdiction to be illegal, void, tồ án có thẩm quyền tun bố vơ or unenforceable, the other provisions shall not be hiệu, điều khoản cịn lại khơng bị ảnh hưởng affected but shall remain in full force and effect If the giữ nguyên hiệu lực thực đầy đủ Nếu điều non-solicitation or non-competition provisions are khoản không cạnh tranh không gạ gẫm thấy found to be unreasonable or invalid, these restrictions không hợp lý bị vô hiệu, hạn chế shall be enforced to the maximum extent valid and thực thi với phạm vi hiệu lực giá trị cao enforceable“ theo quy định pháp luật“ Khi có thay đổi pháp luật điều khoản hợp đồng trở nên thực thi hay chí vơ hiệu, tồn hợp đồng vơ hiệu theo chứa đựng điều khoản trái luật hay thực thi Và điều khoản cho phép án đơn giản xoá điều khoản điều khoản lại hợp đồng giữ nguyên giá trị Cho dù pháp luật quy định trách nhiệm án, song việc đưa điều khoản vào có ích trường hợp án cho phép tập trung vào điều khoản vi phạm Bên cạnh đó, mà hợp đồng có điều khoản khác khơng cạnh tranh hay không gạ gẫm, điều khoản cho phép tồ án giải thích điều khoản tn thủ theo quy định pháp luật Ví dụ, điều khoản khơng cạnh tranh giải thích chủ sở hữu trước doanh nghiệp không tiến hành hoạt động kinh doanh tương tự phạm vi 50 dặm kế từ địa điểm kinh doanh cũ Nếu pháp luật giới hạn phạm vi 10 dặm hay 20 dặm tối đa điều khoản hiệu lực phần khơng loại bỏ tính hiệu lực điều khoản khơng cạnh tranh mà cho phép tồ án áp dụng phạm vị 10 dặm hay 20 dặm theo quy định pháp luật, 50 dặm hợp đồng 16 Kế thừa Chuyển giao Tiếng Anh Tiếng Việt Successors and Assigns Kế thừa Chuyển giao “This agreement shall be binding on and inure to the “Hợp đồng ràng buộc có hiệu lực lợi benefit of the parties hereto and their respective heirs, ích bên theo hợp đồng người thừa kế, legal or personal representatives, successors, and người đại diện pháp lý hay đại diện theo uỷ assigns“ quyền, người kế thừa hay nhận chuyển giao“ Thông thường hợp đồng ràng buộc bên tham gia ký kết hợp đồng Thậm chí họ kế thừa/chuyển giao từ bên hợp đồng sang bên mới, việc kế thừa/chuyển giao hợp đồng người chuyển giao người nhận chuyển giao, không yêu cầu bên chuyển giao hay bên nhận chuyển giao tiếp tục có trách nhiệm với hợp đồng Điều quan trọng yêu cầu bên nhận kế thừa/chuyển giao tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ hợp đồng Còn nhiều trường hợp khác dẫn tới việc bên hợp đồng thay đổi, chẳng hạn doanh nghiệp bị bán hay chủ sở hữu doanh nghiệp qua đời Trong trường hợp này, khơng có điều khoản kế thừa/chuyển giao, hợp đồng không ràng buộc bên hay bên kế thừa Nếu doanh nghiệp bạn muốn bắt buộc bên hợp đồng thực trọn vẹn toàn thời hạn hợp đồng, điều khoản cần đưa vào 17 Hiệu lực Tiếng Anh Tiếng Việt Survival Hiệu lực “All provisions that logically ought to survive “Tất điều khoản cần thiết hợp lý kéo dài hiệu termination of this agreement shall survive“ lực sau chấm dứt hợp đồng có hiệu lực“ Thông thường, hợp đồng kết thúc, tất điều khoản khơng có hiệu lực Có vài điều khoản doanh nghiệp bạn muốn kéo dài hiệu lực lâu sau hợp đồng chấm dứt hay hết hạn, chẳng hạn điều khoản bồi thường, giới hạn trách nhiệm, luật điều chỉnh,… Điều khoản kéo dài hiệu lực cho phép điều khoản cần thiết kéo dài tính hiệu lực ràng buộc trách nhiệm bên với sau hợp đồng kết thúc tiếp tục có giá trị thực 18 Chấm dứt theo kiện Tiếng Anh Tiếng Việt Termination for Cause Chấm dứt theo kiện “If either party breaches any provision of this “Trường hợp bên vi phạm điều khoản agreement and if such breach is not cured within hợp đồng việc vi phạm khơng khắc thirty (30) days after receiving written notice from phục vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận the other party specifying such breach in reasonable văn thông báo bên rõ chi tiết hợp lý vi detail, the non-breaching party shall have the right phạm đó, bên khơng vi phạm có quyền chấm dứt hợp đồng to terminate this agreement by giving written notice văn thông báo việc tới bên vi phạm, thereof to the party in breach, which termination theo việc chấm dứt có hiệu lực kể từ thông shall go into effect immediately on receipt“ báo nhận“ Điều có nghĩa hợp đồng chấm dứt bên vi phạm hợp đồng vào thời điểm sau bên khơng vi phạm gửi tới bên vi phạm văn thông báo việc vi phạm, đồng thời cho phép bên vi phạm có 30 ngày để khắc phục vi phạm Sau 30 ngày này, thông báo khác phải gửi để thực chấm dứt hợp đồng Nếu thủ tục không thực nghiêm túc, khơng bên có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng Bất nỗ lực làm mà không tuân theo quy trình cố định coi vi phạm hợp đồng Một lựa chọn khác đưa nội dung hợp đồng chấm dứt xảy vi phạm, điều khoản áp dụng hai bên, khơng có bên có lợi cả, chẳng hạn bên trễ hẹn toán, hay trễ hẹn giao hàng,… có hai ngày mà hợp đồng chấm dứt bất lợi Điều khoản chấm dứt hợp đồng cần bên bàn thảo kỹ lưỡng trước đưa vào hợp đồng Một hai bên đồng ý quy trình chấm dứt hợp đồng kiểu trên, suy nghĩ tới ảnh hưởng có lên doanh nghiệp bạn cho phép chúng hữu điều khoản chấm dứt Ví dụ, hợp đồng chấm dứt trước hạn, liệu có cần tới điều khoản cho việc tốn chi phí liên quan chưa bên toán hết? 19 Chấm dứt tùy ý Tiếng Anh Tiếng Việt Termination for Convenience Chấm dứt tuỳ ý “This agreement may be terminated by either party on “Hợp đồng chấm dứt hai thirty (30) days advance written notice effective as of bên văn thông báo trước ba mươi (30) the expiration of the notice period“ ngày“ Điều khoản Chấm dứt theo Sự kiện yêu cầu hợp đồng phải bị vi phạm trước bên chấm dứt hợp đồng Bên khơng vi phạm khơng khơng có hội châm dứt hợp đồng khơng có vi phạm Điều khoản cho phép bên có quyền chấm dứt hợp đồng lý hay khơng có lý bên có ý muốn chấm dứt hợp đồng với điều kiện phải gửi thông báo tới bên sau 30 ngày chấm dứt hợp đồng Với điều khoản chấm dứt tùy ý, bên có linh hoạt tối đa, song có rủi ro doanh nghiệp bạn không muốn chấm dứt hợp đồng phía bên lại định chấm dứt, doanh nghiệp bạn chịu thua thiệt phần lợi ích 20 Chấm dứt vỡ nợ Tiếng Anh Tiếng Việt Termination on Insolvency Chấm dứt vỡ nợ “Either party has the right to terminate this agreement “Một hai bên có quyền chấm dứt hợp đồng where the other party becomes insolvent, fails to pay bên lâm vào tình trạng khơng tốn its bills when due, makes an assignment for the benefit nợ, không trả khoản nợ đến hạn, có of creditors, goes out of business, or ceases chuyển nhượng lợi ích chủ nợ, khơng kinh production“ doanh, hay ngừng sản xuất“ Điều khoản đưa quyền tự động chấm dứt hợp đồng nên bên có rắc rối tài hay trục trặc hoạt động kinh doanh Khơng có điều khoản này, hợp đồng tiếp tục thực xảy kiện trên, đương nhiên bên gặp khó khăn khơng thể thực hợp đồng người bất lợi bên hợp đồng Đây vấn đề xuất nhiều tình hợp đồng khác Một ví dụ doanh nghiệp bạn ký kết hợp đồng phân phối với nhà cung cấp độc quyền Nếu nhà cung cấp ngừng hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp bạn có sản phẩm cung ứng cho khách hàng đương nhiên phải tìm kiếm nhà phân phối ký kết hợp đồng phân phối độc quyền khác Nếu nhà cung cấp ban đầu doanh nghiệp bạn mở lại hoạt động năm sau đó, họ kiện doanh nghiệp bạn ký kết hợp đồng với doanh nghiệp khác, vi phạm điều khoản cung cấp độc quyền Nhiều dạng thức điều khoản hợp đồng mẫu diễn giải bên tuyên bố phá sản, hợp đồng chấm dứt Song hầu hết doanh nghiệp ngừng kinh doanh, đình trệ sản xuất khơng tun bố phá sản đơn giản đóng cửa tạm thời Điều khoản cho phép việc chấm dứt hợp đồng trường hợp Nó quan trọng việc tình theo mà nhiều người ngành biết rõ doanh nghiệp gặp khó khăn tài chính, doanh nghiệp bạn có hợp đồng cung cấp sản phẩm hay dịch vụ cho doanh nghiệp Doanh nghiệp bạn khơng muốn thực việc biết đối tác hợp đồng khơng tốn hố đơn doanh nghiệp bạn gửi tới Điều khoản qua cho phép doanh nghiệp bạn chấm dứt tất nghĩa vụ phát sinh theo hợp đồng trường hợp phía đối tác hợp đồng khơng có khả tốn hay khơng trả hố đơn đến hạn toán 21 Từ bỏ Tiếng Anh Tiếng Việt Waiver Từ bỏ “Failure of either party to insist on strict compliance “Thất bại bên việc đảm bảo tuân with any of the terms, covenants, and conditions of thủ nghiêm ngặt điều khoản, cam kết this agreement shall not be deemed a waiver of such điều kiện hợp đồng không xem terms, covenants, and conditions, or of any similar từ bỏ điều khoản, cam kết điều kiện đó, hay từ right or power hereunder at any subsequent time“ bỏ quyền hạn tương tự thời điểm nào“ Điều có nghĩa việc khơng thể bắt buộc thực điều khoản hợp đồng không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp bạn lựa chọn từ bỏ hay không đảm bảo thực điều khoản Ví dụ, điều khoản giữ lại quyền doanh nghiệp bạn việc bỏ qua hay tha thứ cho vi phạm hợp đồng doanh nghiệp bạn có tồn quyền theo hợp đồng vi phạm tương tự lần sau Nếu điều khoản khơng có hợp đồng, doanh nghiệp bạn đối mặt rủi ro bị án cho với việc bỏ qua lần điều khoản hợp đồng có nghĩa điều khoản hợp đồng khơng có giá trị bắt buộc thực suốt thời hạn hợp đồng Ví dụ, doanh nghiệp bạn chấp nhận cho đối tác tốn chậm ngày xem từ bỏ quyền hợp đồng yêu cầu việc toán phải thực hạn vào ngày định 22 Khước từ bảo đảm Tiếng Anh Tiếng Việt Warranty Disclaimer Khước từ bảo đảm “Except as expressly stated in this agreement, the seller “Ngoại trừ diễn giải rõ ràng expressly disclaims and negates any implied or express hợp đồng này, người bán khước từ không thừa nhận warranty of merchantability, any implied or express rõ ràng bảo đảm thể hay ám khả warranty of fitness for a particular purpose, and any bán hàng, bảo đảm thích hợp cho implied or express warranty of conformity to models or mục đích cụ thể, bảo đảm tính tương thích với samples of materials“ khn mẫu hay mẫu nguyên vật liệu” Những bảo đảm cụ thể tự động hiểu hay ám tới trừ chúng khước từ cụ thể hợp đồng Để tránh khả nảy sinh bảo đảm ám chỉ, hợp đồng doanh nghiệp bạn phải bao gồm điều khoản khước từ kiểu mẫu theo cách thức rõ ràng Cách thức rõ ràng có nghĩa điều khoản cần bật so với điều khoản khác hợp đồng chữ in hoa, bôi đậm hay phông màu khác Phông chữ điều khoản nhỏ phông chữ điều khoản xung quanh hợp đồng Các bảo đảm ám bao gồm bảo đảm nhãn mác hàng hoá (người bán sở hữu hàng hố, có quyền bán chúng, không chủ nợ can thiệp vào việc mua bán hàng người mua hàng hoá không bị bên thứ ba khiếu kiện quyền, nhãn hiệu hay sáng chế); bảo đảm tính bán hàng hố (hàng hố đủ thích hợp cho việc bán hàng hố sử dụng hàng hố với chất lượng tốt, đóng gói tương thích có đầy đủ nhãn hiệu phù hợp để chứng thực nhãn hiệu); bảo đảm tính thích hợp cho mục đích cụ thể (người bán có lý biết mục đích mà hàng hố mua biết người mua dựa kỹ thẩm quyền người bán để lựa chọn hàng hố); hay bảo đảm phát sinh từ q trình giao dịch sử dụng hàng hố (một tồ án giả định hai bên có kiến thức tập quán thương mại giả định tập quán có ý định áp dụng vào hợp đồng này) Điều khoản không áp dụng với hàng hoá kể trên, mà cịn áp dụng tương tự với dịch vụ khác hợp đồng khác Những bảo đảm biểu lộ phát sinh thông qua liệu xúc tiến, chào hàng, đề xuất bán hàng hay quảng cáo Chúng thể qua giao tiếp lời nói khơng thiết thành lời bảo đảm cụ thể Thông thường khẳng định lời hứa, thực tế, miêu tả sản phẩm hay sử dụng mẫu người bán tạo bảo đảm biểu lộ Điều khoản loại trừ bảo đảm biểu lộ mà hàng hoá hay dịch vụ tuân theo khn mẫu hay tun bố Nếu khơng có điều khoản này, hàng hoá hay dịch vụ cung cấp theo hợp đồng bảo đảm bảo đảm biểu lộ phát sinh từ doanh nghiệp bạn tuyên bố hay đưa cho bên bảo đảm ám theo quy định pháp luật Để giảm thiểu rủi ro phát sinh, điều khoản khước từ bảo đảm phổ biến cần thiết hợp đồng 23 Sửa đổi văn Tiếng Anh Tiếng Việt Written Modification Sửa đổi văn “This agreement may be amended or modified only “Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng phải lập by a writing executed by both parties“ thành văn có chữ ký hai bên“ Điều khoản có nghĩa có sửa đổi, bổ sung văn có chữ ký hai bên có giá trị thực ràng buộc bên Cịn khơng khơng có giá trị Ví dụ, doanh nghiệp nói việc chi phí tăng gấp đôi so với mức quy định hợp đồng, văn tồ án vào hợp đồng để phán sở mức chi phí cũ ... “Những điều khoản Hợp đồng ưu tiên document“ áp dụng có điều khoản xung đột khác văn hay tài liệu tham khảo nào“ Bất hợp đồng xây dựng có kèm theo dẫn chiếu tới tài liệu khác, có khả điều khoản tài. .. hợp đồng trở nên khơng thể thực thi hay chí vơ hiệu, tồn hợp đồng vơ hiệu theo chứa đựng điều khoản trái luật hay khơng thể thực thi Và điều khoản cho phép tồ án đơn giản xố điều khoản điều khoản. .. phạm hợp đồng doanh nghiệp bạn có tồn quyền theo hợp đồng vi phạm tương tự lần sau Nếu điều khoản khơng có hợp đồng, doanh nghiệp bạn đối mặt rủi ro bị án cho với việc bỏ qua lần điều khoản hợp đồng