07-DL-IPC

Mẫu 07 ĐL IPC HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH CÓ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN (CHỈ CÓ TÍNH THAM KHẢO) A/ NỘI DUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY THEO QUY ĐỊNH LUẬT DOANH NGHIỆP 2005 Theo điều 22 Luật doanh nghiệp[.]

Mẫu 07-ĐL-IPC HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH CĨ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN (CHỈ CĨ TÍNH THAM KHẢO) A/ NỘI DUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY THEO QUY ĐỊNH LUẬT DOANH NGHIỆP 2005 : Theo điều 22 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định : Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn có từ (hai) thành viên trở lên phải có nội dung sau: Tên, địa trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện Ngành, nghề kinh doanh Vốn điều lệ; cách thức tăng giảm vốn điều lệ Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch đặc điểm khác thành viên; Phần vốn góp giá trị vốn góp thành viên; Quyền nghĩa vụ thành viên Cơ cấu tổ chức quản lý Người đại diện theo pháp luật Thể thức thông qua định công ty; nguyên tắc giải tranh chấp nội 10 Căn phương pháp xác định thù lao, tiền lương thưởng cho người quản lý thành viên Ban kiểm soát Kiểm soát viên 11 Những trường hợp thành viên u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp; 12 Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế xử lý lỗ kinh doanh 13 Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể thủ tục lý tài sản công ty 14 Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty 15 Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật, thành viên người đại diện theo uỷ quyền 16 Các nội dung khác thành viên thoả thuận không trái với quy định pháp luật B/ CHI TIẾT ĐIỀU LỆ ĐỂ THAM KHẢO: CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc _ ĐIỀU LỆ CƠNG TY TNHH ………………………………………………………………… Chúng tơi , gồm thành viên có tên sau: STT (1) Tên thành viên Số, ngày, nơi cấp CMND Nơi đăng ký hộ Ngày, tháng, hộ chiếu cá nhân hoặcthường trú cá năm sinh đối Quốc tịch Giấy CN ĐKKD doanhnhân địa trụ với thành viên nghiệp, QĐ thành lập đốisở tổ cá nhân với tổ chức khác chức Số Ngày, nơi cấp (2) (3) (4) (5) (6) Cá nhân : Trần Văn A 1/1/1980 Viet Nam 023333444 12/3/2005 CATPHCM Tên tổ chức : Công ty TNHH Thái Bình số ĐKKD Ngày cấp Địa trụ sở 023456789 15/12/2004 17 Lê Thánh Tôn, phường , quận Tên người đại diện 1/1/1982 tổ chức : Nguyễn Văn B Việt Nam (7) 15 Lý Tự Trọng, phường , quận Cùng đồng ý ký tên chấp thuận thành lập CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN (dưới gọi tắt Công ty) hoạt động tuân theo Luật pháp Việt Nam Bản điều lệ với chương, điều, khoản sau : Chương I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Phạm vi trách nhiệm Mỗi thành viên Công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn cam kết góp vào Cơng ty Điều Tên doanh nghiệp - Tên Công ty viết Tiếng Việt: Công ty TNHH ……………… - Tên Công ty viết tiếng nước ngoài: …………………….… - Tên Công ty viết tắt: ……………………………………… Doanh nghiệp tham chiếu điều 31, 32,33 34 Luật doanh nghiệp Điều Trụ sở địa chi nhánh, văn phòng đại diện - Trụ sở Cơng ty đặt : số nhà ……… , đường (xóm, ấp): …… phường (xã, thị trấn) : ………………… , quận (huyện) :…………………… thành phố… - Chi nhánh công ty đặt : số nhà ……… , đường (xóm, ấp): …………………… phường (xã, thị trấn) : ………………………, quận (huyện) : … …………………… …… tỉnh/thành phố : ……………………………………………………………………………… - Văn phòng đại diện cơng ty đặt : số nhà ………., đường (xóm, ấp):……… phường (xã, thị trấn) : …………………… , quận (huyện) : …… ………… tỉnh/thành phố : ………………………………………………………………………… Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 35 Luật doanh nghiệp Điều Ngành, nghề kinh doanh Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều Luật doanh nghiệp Danh mục ngành nghề kinh doanh dùng đăng ký kinh doanh Điều Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động công ty :…………………………năm kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Cơng ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn kéo dài thêm thời gian hoạt động theo định Hội đồng thành viên theo quy định pháp luật Doanh nghiệp tham chiếu Điều 150, 151, 152, 153, 154, 155 157 Luật doanh nghiệp Điều Người đại diện theo pháp luật Ông (bà): ……………………………………………………Nam/nữ: ……… Sinh ngày…….tháng …….năm……; Dân tộc:…………….; Quốc tịch: ……… Chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) số:…… Ngày cấp …/…/… Nơi cấp: Nơi đăng ký hộ thường trú: ………………………………………… Chỗ tại: ………………………………………………………… Chức vụ: …………………………… (là Giám đốc Tổng Giám đốc Chủ tịch Hội đồng thành viên) Doanh nghiệp tham chiếu Điều 46 Luật doanh nghiệp Chương II VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CÁC QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN Điều Vốn điều lệ Vốn điều lệ công ty: ………………………………………….đồng Ghi chữ: …………………………………………………………………………… Bao gồm phần vốn góp cụ thể sau : Số Tên thành viên TT góp vốn VỐN GĨP Tổng số Chia Tiền Ngoại tệVàng VN Tài sản khác (ghi rõ trị giá) Tỉ lệ Thời điểm phần góp vốn vốn góp …… Tổng số: - Danh mục tài sản (nếu có) : ……………………………………………………………… Các thành viên xem xét tài sản kể kiểm soát giấy tờ chứng minh quyền sở hữu, xác nhận tài sản tình trạng sử dụng Các thành viên sáng lập trí giá loại tài sản kể cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật mức giá tất phần vốn góp tài sản Vốn điều lệ tăng giảm yêu cầu tình hình hoạt động Công ty định Hội đồng thành viên Doanh nghiệp tham chiếu Điều 18 Điều 30 Luật doanh nghiệp Điều Thực góp vốn cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Thành viên phải góp vốn đầy đủ hạn loại tài sản góp vốn cam kết Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn cam kết phải trí thành viên cịn lại Thành viên cơng ty phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây: a) Đối với tài sản có đăng ký giá trị quyền sử dụng đất người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản quyền sử dụng đất cho công ty quan nhà nước có thẩm quyền b) Đối với tài sản khơng đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải thực việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận biên c) Phần vốn góp tài sản tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng coi toán xong quyền sở hữu hợp pháp tài sản góp vốn chuyển sang cơng ty Trường hợp có thành viên khơng góp đủ hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp coi nợ thành viên cơng ty; thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khơng góp đủ hạn số vốn cam kết Sau thời hạn cam kết lần cuối mà có thành viên chưa góp đủ số vốn cam kết số vốn chưa góp xử lý theo cách sau đây: a) Một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp; b) Huy động người khác góp vốn vào cơng ty; c) Các thành viên cịn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên cơng ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác, thành viên công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 29 Điều 39 Luật doanh nghiệp Điều Sổ đăng ký thành viên Công ty lập sổ đăng ký thành viên sau đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký thành viên có nội dung theo quy định Điều 40 Luật doanh nghiệp Sổ đăng ký thành viên lưu trữ trụ sở Cơng ty Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 40 Luật doanh nghiệp Điều 10 Mua lại phần vốn góp Thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu khơng tán thành định Hội đồng thành viên vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Các trường hợp khác : …………………………………………………………………………………………… Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải văn gởi đến Công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua định vấn đề nêu Khi có yêu cầu mua phần vốn góp thành viên, khơng thỏa thuận giá, Cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá ……………………………… thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Việc toán thực sau tốn đủ phần vốn góp mua lại , Cơng ty bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều Điều 43 Luật doanh nghiệp Điều 11 Chuyển nhượng phần vốn góp Trừ trường hợp quy định Khoản Điều 12 Điều lệ này, thành viên có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây: Phải chào bán phần vốn cho thành viên cịn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ công ty với điều kiện; Chỉ chuyển nhượng cho người thành viên thành viên cịn lại cơng ty khơng mua không mua hết thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 44 Luật doanh nghiệp Điều 12 Xử lý phần vốn góp trường hợp khác Trong trường hợp thành viên cá nhân chết bị Tồ án tun bố chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên thành viên cơng ty Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế bị lực hành vi dân quyền nghĩa vụ thành viên cơng ty thực thông qua người giám hộ 3 Phần vốn góp thành viên cơng ty mua lại chuyển nhượng theo quy định Điều 10 Điều 11 Điều lệ trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người tặng cho theo quy định khoản Điều không Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; c) Thành viên tổ chức bị giải thể phá sản Trường hợp phần vốn góp thành viên cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp giải theo quy định pháp luật dân Thành viên có quyền tặng cho phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác Trường hợp người tặng cho người có huyết thống đến hệ thứ ba họ đương nhiên thành viên công ty Trường hợp người tặng cho người khác họ trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận Thành viên có quyền sử dụng phần vốn góp để trả nợ Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 45 Luật doanh nghiệp Điều 13 Tăng, giảm Vốn điều lệ Theo định Hội đồng thành viên, cơng ty tăng vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Tăng vốn góp thành viên; b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên cơng ty; c) Tiếp nhận vốn góp thành viên Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty Thành viên phản đối định tăng thêm vốn điều lệ khơng góp thêm vốn Trong trường hợp này, số vốn góp thêm chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty thành viên khơng có thoả thuận khác Trường hợp tăng vốn điều lệ việc tiếp nhận thêm thành viên phải trí thành viên, ………………………… Cơng ty giảm vốn điều lệ sau hoàn trả cho thành viên, cơng ty bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Vốn điều lệ cơng ty giảm cách : a) Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp họ vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho thành viên; b) Mua lại phần vốn góp theo quy định Điều 10 Bản điều lệ này; c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống công ty Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 60 Luật doanh nghiệp Chương III CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ, NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 14 Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức Cơng ty gồm có: · Hội đồng thành viên; · Chủ tịch Hội đồng thành viên: ( Họ tên ) · Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc): (Họ tên ) · Các chức danh quản lý quan trọng khác (nếu có) · Ban kiểm sốt (Lưu ý: Đối với trường hợp có từ 11 thành viên trở lên phải có Ban kiểm soát) Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 46 Luật doanh nghiệp Điều 15 Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên gồm thành viên, quan định cao công ty Thành viên tổ chức định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên họp định kỳ năm lần (nhưng năm phải họp lần) Hội đồng thành viên có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết định phương thức đầu tư dự án đầu tư có giá trị 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm cơng bố gần công ty (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn); d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm công bố gần công ty (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn); đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; e) Quyết định mức lương, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ cơng ty; f) Thơng qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; g) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; h) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; i) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; k) Quyết định tổ chức lại công ty; l) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; m) Các quyền nhiệm vụ khác (nếu có) :……………………………… Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 47 Luật doanh nghiệp Điều 16 Chủ tịch Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên; c) Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên; d) Giám sát tổ chức giám sát việc thực định Hội đồng thành viên; d) Thay mặt Hội đồng thành viên ký định Hội đồng thành viên; e) Các quyền nhiệm vụ khác (nếu có): …………………………………… Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên …… năm (nhưng không năm năm) Chủ tịch Hội đồng thành viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp vắng mặt Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền văn cho thành viên thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên Trường hợp khơng có thành viên uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số bán Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 49 Luật doanh nghiệp Điều 17 Giám đốc (Tổng Giám đốc ) Giám đốc Tổng giám đốc công ty người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nhiệm vụ Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Tổ chức thực định Hội đồng thành viên; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức công ty; h) Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Các quyền nhiệm vụ khác quy định hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với công ty theo định Hội đồng thành viên Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 55 Điều 57 Luật doanh nghiệp Điều 18 Ban kiểm soát Cơng ty có từ 11 thành viên trở lên phải có Ban kiểm sốt Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện chế độ làm việc Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm sốt, thành viên tham chiếu điều 121,122,123,124,125,126 127 Luật doanh nghiệp để xây dựng quy định vào Điều lệ Điều 19 Thù lao, tiền lương thưởng thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lương thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 58 Luật doanh nghiệp Điều 20 Nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty có nghĩa vụ sau đây: a) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty; b) Trung thành với lợi ích cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối Thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh công ty; d) Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Giám đốc Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng công ty khả tốn đủ khoản nợ đến hạn Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 56 Luật doanh nghiệp Điều 21 Triệu tập họp Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định điểm b c khoản Điều 25 Điều lệ Cuộc họp Hội đồng thành viên phải tổ chức ………………………………(Lưu ý: Theo khoản Điều 50 Luật doanh nghiệp có quy định họp Hội đồng thành viên phải tổ chức trụ sở Cơng ty, trừ trường hợp Cơng ty có quy định khác Do vậy, địa điểm họp Hội đồng thành viên họp nơi khác Hội đồng thành viên lựa chọn ghi vào điểm này) Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu triệu tập họp Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị văn chương trình họp Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đến trụ sở cơng ty chậm ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị đệ trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp đồng ý 2 Thông báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời, điện thoại, fax, telex phương tiện điện tử khác gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thơng qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm hai ngày làm việc trước ngày họp Thời hạn gửi tài liệu khác ………………….ngày (Lưu ý: Thời hạn gửi trước chương trình tài liệu khác cho họp thành viên thỏa thuận định tối thiểu 02 ngày trước ngày diễn họp cho đủ để thành viên nghiên cứu , chuẩn bị ý kiến) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên theo quy định khoản Điều này, thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận u cầu thành viên, nhóm thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh nhân danh cơng ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên việc không thực nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp họ Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản Điều phải văn Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên khơng có đủ nội dung theo quy định khoản Điều Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo văn cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật thiệt hại xảy cơng ty thành viên có liên quan cơng ty Trong trường hợp này, thành viên nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên cơng ty hồn lại Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 50 Luật doanh nghiệp Điều 22 Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên Điều kiện để tiến hành họp Hội đồng thành viên phải có số thành viên tham dự đại diện cho ……… % vốn điều lệ; Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp đại diện ……… % vốn điều lệ; Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp này, họp Hội đồng thành viên tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp Thành viên, người đại diện theo ủy quyền ủy quyền văn cho thành viên khác dự họp Hội đồng thành viên Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 51 Luật doanh nghiệp, họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 75% vốn điều lệ Nếu triệu tập lần thứ hai phải có số thành viên dự họp đại diện 50% vốn điều lệ Các thành viên quy định tỷ lệ cao , cần cân nhắc cho phù hợp với điều kiện công ty, tránh quy định tỷ lệ cao không khả thi Điều 23 Quyết định Hội đồng thành viên thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua định Hội đồng thành viên thông qua định thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp, lấy ý kiến văn Các vấn đề sau phải thơng qua hình thức biểu họp Hội đồng thành viên: a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc Tổng giám đốc; d) Thông qua báo cáo tài năm; đ) Tổ chức lại giải thể công ty Quyết định Hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau đây: a) Được số phiếu đại diện ………….% tổng số vốn góp thành viên dự họp chấp thuận; (Lưu ý: Theo quy định điểm a khoản Điều 52 Luật doanh nghiệp tỷ lệ 65%, tỷ lệ cụ thể cơng ty quy định Do đó, Cơng ty quy định tỷ lệ khác để ghi vào điểm không thấp 65%) b) Được số phiếu đại diện ………… % tổng số vốn góp thành viên dự họp chấp thuận định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty; (Lưu ý: Theo quy định điểm b khoản Điều 52 Luật doanh nghiệp tỷ lệ 75%, tỷ lệ cụ thể công ty quy định Do đó, Cơng ty quy định tỷ lệ khác để ghi vào điểm không thấp 75%) Quyết định Hội đồng thành viên thơng qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên đại diện ……% vốn điều lệ chấp thuận; (Lưu ý: Theo quy định điểm c khoản Điều 52 Luật doanh nghiệp tỷ lệ 75%, tỷ lệ cụ thể cơng ty quy định Do đó, Cơng ty quy định tỷ lệ khác để ghi vào điểm không thấp 75%) Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua định thực theo quy định sau đây: a) Chủ tịch Hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn để thông qua định vấn đề thuộc thẩm quyền; b) Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi báo cáo, tờ trình nội dung cần định, dự thảo định phiếu lấy ý kiến đến thành viên Hội đồng thành viên c) Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo thông báo kết kiểm phiếu, định thông qua đến thành viên thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến công ty Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 52 Điều 54 Luật doanh nghiệp Điều 24 Biên họp Hội đồng thành viên Tất họp Hội đồng thành viên phải ghi vào sổ biên công ty Biên họp Hội đồng thành viên phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 53 Luật doanh nghiệp Điều 25 Quyền hạn nghĩa vụ thành viên: Quyền thành viên: a) Thành viên Cơng ty có quyền sau đây: - Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; - Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp; - Kiểm tra, xem xét, tra cứu, chép trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế tốn, báo cáo tài năm, sổ biên họp Hội đồng thành viên, giấy tờ tài liệu khác công ty; - Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hồn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; - Được chia giá trị tài sản cịn lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản; - Được ưu tiên góp thêm vốn vào cơng ty công ty tăng vốn điều lệ; quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp theo quy định Luật doanh nghiệp; - Khiếu nại khởi kiện Giám đốc Tổng giám đốc không thực nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích thành viên công ty theo quy định pháp luật; - Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; Các quyền khác (nếu ………………………………………………… …………… có): b) Thành viên nhóm thành viên sở hữu 25% vốn điều lệ (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn), trừ trường hợp quy định điểm c khoản Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền c) Trường hợp cơng ty có thành viên sở hữu 75% vốn điều lệ điểm b khoản điều không quy định tỷ lệ tỷ lệ khác nhỏ 25%, thành viên thiểu số hợp lại đương nhiên có quyền quy định điểm b khoản Điều Thành viên có nghĩa vụ sau: a) Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn cam kết góp vào cơng ty; khơng rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp quy định điều 10,11,12 13 Bản điều lệ b) Tuân thủ Điều lệ công ty c) Chấp hành định Hội đồng thành viên d) Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp e) Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: - Vi phạm pháp luật; - Tiến hành kinh doanh giao dịch khác khơng nhằm phục vụ lợi ích cơng ty gây thiệt hại cho người khác; - Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 41 Điều 42 Luật doanh nghiệp Điều 26 Hợp đồng, giao dịch phải Hội đồng thành viên chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Hội đồng thành viên chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cơng ty; b) Người có liên quan người quy định điểm a khoản này; c) Người quản lý cơng ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c khoản Người đại diện theo pháp luật công ty phải gửi đến thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết trụ sở chi nhánh cơng ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Hội đồng thành viên định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trường hợp này, hợp đồng, giao dịch chấp thuận có đồng ý số thành viên đại diện 75% tổng số vốn có quyền biểu Thành viên có liên quan hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết không quy định khoản Điều Người đại diện theo pháp luật cơng ty, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 59 Luật Doanh nghiệp Điều 27 Nguyên tắc giải tranh chấp Tranh chấp thành viên sáng lập trước hết phải giải thơng qua thương lượng hồ giải; Trong trường hợp bên tranh chấp không thỏa thuận với vụ tranh chấp đưa Toà án giải theo quy định Pháp luật Các thành viên tự thỏa thuận để soạn nội dung điều không trái với quy định pháp luật Chương IV KẾ TỐN TÀI CHÍNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 28 Năm tài Năm tài Công ty ngày 1/1 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm Năm tài Cơng ty ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 năm Điều 29 Tổng kết tốn Sổ sách kế tốn Cơng ty mở đầy đủ giữ quy định pháp luật hành Cuối năm tài chính, Cơng ty lập báo cáo tài để trình cho thành viên xem xét là……………ngày trước phiên họp tồn thể hàng năm Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài , báo cáo tài hàng năm Cơng ty gởi đến quan thuế, quan đăng ký kinh doanh quan thống kê có thẩm quyền Điều 30 Phân phối lợi nhuận, lập quỹ nguyên tắc chịu lỗ: - Sau hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật , toán đủ (hoặc dành phần toán đủ) khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả công ty lập loại quỹ sau: …………………………….…… - Công ty chia lợi nhuận cho thành viên sau:………………………………… - Nguyên tắc chịu lỗ: …………………………………………………….(theo thỏa thuận thành viên không trái với quy định pháp luật) Điều 31 Thu hồi phần vốn góp hồn trả lợi nhuận chia Trường hợp hồn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản Điều 13 Điều lệ chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định Điều 30 Điều lệ thành viên phải hồn trả cho công ty số tiền, tài sản khác nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty thành viên hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác nhận tương đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 62 Luật doanh nghiệp Chương V THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ Điều 32 Thành lập Công ty thành lập sau Bản điều lệ tập thể thành viên công ty chấp thuận quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập Cơng ty ghi vào mục chi phí Cơng ty tính hồn giảm vào chi phí năm tài Điều 33 Giải thể lý tài sản công ty Công ty bị giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn; b) Theo định Hội đồng thành viên; c) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật doanh nghiệp thời hạn sáu tháng liên tục; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 157 Điều 158 Luật doanh nghiệp Điều 34 Tổ chức lại công ty Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty định Hội đồng thành viên (nếu có) thực theo điều 150, 151, 152, 153, 154 Luật doanh nghiệp Chương VI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 35 Hiệu lực Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 36 Thể thức sửa đổi bổ sung điều khoản Điều lệ Những vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty không nêu Bản điều lệ Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh Trong trường hợp Điều lệ có điều khoản trái luật pháp dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, điều khoản khơng thi hành xem xét sửa đổi kỳ họp gần Hội đồng thành viên Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Hội đồng thành viên họp để thông qua định nội dung thay đổi Thể thức họp thông qua nội dung sửa đổi theo quy định Điều 23 Bản điều lệ Điều 37 Điều khoản cuối Bản điều lệ tập thể thành viên xem xét chương điều ký tên chấp thuận Bản điều lệ gồm …… chương …… điều, lập thành …………bản có giá trị nhau: 01 đăng ký quan đăng ký kinh doanh, …… lưu trữ trụ sở công ty, ……… cho thành viên Mọi chép phải ký xác nhận Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty ………………., ngày .tháng năm (Chữ ký tất thành viên công ty) Ngồi ra, thành viên cơng ty ký tên trang Bản điều lệ thức thành viên thống thông qua