PNG - 2016 06 01 - QD HDQT ban hanh quy trinh CBTT

Quy trình Cơng bố thơng tin Quy trình Công bố thông tin Mục lục Chương I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ .3 Điều Mục đích Điều Phạm vi áp dụng Điều Phương tiện hình thức cơng bố thơng tin .3 Điều Nguyên tắc công bố thông tin Chương II: CƠ CẤU TỔ CHỨC .4 Điều Quyền hạn trách nhiệm người công bố thông tin Điều Nhân Điều Nguyên tắc làm việc .4 Chương III: QUY TRÌNH CƠNG BỐ THƠNG TIN .5 Điều Các bước thực hiện: Điều 10 Các hình thức công bố thông tin .6 Điều 11 Tạm hỗn cơng bố thông tin 10 Điều 12 Xử lý vi phạm 10 Điều 13 Tổ chức thực 10 TĨM TẮT QUY TRÌNH CƠNG BỐ THƠNG TIN ……………………………………… 12 Quy trình Cơng bố thơng tin QUY TRÌNH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN Chương I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Cơng ty: viết tắt từ Công ty Cổ phầnThương mại Phú Nhuận Thị trường giao dịch chứng khoán: địa điểm hình thức trao đổi thơng tin để tập hợp lệnh mua, bán giao dịch chứng khoán Chứng khoán: chứng xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu tài sản phần vốn tổ chức phát hành Cổ phần: phần vốn điều lệ Công ty chia thành nhiều phần Cổ phiếu: chứng công ty cổ phần phát hành nhằm xác nhận quyền sở hữu cổ phần cổ đơng góp vốn Cơng ty Trái phiếu: loại chứng khốn xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn nợ tổ chức phát hành Chứng quỹ: loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu nhà đầu tư phần vốn góp quỹ đại chúng Niêm yết: việc đưa cổ phiếu có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký giao dịch Sở Giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông 10 HĐQT: Hội đồng quản trị 11 BKS: Ban kiểm soát 12 CBTT: công bố thông tin 13 VSD: Trung tâm lưu ký chứng khốn Việt Nam 14 TVCK: cơng ty tư vấn chứng khoán 15 IDS: Hệ thống tiếp nhận CBTT công ty đại chúng 16 UBCKNN: Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước 17 SGDCK HCM: Sở giao dịch chứng khốn Hồ Chí Minh 18 SGDCK HN: Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội 19 BCTC: Báo cáo tài 20 CLQ: có liên quan 21 Người nội công ty đại chúng: Thành viên HĐQT, Thành viên BKS, Ban Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính, Kế tốn trưởng, Người đại diện theo pháp luật, người ủy quyền công bố thông tin 22 Tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn cho đơn vị có lợi ích cơng chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán: tổ chức kiểm toán quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận thực kiểm tốn, sốt xét báo cáo tài chính, thơng tin tài báo cáo khác đơn vị có lợi ích cơng chúng Quy trình Cơng bố thơng tin thuộc lĩnh vực chứng khốn theo quy định khoản Điều Thông tư 183/2013/TT-BTC kiểm tốn độc lập đơn vị có lợi ích cơng chúng Điều Mục đích Nhằm đảm bảo việc thực công bố thông tin đầy đủ, xác kịp thời theo quy định pháp luật Điều Phạm vi áp dụng Quy trình áp dụng cá nhân, phòng ban, đơn vị trực thuộc có liên quan đến việc cơng bố thông tin theo quy định pháp luật Điều Phương tiện hình thức cơng bố thơng tin Việc công bố thông tin thực đồng thời thông qua phương tiện công bố sau: Trang thông tin điện tử (Website) phải có chuyên mục quan hệ cổ đơng, phải có Điều lệ công ty, Quy chế quản trị nội bộ, Báo cáo thường niên, Báo cáo tài định kỳ phải cơng bố theo quy định vấn đề liên quan đến kỳ họp Đại hội đồng cổ đơng Ngồi ra, trang thông tin điện tử phải thường xuyên cập nhật thông tin phải công bố theo quy định Công ty phải thông báo với UBCKNN, SGDCK công khai địa trang thông tin điện tử thay đổi liên quan đến địa UBCKNN, SGDCKHN: thực đồng thời hình thức văn liệu điện tử, gửi báo cáo điện tử qua hệ thống IDS Phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy định pháp luật Trong số trường hợp, phương tiện thông tin bao gồm trang thông tin điện tử Trung tâm Lưu ký Chứng khốn, đăng báo có phạm vi phát hành tồn quốc v.v… Điều Ngun tắc cơng bố thơng tin Người đại diện theo pháp luật Công ty người ủy quyền công bố thông tin (Người cơng bố thơng tin) có đầy đủ thẩm quyền chịu trách nhiệm cơng bố thơng tin thức Công ty UBCKNN, SGDCK, quan chức quan báo chí theo quy định Pháp luật Quy trình Người đại diện theo pháp luật Công ty phải chịu trách nhiệm nội dung thông tin người ủy quyền công bố thông tin công bố Trường hợp thay đổi người ủy quyền công bố thông tin phải thông báo văn cho UBCKNN, SGDCK năm (05) ngày làm việc trước có thay đổi Các nguyên tắc CBTT áp dụng Điều Thông tư 155/2015/TTBTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 Chương II: CƠ CẤU TỔ CHỨC Điều Quyền hạn trách nhiệm Người công bố thông tin Đại diện cho Công ty công tác công bố thông tin Yêu cầu phận có liên quan cung cấp, báo cáo số liệu đầy đủ, thời hạn Đề xuất, kiến nghị với Hội đồng Quản trị hoạt động liên quan đến công bố thông tin, việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Quy trình Cơng bố thơng tin Trực tiếp đạo, kiểm tra thông tin lập báo cáo theo quy định Theo dõi công việc có liên quan, ảnh hưởng đến việc cơng bố thơng tin Công ty Chịu trách nhiệm trước Công ty pháp luật thông tin công bố Điều Nhân Nhân công bố thông tin bao gồm cá nhân, phòng ban, đơn vị có liên quan làm việc theo quy chế kiêm nhiệm Điều Nguyên tắc làm việc Cá nhân: chủ động hồn thành cơng việc giao, trao đổi, chia sẻ thơng tin với đồng nghiệp cấp trên; đóng góp ý kiến, phát triển ý tưởng chung Tập thể: Người công bố thông tin phân công công việc phù hợp với lực cán bộ; trao đổi, chia sẻ thông tin, bàn bạc để lấy ý kiến thống nhất, hỗ trợ nhân viên chịu trách nhiệm định Chương III: QUY TRÌNH CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều Các bước thực Bước 1: Cá nhân, phịng ban, đơn vị có liên quan có trách nhiệm cung cấp tài liệu cần công bố thông tin cho Người công bố thông tin theo phạm vi trách nhiệm phải CBTT Bước 2: Người công bố thông tin kiểm tra tài liệu trước CBTT Bước 3: Trên sở tài liệu CBTT cung cấp Người công bố thông tin định CBTT Bước 4: Nhân viên công bố thông tin phối hợp với quan chức theo quy định để tiến hành công bố thông tin Tùy thuộc vào nơi phải công bố thông tin, nhân viên công bố thông tin tiến hành thủ tục theo quy định theo quy trình mẫu loại CBTT Đối với SGDCK UBCKNN: a) Người công bố thông tin gửi văn công bố thông tin theo quy định đến UBCKNN SGDCK đăng tải báo, tin thị trường chứng khoán thời hạn Nội dung thông tin phải cung cấp phép cung cấp hình thức cơng bố (định kỳ, bất thường, theo yêu cầu) quy định Quy chế này; b) Văn công bố thông tin đồng thời gửi đến nhiều nơi phải gửi đến UBCKNN, SGDCK trước công bố phương tiện thông tin đại chúng Đối với phương tiện thông tin đại chúng: a) Đối với vấn có liên quan đến HĐQT, Ban Tổng giám đốc cá nhân có liên quan khác Công ty; Yêu cầu đơn vị vấn gởi câu hỏi, Cơng ty trả lời văn bản, có xác nhận Người công bố thông tin dấu Cơng ty; Quy trình Cơng bố thơng tin b) Đối với tin phản ánh Công ty cung cấp thông tin cho đơn vị vấn, đề nghị đơn vị vấn trước đăng phải trao đổi trước với Người công bố thông tin Người công bố thông tin xác nhận trước công bố; c) Đối với tin đơn vị vấn viết Công ty mà không Công ty cung cấp thông tin thông tin đăng sai lệch; Người cơng bố thơng tin có trách nhiệm báo cáo, đề xuất, thảo văn yêu cầu đơn vị có liên quan cải thơng tin Cơng ty khơng chịu trách nhiệm tính xác ảnh hưởng thông tin nhà đầu tư thị trường chứng khoán Bước 5: Hậu kiểm công bố thông tin Sau thông tin cơng bố, Người cơng bố thơng tin phải có trách nhiệm kiểm tra, đối chiếu lại số liệu, nội dung công bố Nếu phát thấy dấu hiệu sai sót, khơng với nội dung cung cấp, Người cơng bố thơng tin có ý kiến yêu cầu nơi công bố thông tin phải đính lại thơng tin Bước 6: Lưu giữ, bảo quản tài liệu công bố thông tin Sau tiến hành công bố thông tin Cá nhân, phịng ban, đơn vị có liên quan phải tiến hành lưu giữ, bảo quản tài liệu công bố, làm sở để đối chiếu kiểm tra sau Điều 10 Các hình thức cơng bố thông tin Công bố thông tin định kỳ 1.1 Cơng ty phải cơng bố báo cáo tài năm kiểm toán tổ chức kiểm toán chấp thuận theo nguyên tắc sau: a) Nội dung công bố thơng tin báo cáo tài năm bao gồm: Bảng cân đối kế toán; Báo cáo kết hoạt động kinh doanh; Báo cáo lưu chuyển tiền tệ (trực tiếp/gián tiếp); Bản thuyết minh báo cáo tài (báo cáo tài năm cơng ty mẹ báo cáo tài năm hợp nhất) theo qui định pháp luật kế tốn; b) Cơng ty phải cơng bố Báo cáo tài năm kiểm toán thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán không vượt 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính; Trường hợp kiểm tốn khơng chấp nhận phần báo cáo tài chính, Cơng ty phải cơng bố báo cáo tài chính, báo cáo kiểm tốn kèm theo văn giải trình Cơng ty 1.2 Công ty phải lập công bố Báo cáo Thường niên theo Phụ lục số 04 Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 Thời hạn công bố Báo cáo Thường niên không 20 ngày sau ngày cơng bố báo cáo tài năm kiểm tốn khơng vượt q 120 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài Thơng tin tài báo cáo thường niên phải phù hợp với báo cáo tài năm kiểm tốn 1.3 Cơng bố thơng tin họp Đại hội đồng cổ đông thường niên a) Chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải công bố trang thông tin điện tử Công ty UBCKNN, SGDCK việc họp Đại hội đồng cổ đơng, nêu rõ đường dẫn đến tồn tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm: thông báo mời họp, mẫu định Quy trình Cơng bố thơng tin đại diện theo ủy quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Ban kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị; tài liệu tham khảo làm sở thông qua định dự thảo nghị vấn đề chương trình họp; Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đơng phải đăng tải cập nhật sửa đổi, bổ sung (nếu có) kết thúc Đại hội đồng cổ đông; b) Trường hợp không tổ chức thành công họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Cơng ty phải cơng bố chương trình thời điểm dự kiến họp kế tiếp, tiếp tục trì việc đăng tải cho phép cổ đông tải tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm a khoản tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông Thời điểm tổ chức họp thực theo quy định pháp luật doanh nghiệp; c) Biên họp, nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên phải công bố theo quy định điểm 2.1.c khoản Điều 10 chương III 1.4 Công bố thông tin hoạt động chào bán báo cáo sử dụng vốn a) Hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ, chào bán chứng khoán công chúng; thực nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật chào bán chứng khoán; b) Trường hợp huy động vốn để thực dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán hoàn thành dự án; giải ngân hết số tiền huy động được, Công ty phải báo cáo UBCKNN, SGDCK công bố thông tin tiến độ sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Trường hợp thay đổi nội dung phương án sử dụng vốn, vòng 10 ngày kể từ định thay đổi nội dung này, Công ty phải báo cáo UBCKNN, SGDCK công bố thông tin nội dung thay đổi trang thông tin điện tử Công ty Mọi thay đổi phải báo cáo lại Đại hội đồng cổ đông gần Công ty phải công bố báo cáo sử dụng vốn kiểm tốn xác nhận Đại hội đồng cổ đơng thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Báo cáo Tài năm kiểm tốn xác nhận 1.5 Cơng bố thơng tin tỷ lệ sở hữu nước ngồi Cơng ty phải công bố thông tin giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngồi thay đổi có liên quan đến tỷ lệ sở hữu trang thông tin điện tử Công ty, SGDCK Trung tâm lưu ký chứng khoán theo quy định pháp luật chứng khốn hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngồi thị trường chứng khốn Việt Nam Cơng bố thơng tin bất thường 2.1 Công ty phải công bố thông tin bất thường thời hạn hai mươi bốn (24) kể từ xảy kiện sau đây: a) Tài khoản Công ty ngân hàng bị phong tỏa phép hoạt động trở lại sau bị phong tỏa, ngoại trừ trường hợp phong tỏa theo u cầu Cơng ty; Quy trình Cơng bố thơng tin b) Tạm ngừng phần toàn hoạt động kinh doanh, bổ sung rút bớt ngành nghề đầu tư, kinh doanh; bị đình thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; thay đổi thông tin cáo bạch sau UBCKNN cấp giấy chứng nhận chào bán; c) Thông qua định Đại hội đồng cổ đông (biên họp, nghị Đại hội đồng cổ đông), biên kiểm phiếu (trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản) Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hủy niêm yết, Công ty phải công bố thông tin việc hủy niêm yết kèm theo tỷ lệ thông qua cổ đông cổ đông lớn; d) Quyết định mua bán cổ phiếu quỹ; định liên quan đến việc chào bán chứng khoán theo quy định pháp luật doanh nghiệp; đ) Quyết định mức cổ tức, hình thức trả cổ tức, thời gian trả cổ tức; định tách, gộp cổ phiếu; e) Quyết định việc tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp), giải thể doanh nghiệp; thay đổi tên Công ty, dấu Công ty; thay đổi địa điểm, thành lập đóng cửa trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng giao dịch; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm Công ty; g) Quyết định thay đổi kỳ kế tốn, sách kế tốn áp dụng; thơng báo doanh nghiệp kiểm tốn ký hợp đồng kiểm tốn báo cáo tài năm thay đổi doanh nghiệp kiểm toán (sau ký hợp đồng); doanh nghiệp kiểm toán từ chối kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; kết điều chỉnh hồi tố báo cáo tài (nếu có); ý kiến khơng phải ý kiến chấp nhận tồn phần kiểm tốn viên báo cáo tài chính; h) Quyết định tham gia góp vốn thành lập, mua để tăng sở hữu công ty dẫn đến cơng ty cơng ty con, cơng ty liên doanh, công ty liên kết bán để giảm sở hữu công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết dẫn đến cơng ty khơng cịn công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết; đóng mở chi nhánh, nhà máy, văn phịng đại diện; i) Quyết định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua hợp đồng, giao dịch Công ty với người nội người có liên quan; k) Quyết định phát hành trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi; l) Khi có thay đổi số cổ phiếu có quyền biểu lưu hành Thời điểm công bố thông tin thực sau: Trường hợp Công ty phát hành thêm cổ phiếu, tính từ thời điểm Cơng ty báo cáo UBCKNN kết phát hành theo quy định pháp luật phát hành chứng khốn; Trường hợp Cơng ty giao dịch cổ phiếu quỹ, tính từ thời điểm Cơng ty báo cáo kết giao dịch cổ phiếu quỹ theo quy định pháp luật giao dịch cổ phiếu quỹ; m) Khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Giấy phép hoạt động Công ty sửa đổi, bổ sung; Quy trình Cơng bố thông tin n) Công ty thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người nội Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày CBTT việc thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người nội bộ, Công ty gởi cho UBCKNN, SGDCK nơi Công ty đăng ký giao dịch Bản cung cấp thông tin người nội (nếu có) theo Phụ lục 03 Thông tư 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015; o) Khi nhận định khởi tố, tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình người nội Công ty; p) Khi nhận án, định Tòa án liên quan đến hoạt động Công ty; kết luận quan thuế việc Công ty vi phạm pháp luật thuế; q) Quyết định vay phát hành trái phiếu dẫn đến tổng giá trị khoản vay Công ty có tổng giá trị từ 30 % vốn chủ sở hữu trở lên tính báo cáo tài năm gần kiểm toán báo cáo tài bán niên sốt xét; Trường hợp tổng giá trị khoản vay Công ty đạt từ 30 % vốn chủ sở hữu trở lên tính báo cáo tài năm gần kiểm tốn báo cáo tài bán niên sốt xét, Công ty CBTT định vay thêm phát hành thêm trái phiếu có giá trị từ 10% vốn chủ sở hữu trở lên theo báo cáo tài năm gần kiểm tốn báo cáo tài bán niên sốt xét; r) Cơng ty nhận thơng báo Tịa án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp; s) Khi xảy kiện khác có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh tình hình quản trị Cơng ty 2.2 Cơng bố thông tin Đại hội đồng cổ đông bất thường thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn bản: a) Việc CBTT Đại hội đồng cổ đông bất thường thực theo quy định điểm 1.3 khoản Điều 10 chương III; b) Trường hợp lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông văn bản, chậm 10 ngày trước thời hạn phải gởi lại phiếu lấy ý kiến, Công ty phải công bố trang thông tin điện tử Công ty, đồng thời gởi cho tất cổ đông phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình dự thảo nghị 2.3 Khi CBTT theo quy định khoản 2.1 Điều này, Công ty phải nêu rõ kiện xảy ra, nguyên nhân giải pháp khắc phục (nếu có) 2.4 CBTT liên quan đến ngày đăng ký cuối thực quyền cho cổ đông hữu Công ty báo cáo nộp đầy đủ tài liệu pháp lý liên quan đến ngày đăng ký cuối dự kiến thực quyền cho cổ đông hữu cho TTLKCK, SGDCK, UBCKNN, đồng thời CBTT chậm 10 ngày trước ngày đăng ký cuối dự kiến 2.5 CBTT trường hợp đặc biệt sau: a) Sau thay đổi kỳ kế tốn, Cơng ty cơng bố báo cáo tài thay đổi kỳ kế toán kiểm toán theo quy định pháp luật kế toán doanh nghiệp thời hạn 10 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm tốn; b) Sau hồn tất việc chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp, Cơng ty cơng bố báo cáo tài sau chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp ... khắc phục - Tham gia đầy đủ buổi tập huấn Hiểu chưa đầy đủ quy định CBTT UBCKNN - Tham gia đầy đủ buổi hội thảo đơn vị tư vấn CBTT - Thường xuyên trao đổi với đơn vị tư vấn CBTT - Nếu việc CBTT chậm... có): 23 Quy trình Cơng bố thơng tin - Ví dụ: (đưa ví dụ cụ thể) - Quy định chuyển nhượng quy? ??n mua: + Thời gian chuyển nhượng quy? ??n mua: Từ ngày đến ngày + Quy? ??n mua chuyển nhượng lần - Quy định... đông - Tỷ lệ thực hiện: + Đối với cổ phiếu phổ thông: 1cổ phiếu – quy? ??n biểu + Đối với cổ phiếu ưu đãi biểu quy? ??t: cổ phiếu - quy? ??n biểu - Thời gian thực hiện: 22 Quy trình Cơng bố thơng tin -