Mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo luật doanh nghiệp 2014

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT THƢƠNG MẠI - TRẦN THỊ PHƢƠNG THẢO MƠ HÌNH CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 CHUYÊN NGÀNH LUẬT THƢƠNG MẠI TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2016 TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT THƢƠNG MẠI KHĨA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT MƠ HÌNH CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 SINH VIÊN THỰC HIỆN: Trần Thị Phƣơng Thảo Khóa: 37 MSSV:1253801011781 GIẢNG VIÊN HƢỚNG DẪN: Th.S Đặng Quốc Chƣơng TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2016 LỜI CAM ĐOAN Tơi cam đoan: Khóa luận tốt nghiệp kết nghiên cứu riêng tôi, đƣợc thực dƣới hƣớng dẫn khoa học Thạc sĩ Đặng Quốc Chƣơng, đảm bảo tính trung thực tuân thủ quy định trích dẫn, thích tài liệu tham khảo Tơi xin chịu hồn tồn trách nhiệm lời cam đoan Tác giả Trần Thị Phƣơng Thảo DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT CHỮ VIẾT TẮT NỘI DUNG ĐƢỢC VIẾT TẮT BLDS 2015 Bộ luật Dân 2015 CTCP Công ty cổ phần DNTN Doanh nghiệp tƣ nhân HĐTV Hội đồng thành viên Giấy đề nghị Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp LDN 2014 Luật Doanh nghiệp 2014 LDN 2005 Luật Doanh nghiệp 2005 LDN 1999 Luật Doanh nghiệp 1999 NĐ Nghị định MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ THÀNH LẬP CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 .4 1.1 Bản chất pháp lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 1.1.1 Khái niệm công ty trách nhiêm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 1.1.2 Đặc điểm công ty trách nhiêm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 1.2 Một vài đánh giá mơ hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên lựa chọn thành lập doanh nghiệp theo mơ hình .10 1.3 Trình tự, thủ tục thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 12 1.3.1 Chủ thể có quyền thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 12 1.3.2 Hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 13 Kết luận chƣơng 25 CHƢƠNG 2: QUY CHẾ TỔ CHỨC, QUẢN LÝ, TỔ CHỨC LẠI VÀ CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 27 2.1 Quy chế tổ chức quản lý công ty trách nhiêm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 27 2.1.1 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cá nhân làm chủ sở hữu 27 2.1.2 Công ty trách nhiêm hữu hạn thành viên tổ chức làm chủ sở hữu 28 2.2 Ngƣời đại diện theo pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 .32 2.2.1 Số lƣợng ngƣời đại diện theo pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 32 2.2.2 Quyền hạn trách nhiệm ngƣời đại diện theo pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn 35 2.3 Chế độ tài cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 38 2.3.1 Tăng vốn, giảm vốn công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 38 2.3.2 Vấn đề rút vốn công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 43 2.4 Tổ chức lại, chấm dứt hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 .44 2.4.1 Tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 .44 2.4.2 Giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 .46 Kết luận chƣơng 48 KẾT LUẬN 49 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Trong thời đại nay, công hội nhập kinh tế quốc tế ngày phát triển mạnh mẽ, phủ sóng hầu hết quốc gia châu lục giới Các quốc gia thay đổi, phát triển nhiều lĩnh vực khác để đáp ứng với tình hình hội nhập chung tồn cầu Việt Nam khơng nằm ngồi cơng hội nhập chung tồn giới, chứng rõ ràng cho điều năm 2015 vừa qua, nhiều đạo luật đƣợc Quốc Hội nƣớc Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua nhƣ Luật Nhà 2014, Luật Đầu tƣ 2014 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2015 Trong đó, khơng thể khơng kể đến đạo luật có ý nghĩa vơ quan trọng gắn bó mật thiết với xu hƣớng hội nhập kinh tế quốc tế nay, Luật Doanh nghiệp 2014 (LDN 2014) đƣợc Quốc Hội thông qua vào ngày 26/11/2014 có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/7/2015 Tại Việt Nam, LDN 2014 quy định tất năm loại hình doanh nghiệp để nhà đầu tƣ lựa chọn, là: doanh nghiệp tƣ nhân (DNTN), công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) thành viên, công ty TNHH hai thành viên, công ty hợp danh cơng ty cổ phần (CTCP) Trong đó, mơ hình cơng ty TNHH thành viên mơ hình doanh nghiệp ngày đƣợc nhà đầu tƣ ƣa chuộng, cụ thể bốn tháng đầu năm 2016, số lƣợng công ty TNHH thành viên đƣợc thành lập đạt 18.700 công ty nhiều so với kỳ năm ngối (14.231 cơng ty) 4.469 cơng ty1 Qua đó, thấy mơ hình cơng ty TNHH thành viên thu hút đƣợc nhiều lựa chọn nhà đầu tƣ, đặc biệt mơ hình phù hợp nhà đầu tƣ có mức vốn vừa nhỏ Hơn nữa, điều kiện LDN 2014, đạo luật doanh nghiệp có nhiều cải cách, đổi thủ tục thành lập, dấu, ngƣời đại diện pháp luật, cấu quản lý, chế độ tài mơ hình cơng ty TNHH thành viên việc nghiên cứu mơ hình cơng ty trở nên vô cần thiết, giàu tính thực tế hữu ích Lê Văn Kiên, “Tình hình chung đăng ký doanh nghiệp tháng tháng đầu năm 2016”, https://dangkykinhdoanh.gov.vn/NewsandUpdates/tabid/91/ArticleID/2650/T%C3%ACnh-h%C3%ACnhchung-v%E1%BB%81-%C4%91%C4%83ng-k%C3%BD-doanh-nghi%E1%BB%87p-th%C3%A1ng-4v%C3%A0-4-th%C3%A1ng-%C4%91%E1%BA%A7u-n%C4%83m-2016.aspx, truy cập ngày 06/6/2016 Tình hình nghiên cứu đề tài Đề tài mơ hình cơng ty TNHH thành viên đƣợc số tác giả nghiên cứu, kể đến luận văn Thạc sĩ, luận văn cử nhân, đề tài nghiên cứu khoa học sau: Luận văn Nguyễn Thị Ngọc Bình (2009), Địa vị pháp lý cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, Luận văn thạc sĩ, Trƣờng đại học Luật Tp Hồ Chí Minh - - Khóa luận Lê Thị Diễm Thùy (2000), Địa vị pháp lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, Luận văn tốt nghiệp cử nhân Luật, Trƣờng đại học Luật Tp Hồ Chí Minh Đặng Thị An (2001), Địa vị pháp lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp, Luận văn tốt nghiệp cử nhân Luật, Trƣờng đại học Luật Tp Hồ Chí Minh Nguyễn Thị Mộng Thƣờng (2009), Mơ hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên - vấn đề lý luận thực tiễn, Luận văn tốt nghiệp cử nhân Luật, Trƣờng đại học Luật Tp Hồ Chí Minh - Đề tài nghiên cứu Lê Văn Huyên (2006), Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, Cơng trình dự thi nghiên cứu khoa học sinh viên lần thứ 10 năm 2006, Trƣờng đại học Luật Tp Hồ Chí Minh Qua đó, thấy đƣợc số lƣợng viết nghiên cứu mơ hình cơng ty TNHH thành viên theo LDN 2014 không nhiều Những điểm mới, cải cách LDN 2014 mơ hình cơng ty TNHH thành viên chƣa đƣợc nghiên cứu nhiều chi tiết, điều tạo cho tác giả nhiều hứng thú say mê việc nghiên cứu đề tài Hơn nữa, nhiều quy định mô hình cơng ty theo LDN 2014 cịn tạo cách hiểu nhiều nghĩa, hiểu lầm, hiểu sai vấn đề nghiên cứu thành công, đề tài tác giả trở thành nguồn tƣ liệu mang tính tham khảo loại hình cơng ty TNHH thành viên cho chủ thể có nhu cầu tìm hiểu, nghiên cứu Mục đích nghiên cứu đề tài: Tác giả định chọn đề tài để nghiên cứu nhằm mục đích tìm khác biệt, mẻ, bất cập quy định Luật mơ hình cơng ty TNHH thành viên Từ đó, tác giả đề xuất giải pháp để hoàn thiện quy định pháp luật nhằm tạo thống cho hệ thống pháp luật, giúp chủ thể khác có sở liệu nhỏ để tham khảo cần thiết Đối tƣợng nghiên cứu, phạm vi nghiên cứu: Đối tƣợng nghiên cứu đề tài quy định LDN 2014 công ty TNHH thành viên, tác giả tập trung nghiên cứu các điểm luật thực định mơ hình cơng ty phạm vi nội dung vấn đề sau:  Quy chế thành lập, cấu tổ chức quản lý công ty TNHH thành viên  Số lƣợng, quyền nghĩa vụ ngƣời đại diện pháp luật công ty TNHH thành viên   Con dấu công ty TNHH thành viên Tăng vốn, giảm vốn, rút vốn công ty TNHH thành viên  Tổ chức lại, chấm dứt hoạt động công ty TNHH thành viên Phƣơng pháp nghiên cứu: Để phục vụ cho việc nghiên cứu đề tài mơ hình cơng ty TNHH thành viên theo LDN 2014, trọng vào đối tƣợng nghiên cứu phạm vi nghiên cứu đƣợc vạch ra, tác giả sử dụng phƣơng pháp nghiên cứu phân tích, so sánh, chứng minh, suy luận logic, tổng hợp, thống kê, đánh giá nhằm tạo trình nghiên cứu vấn đề xác thực đảm bảo tính khả thi đề tài Bố cục tổng quát khóa luận: Khóa luận đƣợc chia làm ba phần, không kể danh mục từ viết tắt, mục lục, phụ lục danh mục tài liệu tham khảo, gồm có:  Mở đầu  Nội dung khóa luận đƣợc cấu làm hai chƣơng:  Chƣơng 1: Nghiên cứu quy định pháp luật khái niệm, đặc điểm, quy chế pháp lý thành lập cơng ty vài đánh giá mơ hình công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo LDN 2014  Chƣơng 2: Nghiên cứu quy định pháp luật quy chế tổ chức, quản lý, tổ chức lại chấm dứt hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo LDN 2014  Kết luận Chƣơng 1: QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ THÀNH LẬP CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 1.1 Bản chất pháp lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 1.1.1 Khái niệm công ty trách nhiêm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 Công ty TNHH thành viên loại hình cơng ty quen thuộc phổ biến giới, loại hình cơng ty xuất lần giới vào năm 1982 dựa vào sáng tạo nhà làm luật Đức, Đức gọi tắt GmbH2, từ thời điểm đến mơ hình cơng ty dần đƣợc thừa nhận phát triển nhiều quốc gia giới Hầu hết, quốc gia giới gọi chung mơ hình cơng ty TNHH với định nghĩa pháp lý khác nhau: Theo quy định pháp luật Trung Quốc: “Công ty TNHH loại hình cơng ty có hai thành viên đến nhiều 50 thành viên góp vốn thành lập công ty chịu trách nhiệm khoản nợ công ty tài sản mình”3 Theo Luật Ukraine 1991 sửa đổi, bổ sung năm 2011: doanh nghiệp đƣợc thừa nhận công ty TNHH có số vốn pháp định đƣợc chia thành phần khác nhau, phần thành viên cơng ty đóng góp, đƣợc định thành số tiền cụ thể thông qua văn kiện thành lập công ty, số lƣợng thành viên công ty TNHH tối đa lên tới 100 ngƣời4 Theo Luật New Zealand 1993 sửa đổi, bổ sung năm 2016: công ty TNHH đƣợc pháp luật thừa nhận thực thể thức hợp pháp, có quyền nghĩa vụ riêng, có tƣ cách độc lập, tách bạch với chủ sở hữu thành viên công ty Chủ sở hữu cơng ty TNHH New Zealand cá nhân nhóm ngƣời5 Một nhóm ngƣời chủ sở hữu cơng ty TNHH New Zealand so sánh với LDN Việt Nam hành xem quy định có phần tƣơng tự với quy định tổ chức chủ sở hữu công ty TNHH thành viên Lê Thị Diễm Thùy (2000), Địa vị pháp lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, Luận văn cử nhân Luật, Trƣờng đại học Luật Tp Hồ Chí Minh, tr.7 Châu Kỳ Khánh (2001), Luật Công ty Trung Quốc, Luận văn cử nhân Luật, Trƣờng đại học Luật Tp Hồ Chí Minh, tr.22 Điều 50 Luật Ukraine 1991 sửa đổi bổ sung năm 2011 (có hiệu lực từ 21/04/2011) “Choosing a business structure”, http://www.business.govt.nz/starting-and-stopping/business- structures/overview-of-structures/choosing-a-business-structure, truy cập ngày 25/4/2016 LDN 2014 cho phép công ty TNHH thành viên có nhiều đại diện pháp luật mở rộng quyền hạn, trách nhiệm cho cơng ty có quyền tự chủ lớn việc định quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm ngƣời đại diện pháp luật công ty Tuy nhiên, chƣa dự liệu hết tất trƣờng hợp xảy Quy định quy định nhiều bất cập hạn chế trƣờng hợp nhƣ xảy thực tế “dù xảy trƣờng hợp giao dịch nêu gây phiền tối khơng đáng có cho doanh nghiệp q trình hoạt động thân đối tác phải chịu rủi ro thiệt hại định.”101 2.3 Chế độ tài cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 2.3.1 Tăng vốn, giảm vốn công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 2.3.1.1 Cách thức tăng vốn công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Tăng vốn nhu cầu thực tế quan trọng doanh nghiệp nhằm đẩy mạnh hoạt động kinh doanh, đƣa doanh nghiệp phát triển nữa, LDN qua thời kỳ quy định rõ ràng cụ thể vấn đề tăng vốn điều lệ doanh nghiệp Hiện theo quy định LDN 2014, công ty TNHH thành viên có quyền tăng vốn hai hình thức, là: chủ sở hữu cơng ty tự tăng thêm vốn góp vào cơng ty công ty TNHH thành viên huy động thêm vốn góp từ ngƣời khác102 Dù lựa chọn hình thức tăng vốn nhằm mục đích cuối mang lại cho công ty TNHH thành viên khoản vốn điều lệ dồi giúp nâng cao khả tài đầu tƣ cơng ty tham gia vào giao dịch dự án Với hình thức tăng vốn việc chủ sở hữu tự góp vốn thêm vào vốn điều lệ cơng ty đƣợc xem nhƣ hình thức tăng vốn an tồn nhanh chóng Dù có tách bạch tài sản nhƣng toàn vốn điều lệ công ty TNHH thành viên chủ sở hữu góp vào Vì chất, công ty TNHH thành viên chủ sở hữu một, nhận thấy công ty cần thiết có số vốn điều lệ lớn để đáp ứng cho công việc kinh doanh, chủ sở hữu cơng ty ln chủ động nâng mức vốn điều lệ công ty với mức nâng không giới hạn tùy thuộc vào định chủ sở hữu công ty, tất nhiên thực tế mức vốn điều 101 102 ThS Nguyễn Thị Tình, tlđd (95) Khoản Điều 87 LDN 2014 38 lệ mà chủ sở hữu muốn tăng thêm cần phù hợp với nhu cầu kinh doanh khả tài thật chủ sở hữu cơng ty khả tài có đƣợc nhờ q trình hoạt động cơng ty LDN 2014 không dừng lại việc cho phép công ty TNHH thành viên tăng vốn cách chủ sở hữu cơng ty tự góp thêm vốn vào cơng ty mà cịn cho phép cơng ty TNHH thành viên huy động ngƣời khác góp vốn vào cơng ty103 Vì thế, điều tất yếu xảy công ty TNHH thành viên không mang chất thành viên mà chuyển đổi thành loại hình doanh nghiệp khác Khi chủ sở hữu cơng ty lựa chọn hình thức huy động vốn cho cơng ty bắt buộc phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình thành cơng ty TNHH hai thành viên trở lên CTCP theo quy định LDN 2014104 Hình thức tăng vốn mức tăng vốn chủ sở hữu công ty TNHH thành viên định, hình thức tăng vốn có ƣu điểm nhƣợc điểm riêng biệt: Chủ sở hữu tự góp thêm vốn vào vốn điều lệ cơng ty: hình thức chủ động nhanh chóng đáp ứng đƣợc nhu cầu công ty TNHH thành viên công ty cần làm hồ sơ thay đổi vốn điều lệ105 (tăng vốn) để thơng báo lên quan có thẩm quyền vấn đề thay đổi vốn điều lệ thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi106, đơn giản cho công ty TNHH thành viên công ty khoản lệ phí nhà nƣớc lần cho việc nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ cơng ty đạt đƣợc mục đích cuối tăng vốn điều lệ Tuy nhiên hình thức chủ sở hữu bỏ vốn thêm nên khó có đƣợc tăng vốn cao, đôi lúc vốn điều lệ không nhiều làm ảnh hƣởng đến hoạt động kinh doanh quy mô công ty Chủ sở hữu huy động thêm vốn cách kêu gọi người khác tham gia góp vốn vào cơng ty: hình thức dễ dàng mang lại cho công ty TNHH thành viên nguồn vốn điều lệ lớn lẽ không chủ sở hữu góp thêm vốn mà cịn có nhiều ngƣời khác tham gia góp vốn, tạo thuận tiện lớn cho cơng ty tham gia giao dịch địi hỏi số vốn điều lệ cao Thế nhƣng, hình thức tăng vốn này, công ty TNHH thành viên trƣớc thông báo thay đổi vốn điều lệ công ty cần làm hồ sơ thông báo việc chuyển đổi loại hình cơng ty TNHH thành viên (chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên CTCP) 103 104 105 106 Khoản Điều 87 LDN 2014 Khoản Điều 87 LDN 2014 Điều 44 NĐ 78/2015/NĐ-CP Khoản Điều 32 LDN 2014 39 cho quan có thẩm quyền107 Sau thực việc chuyển đổi loại hình, cơng ty TNHH thành viên đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thể loại hình cơng ty sau thay đổi Khi hoàn thành xong bƣớc cơng ty đƣợc tiến hành việc thay đổi vốn điều lệ cơng ty Nhƣ vậy, q trình gây tốn cho công ty TNHH thành viên phải đến hai lần lệ phí nhà nƣớc cơng ty phải chờ đợi đƣợc quan có thẩm quyền cơng nhận việc thay đổi vốn điều lệ khoảng thời gian lâu so với việc huy động vốn xuất phát từ chủ sở hữu cơng ty Cả hai hình thức tăng vốn có ƣu điểm nhƣợc điểm riêng, công ty TNHH thành viên muốn tăng vốn tùy nhu cầu khách quan mà chủ sở hữu định hình thức phù hợp nhất, mang lại lợi ích cao cho chặng đƣờng dài tiến hành công việc kinh doanh 2.3.1.2 Điều kiện, cách thức giảm vốn công ty trách nhiêm hữu hạn thành viên Trƣớc đây, LDN 2005 không cho phép công ty TNHH thành viên đƣợc quyền giảm vốn, lý LDN không cho phép việc giảm vốn công ty TNHH thành viên đa số tập trung vào quyền lợi bên thứ ba (đối tác giao dịch, chủ nợ) Có thể hiểu LDN 2014 dự liệu cơng ty TNHH thành viên có thành viên đồng thời chủ sở hữu công ty nên cho phép công ty TNHH thành viên đƣợc quyền giảm vốn dễ dấn đến việc chủ sở hữu công ty lợi dụng quy định để giảm vốn điều lệ công ty trƣờng hợp công ty giải thể hoăc phá sản nhằm giảm bớt nghĩa vụ tài sản cơng ty phải có trách nhiệm hữu hạn rủi ro phát sinh dẫn đến quyền lợi chủ nợ không đƣợc đảm bảo Quy định hỗ trợ lớn cho chế bảo vệ đối tác, chủ nợ công ty hoạt động giao dịch kinh doanh Tuy nhiên, quy định không cho phép công ty TNHH thành viên đƣợc quyền giảm vốn hạn chế quyền hạn công ty TNHH thành viên quyền hạn chủ sở hữu công ty Quyền đƣợc giảm vốn quyền hạn cần có công ty lẽ môi trƣờng kinh doanh ln ln vận động, thay đổi khơng ngừng kết việc kinh doanh, lợi nhuận có đƣợc ngày cơng ty kinh doanh ổn định thay đổi thất thƣờng Hỡn nữa, tình hình kinh doanh khơng khả quan, chủ sở hữu cơng ty có nhu cầu giảm mức vốn điều lệ mà ban đầu định đăng ký cho công ty xuống mức vốn phù hợp để đảm bảo thực đƣợc nghĩa vụ cách đầy đủ tham gia giao dịch, nhƣ lựa chọn tham gia giao dịch tƣơng ứng 107 Khoản 1, Khoản Điều 25 NĐ 78/2015/NĐ-CP 40 với mức vốn điều lệ để đảm bảo tính khả quan lực cơng ty lại khơng thể giảm vốn đƣợc cơng ty TNHH thành viên khơng có quyền đƣợc giảm vốn điều lệ Nhƣ vậy, dù bảo vệ đƣợc bên thứ ba nhƣng quy định lại không cân đƣợc quyền lợi pháp nhân (công ty TNHH thành viên) đặc biệt quyền lợi chủ sở hữu cơng ty LDN 2014 có bƣớc ngoặc tiến quy định công ty TNHH thành viên đƣợc quyền giảm vốn điều lệ công ty theo hai hình thức quy định Khoản Điều 87 LDN 2014108 Ở hai hình thức giảm vốn theo quy định LDN 2014 thể đƣợc cần quyền lợi cho công ty TNHH thành viên bên thứ ba cho phép cơng ty TNHH thành viên đƣợc giảm vốn LDN quy định điều kiện kèm theo liên quan đến nghĩa vụ công ty với đối tác, chủ nợ thực giảm vốn điều lệ, cụ thể: Ở hình thức giảm vốn thứ nhất: LDN 2014 quy định công ty TNHH thành viên đƣợc giảm vốn dƣới hình thức mang tên “hồn trả” Việc “hồn trả phần vốn góp vốn điều lệ công ty” cho chủ sở hữu công ty đƣợc thực đảm bảo đủ hai điều kiện: công ty TNHH thành viên phải hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho chủ sở hữu Các điều kiện kèm theo với quyền đƣợc giảm vốn công ty chứng tỏ LDN 2014 vừa có quy định bảo vệ đƣợc lợi ích bên thứ ba vừa đảm bảo quyền lợi cho công ty TNHH thành viên chủ sở hữu cơng ty Tuy nhiên, thuật ngữ “hồn trả” khiến cho số ý kiến cho rằng, quy định giảm vốn điều lệ: “thực chất hành vi rút vốn, chất cơng ty TNHH MTV chủ sở hữu thể thống nhất, ý chí cơng ty ý chí chủ sở hữu, nên cho việc cơng ty hồn trả vốn cho chủ sở hữu, mà việc hồn trả vốn có phải xuất phát từ hành động yêu cầu rút vốn từ phía chủ sở hữu Theo quy định Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2014 “Chủ sở hữu quyền rút vốn cách chuyển nhượng phần toàn phần vốn góp cho tổ chức cá nhân khác”, việc chuyển nhượng đồng nghĩa với việc khơng có thay đổi vốn góp mà có “1 Cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thay đổi vốn điều lệ trƣờng hợp sau đây: 108 a) Hồn trả phần vốn góp vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho chủ sở hữu; b) Vốn điều lệ khơng đƣợc chủ sở hữu tốn đầy đủ hạn theo quy định Điều 74 Luật này.” 41 thay đổi thành viên công ty Vì khơng thể cho quy định việc giảm vốn điều lệ.”109 Tác giả đồng ý với quan điểm ngày từ đầu công ty TNHH thành viên mang chất loại hình công ty thành viên làm chủ sở hữu, chủ sở hữu có quyền hạn lớn thực tế ngƣời định tất vấn đề công ty Khi công ty TNHH thành viên muốn giảm vốn, việc định xuất phát từ chủ sở hữu cơng ty, chủ sở hữu khơng có u cầu rút vốn (có thể để đầu tƣ kinh doanh vào lĩnh vực khác để hạn chế bớt số tiền bị rủi ro xảy ra) tất yếu khơng khơng thể dẫn đến việc cơng ty “hồn trả” phần vốn góp cho chủ sở hữu cơng ty Dẫu biết rằng, công ty TNHH thành viên thực thể có tƣ cách pháp nhân độc lập độc lập với chủ sở hữu cơng ty nhƣng thực chất định pháp nhân độc lập phụ thuộc vào định chủ sở hữu cơng ty Hơn nữa, giảm vốn hình thức “hoàn trả” trƣờng hợp cần điều kiện LDN 2014 nhƣ văn hƣớng dẫn thi hành chƣa làm rõ vấn đề Theo tác giả, LDN 2014 không nên quy định cụm từ “hồn trả” mà quy định nhƣ sau: Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên giảm vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Chủ sở hữu công ty rút trực tiếp khơng phải hình thức chuyển nhượng phần vốn góp vốn điều lệ cơng ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho chủ sở hữu;” Ở hình thức giảm vốn thứ hai: công ty TNHH thành viên đƣợc giảm vốn thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối phải góp đủ vốn điều lệ, nhiên chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm với nghĩa vụ tài tƣơng ứng với phần vốn mà chủ sở hữu cam kết góp từ đầu cho khoảng thời gian trƣớc công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty110 Quy định giảm vốn theo hình thức thứ hai đảm bảo đƣợc lợi ích cho bên thứ ba cho công ty TNHH thành viên, chủ sở hữu công ty Và quy định nhằm hạn chế bớt tình trạng vốn điều lệ ảo, theo quy định LDN 2014 thủ tục yêu cầu để thành lập doanh nghiệp nói chung thơng thống dễ dàng, thế, từ thành lập chủ sở hữu công ty TNHH thành viên kê khai mức vốn 109 Luật sƣ Phan Vũ Tuấn, “Quy định giảm vốn điều lệ công ty TNHH thành viên”, http://www.sggp.org.vn/phapluat/2015/7/391274/, truy cập ngày 29/06/2016 110 Khoản Điều 74 LDN 2014 42 điều lệ tùy thích tiêu chí để kê khai chủ sở hữu tƣ đặt nên dẫn đến tình trạng kê khai vốn điều lệ ảo nhằm mục đích tƣ lợi Ngồi việc buộc chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài số vốn cam kết góp từ đầu cho giao dịch phát sinh trƣớc đăng ký thay đổi vốn góp cơng ty cịn bị phạt từ 10.000.000 đến 20.000.000 đồng cho hành vi không đăng ký thay đổi vốn điều lệ với quan có thẩm quyền khơng góp đủ số vốn nhƣ đăng ký111, chủ sở hữu cơng ty chịu mức phạt ½ mức phạt cơng ty112 Nhƣ vậy, nhận thấy quy định giảm vốn trƣờng hợp quy định hạn chế đƣợc tốt tình trạng vốn ảo nhƣ giúp công ty TNHH thành viên có chế giảm vốn mơi trƣờng hợp lý trƣớc thật bắt đầu bƣớc vào nhiều giai đoạn kinh doanh khác 2.3.2 Vấn đề rút vốn công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 LDN 2014 tiếp tục giữ nguyên quy định hạn chế quyền chủ sở hữu việc chủ sở hữu đƣợc quyền rút vốn hình thức chuyển nhƣợng phần toàn vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác113 Đây hình thức rút vốn gián tiếp mà luật cho phép chủ sở hữu thực hiện, nhƣ trƣớc LDN 2005 quy định cho phép chủ sở hữu công ty TNHH thành viên đƣợc quyền rút vốn hình thức chuyển nhƣợng mà không cho phép chủ sở hữu rút vốn trực tiếp khơng cần thơng qua chuyển nhƣợng LDN 2014 theo quan điểm tác giả quy định đầy đủ hai hình thức này, hình thức rút vốn trực tiếp quy định giảm vốn nhƣ tác giả phân tích Đối với hình thức rút vốn gián tiếp: chủ sở hữu chuyển nhƣợng phần toàn vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác, hình thức thích hợp trƣờng hợp chủ sở hữu muốn có đƣợc lợi nhuận nhiều nhanh chóng nhờ vào giao dịch chuyển nhƣợng vốn cho chủ thể khác nhƣng chủ sở hữu quyền làm chủ công ty phải chia sẻ quyền làm chủ với chủ thể nhận chuyển nhƣợng Nếu chủ sở hữu lựa chọn hình thức rút vốn gián tiếp chủ sở hữu tùy theo nhu cầu mà chuyển nhƣợng phần tồn số vốn điều lệ, chuyển nhƣợng phần chủ sở hữu cơng ty phải làm thủ tục chuyển đổi 111 Khoản Điều 28 – Nghị định 50/2016/NĐ – CP ngày 01/06/2016 quy định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực kế hoạch đầu tƣ 112 Điều NĐ 50/2016/NĐ-CP ngày 01/06/2016 quy định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực kế hoạch đầu tƣ 113 Khoản Điều 76 LDN 2014 43 loại hình cơng ty114vì có thêm thành viên khơng cịn mơ hình cơng ty TNHH thành viên chuyển nhƣợng toàn vốn điều lệ cho chủ thể khác chủ sở hữu khơng cịn chủ sở hữu công ty TNHH thành viên phải tiến hành thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty115 LDN 2014 tiếp tục quy định nhƣ trƣớc cho phép chủ sở hữu công ty TNHH thành viên đƣợc rút vốn gián tiếp tiếp tục làm hạn chế quyền hạn chủ sở hữu công ty quyền tự kinh doanh chủ sở hữu Bởi lẽ nhiều trƣờng hợp chủ sở hữu công ty chôn vốn đầu tƣ nơi, cho lĩnh vực mà mong muốn mở rộng quy mô kinh doanh, tài sản, mức độ ảnh hƣởng khơng có chế cho chủ sở hữu thực yêu cầu đáng Thế nên, LDN 2014 theo tác giả cho phép chủ sở hữu công ty TNHH thành viên đƣợc quyền rút vốn gián tiếp rút vốn trực tiếp để mở rộng quyền tự kinh doanh ngày đƣợc trọng Và theo quan điểm tác giả, quyền đƣợc rút vốn gián tiếp nghĩa vụ chủ sở hữu mà nên đƣợc cấu lại quy định phần quy định quyền chủ sở hữu nghĩa vụ tức bắt buộc chủ sở hữu phải thực nhƣng vấn đề rút vốn khơng thể xem bắt buộc thực đƣợc Ngoài LDN 2014 giữ quy định không cho phép chủ sở hữu công ty rút lợi nhuận khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn116 nhằm đảm bảo cho bên thứ ba góp phần làm lành mạnh môi trƣờng kinh doanh 2.4 Tổ chức lại, chấm dứt hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 2.4.1 Tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 Bản chất việc tổ chức lại cơng ty thay đổi quy mô kinh doanh thông qua cách thức, biện pháp chia, tách, sáp nhập, hợp thay đổi hình thức pháp lý công ty TNHH thành viên giải pháp chuyển đổi loại hình cơng ty Mục đích mà LDN quy định cho phép tổ chức lại công ty nhằm nâng cao lực cạnh tranh, giúp cơng ty thích ứng để có thay đổi phù hợp với quy mô, nhu cầu kinh doanh, ngành nghề kinh doanh 114 Điều 25 NĐ 78/2015/NĐ-CP 115 Điều 46 NĐ 78/2015/NĐ-CP Khoản Điều 76 LDN 2014 116 44 2.4.1.1 Chia, tách, sáp nhập, hợp công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên: Chia, tách công ty giải pháp tổ chức lại mà cơng ty TNHH thành viên tiến hành phân chia lại tài sản, quyền nghĩa vụ, nguồn nhân lực, vốn có để hình thành nên công ty mới117 Sáp nhập, hợp công ty giải pháp tổ chức lại công ty cách cộng dồn lực kinh doanh doanh nghiệp tham gia sáp nhập, hợp để hình thành nên lực kinh doanh thống công ty118 Một điểm bật quy định tổ chức lại công ty TNHH thành viên LDN 2014 luật khơng cịn bắt buộc giải pháp sáp nhập hay hợp phải diễn công ty loại chia, tách công ty phải hình thành nên cơng ty loại Có thể thấy, cách thức quy định vô tiến khả quan, xu mở cửa thị trƣờng diễn nhƣ nay, mà giao lƣu kinh tế, du nhập mặt hàng, cơng ty nƣớc ngồi vào Việt Nam ngày nhiều Nếu không thay đổi quy định tổ chức lại công ty mà cứng nhắc nhƣ trƣớc dễ dẫn đến tình trạng cơng ty Việt Nam bị đào thải khỏi thị trƣờng Bởi lẽ cơng ty nƣớc ngồi đầu tƣ chiếm thị phần Việt Nam ngày nhiều dẫn đến tình trạng hàng ngoại nhiều hàng nội, nhu cầu tiêu dùng hàng ngoại tăng cao…dẫn đến việc công ty Việt Nam dần sức ảnh hƣởng nhƣng lại thực tổ chức lại cơng ty với loại hình khác lớn mạnh mà đƣợc tổ chức lại công ty với cơng ty khác loại hình lực vốn ngang Quy định góp phần thúc đẩy việc mua bán cơng ty đƣợc quan tâm môi trƣờng kinh doanh 2.4.1.2 Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên: Chuyển đổi công ty TNHH thành viên việc thay đổi hình thức pháp lý cơng ty cho phù hợp với tình hình công ty, với nhu cầu đầu tƣ chủ sở hữu cơng ty Theo quy định LDN 2014 công ty TNHH thành viên đƣợc quyền chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển đổi thành CTCP, nhiên công ty TNHH thành viên không đƣợc phép chuyển đổi thành DNTN Việc công ty TNHH thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên CTCP điều hiển nhiên xảy cơng ty TNHH 117 118 Điều 192, Điều 193 LDN 2014 Điều 194, Điều 195 LDN 2014 45 thành viên có nhu cầu huy động thêm vốn muốn có quyền đƣợc phát hành cổ phần nhằm tăng cao vị trí cơng ty thƣơng trƣờng LDN 2014 cho phép DNTN đƣợc chuyển đổi thành công ty TNHH thành viên119 mà không cho phép theo chiều ngƣợc lại theo quan điểm tác giả chƣa tạo đƣợc nhiều lựa chọn cho công ty TNHH thành viên chủ sở hữu công ty, lại quy định hạn chế quyền công ty, chủ sở hữu công ty LDN cho phép DNTN, chủ thể khơng có tƣ cách pháp nhân, có chế độ trách nhiệm vô hạn đƣợc quyền chuyển đổi thành pháp nhân với chế độ trách nhiệm hữu hạn nhằm mang lại lợi ích cho chủ DNTN việc hạn chế rủi ro Chính nói việc cho phép công ty TNHH thành viên từ chủ thể có tƣ cách pháp nhân với chế độ trách nhiệm hữu hạn trở thành khơng có tƣ cách pháp nhân có chế độ trách nhiệm vơ hạn gây bất lợi cho cơng ty TNHH thành viên Tuy nhiên, phải xem xét đƣợc quyền chuyển đổi thành DNTN chủ sở hữu công ty TNHH thành viên ngƣời quản lý tồn tài sản, khơng cần có tách bạch riêng biệt tài sản nhƣ công ty TNHH thành viên chủ sở hữu tự đầu tƣ lợi nhuận, tiền bạc, tài sản vào dự án khác mà khơng bị hạn chế khơng có điều kiện ràng buộc nhƣ công ty TNHH thành viên Hiển nhiên, vấn đề tồn hai mặt lợi, hại nên theo tác giả để mở rộng quyền cho công ty TNHH thành viên chủ sở hữu công ty, LDN 2014 nên cho phép công ty TNHH thành viên đƣợc phép chuyển đổi thành DNTN 2.4.2 Giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014: Giải thể công ty TNHH thành viên thủ tục chấm dứt tồn công ty đƣợc thực theo quy định trình tự thủ tục luật định với điều kiện phải đảm bảo toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty không q trình giải tranh chấp Tịa án quan trọng tài120 Các quy định giải thể LDN 2014 giống với quy định giải thể LDN 2005, công ty TNHH thành viên bị giải thể thuộc bốn trƣờng hợp đƣợc quy định Khoản Điều 201 LDN 2014121 119 120 Điều 199 LDN 2014 Khoản Điều 201 LDN 2014 121 “1 Doanh nghiệp bị giải thể trƣờng hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn; 46 Khi thuộc bốn trƣờng hợp cơng ty TNHH thành viên phải tiến hành thủ tục giải thể công ty nghĩa vụ phải đảm bảo toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác yêu cầu bắt buộc quan trọng Thông thƣờng thực tế, công ty TNHH thành viên muốn thực thủ tục giải thể Phịng đăng ký kinh doanh nơi đăng ký cơng ty cần phải làm thủ tục quan trực tiếp quản lý thuế trƣớc để đƣợc cấp Giấy xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế nhƣ Quyết định khóa mã số thuế cơng ty Khi có giấy tờ cần thiết cơng ty TNHH thành viên thực đƣợc việc giải thể công ty Thời gian để thực thủ tục giải thể cơng ty TNHH thành viên Phịng đăng ký kinh doanh khoảng 15 ngày làm việc122 kể từ ngày nhận đƣợc hồ sơ hợp lệ Có thể nói, thủ tục giải thể công ty TNHH thành viên hay thủ tục giải thể doanh nghiệp mang tính hình thức nhằm thơng báo đến quan có thẩm quyền, đối tác, khách hàng thị trƣờng kinh doanh chấm dứt hoạt động công ty Điều quan trọng cần thiết việc cơng ty TNHH thành viên phải đảm bảo hoàn thành nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ khoản nợ hay khoản chƣa toán trƣớc tiến hành giải thể để đảm bảo quyền lợi cho bên thứ ba quyền lợi nhà nƣớc thuế vấn đề vô quan trọng, nguồn “thu nhập” chủ yếu để trì hoạt động nhà nƣớc b) Theo định chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tƣ nhân, tất thành viên hợp danh công ty hợp danh, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn, Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần; c) Công ty không đủ số lƣợng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn 06 tháng liên tục mà khơng làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.” 122 Điều 59 NĐ 78/2015/NĐ-CP 47 Kết luận chƣơng Mơ hình cơng ty TNHH thành viên theo LDN 2014 đƣợc quy định với nhiều điểm tiến so với LDN 2005 phần lớn tập trung mở rộng quyền hạn cho công ty Điều thật có ý nghĩa mang tính hội nhập cao, mơ hình cơng ty TNHH thành viên – mơ hình ngày phát triển đƣợc đa phần chủ thể lựa chọn định tham gia vào môi trƣờng kinh doanh Các quy định LDN 2014 có điểm bật quy định cấu tổ chức – quản lý, ngƣời đại diện theo pháp luật, chế độ tài chính, tổ chức lại chấm dứt doạt động công ty TNHH thành viên nhƣng tránh khỏi hạn chế chƣa đƣợc giải quy định chƣa bao quát đƣợc hết tất vấn đề xảy thực tế Vì vậy, tác giả tập trung phân tích điểm hạn chế đƣa kiến nghị hoàn thiện vấn đề cụ thể nhƣ quy định HĐTV, quyền hạn trách nhiệm ngƣời đại diện pháp luật, giảm vốn cơng ty TNHH thành viên Tuy cịn hạn chế nhƣng nhìn nhận khách quan LDN 2014 có bƣớc mạnh dạn quy định quy chế tổ chức ,quản lý, tổ chức lại chấm dứt hoạt động công ty TNHH thành viên Với điều phân tích trên, tác giả mong muốn đem đến cho cơng ty TNHH thành viên nhìn quy định luật, nhƣ hy vọng góp phần cải cách pháp luật, giúp LDN Việt Nam ngày phát triển trọn vẹn 48 KẾT LUẬN Mơ hình cơng ty TNHH thành viên loại hình doanh nghiệp chủ đƣợc nhà đầu tƣ ƣa chuộng phần quy định hạn chế pháp luật doanh nghiệp khơng q nhiều, có chế độ trách nhiệm hữu hạn mơ hình mang đến cho chủ sở hữu nhiều quyền hạn LDN 2014 vừa thi hành đƣợc năm, nên đa phần NĐ chƣa hƣớng dẫn nhiều quy định công ty TNHH thành viên Chính thế, cịn nhiều điểm hạn chế, bất cập quy định công ty TNHH thành viên chƣa đƣợc giải Dựa vào đối tƣợng nghiên cứu phạm vi nghiên cứu đƣợc xác định phần mở đầu, khóa luận tác giả đƣa phân tích, lập luận, bình luận giải pháp vấn đề phát sinh quy định luật đặc biệt tập trung vào điểm bật So sánh điểm LDN 2014 với quy định LDN cũ công ty TNHH thành viên, đƣa tình thực tiễn với hy vọng tạo đƣợc nhìn chi tiết loại hình doanh nghiệp chủ có chế độ TNHH Trong tồn khóa luận, tác giả tập trung nhiều vào điểm LDN 2014 quy chế thành lập, dấu, quy chế tổ chức quản lý, ngƣời đại diện pháp luật công ty TNHH thành viên, từ điểm cịn hạn chế luật đồng thời tác giả lồng ghép ý kiến, giải pháp để giải vấn đề tồn Với xu hƣớng hội nhập quốc tế khơng ngừng, mơ hình cơng ty TNHH thành viên chắn phát triển phải thay đổi nhiều để bắt kịp với xu hƣớng chung thời đại, nhƣ cạnh tranh với loại hình doanh nghiệp khác để thu hút nhà đầu tƣ tin tƣởng hồn tồn hài lịng bƣớc chân vào thị trƣờng kinh doanh việc lựa chọn mô hình cơng ty TNHH thành viên Tác giả với cách nhìn nhận vấn đề riêng đƣa quan điểm, ý kiến riêng vấn đề đƣợc phân tích khóa luận hy vọng khóa luận trở thành nguồn tham khảo cho chủ thể đầu tƣ kinh doanh, doanh nghiệp có nhu cầu thành lập doanh nghiệp giải vấn đề nội công ty TNHH thành viên, quan trọng hết tác giả mong muốn góp phần hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp để ngƣời hiểu áp dụng thống Khi pháp luật hồn thiện tranh chấp lĩnh vực liên quan ln có sở để giải đƣợc giải cách nhanh chóng, hợp pháp 49 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO A Văn pháp luật Bộ luật dân (Luật số 91/2015/QH13) ngày 24/11/2015; Luật Đầu tƣ (Luật số 67/2014/QH13) ngày 26/11/2014; Luật Doanh nghiệp (Luật số 68/2014/QH13) ngày 26/11/2014; Luật Doanh nghiệp (Luật số 60/2005/QH11) ngày 29/11/2005; Luật Doanh nghiệp (Luật số 13/1999/QH10) ngày 12/06/1999; Luật Hình năm 1999 sửa đổi, bổ sung năm 2009; Luật Hơn nhân & Gia đình (Luật số 52/2014/QH13) ngày 19/06/2014; Luật Kế toán (Luật số 03/2003/QH11) ngày 25/12/2001; Nghị định số 50/2016/NĐ-CP Chính Phủ ngày 01/6/2016 quy định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực kế hoạch đầu tƣ; 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP Chính phủ ngày 14/09/2015 đăng ký doanh nghiệp; 11 Nghị định số 08/2015/NĐ-CP Chính phủ ngày 21/01/2015 quy định chi tiết biện pháp thi hành Luật Hải quan thủ tục hải quan, kiểm tra, giám sát, kiểm soát hải quan; 12 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP Chính phủ ngày 01/10/2010 hƣớng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật Doanh nghiệp; 13 Thông tƣ 20/2015/TT-BKHĐT Bộ Kế hoạch & Đầu tƣ ngày 01/12/2015 hƣớng dẫn đăng ký doanh nghiệp; 14 Thông tƣ 01/2013/TT-BKHĐT Bộ Kế hoạch & Đầu tƣ ngày 21/01/2013 hƣớng dẫn đăng ký doanh nghiệp; 15 Thông tƣ số 156/2013/TT-BTC Bộ Tài ngày 06/11/2013 hƣớng dẫn thi hành số điều Luật quản lý thuế; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật quản lý thuế Nghị định số 83/2013/NĐ-CP ngày 22/7/2013 Chính phủ; 16 Luật Doanh nghiệp Ukraine 1991 sửa đổi, bổ sung năm 2011 B Tài liệu tham khảo Bùi Đức Giang (2015), “Hành lang pháp lý ngƣời đại diện theo pháp luật Luật Doanh nghiệp 2014”, Tạp chí Nhà nước pháp luật, số 6/2015, tr.18-22; Châu Kỳ Khánh (2001), Luật Công ty Trung Quốc, Luận văn tốt nghiệp cử nhân luật, Trƣờng đại học Luật Tp Hồ Chí Minh; Dƣơng Anh Sơn, Trần Thanh Hƣơng (2015), Một số bình luận quyền tự kinh doanh Luật Doanh nghiệp, Tài liệu phục vụ hội thảo Luật Doanh nghiệp Luật Đầu tƣ năm 2014: Những đổi nhằm thực hóa quyền tự kinh doanh, Trƣờng đại học Luật Tp Hồ Chí Minh; Lê Thị Diễm Thùy (2000), Địa vị pháp lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, Luận văn tốt nghiệp cử nhân luật, Trƣờng đại học Luật Tp Hồ Chí Minh; Nguyễn Nhƣ Chính (2016), “Đánh giá số quy định luật doanh nghiệp năm 2014”, Tạp chí Luật học, số 1/2016, tr.3-10; Nguyễn Thị Thu Thủy (2015), “Luật doanh nghiệp 2014 không ghi ngành nghề kinh doanh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”, Tạp chí Pháp luật & Cuộc sống, số tháng 7/2015, tr.38-42; Từ Thanh Thảo, Bùi Thị Thanh Thảo (2016), “Tổng thuật hội thảo khoa học luật doanh nghiệp luật đầu tƣ năm 2014 – Những đổi nhằm thực hóa quyền tự kinh doanh”, Tạp chí Khoa học pháp lý, số 01/2016; tr.3-8; Võ Trung Tín, Kiều Anh Vũ (2016), “Bàn dấu doanh nghiệp theo quy định luật doanh nghiệp năm 2014 quy định khác có liên quan”, Tạp chí Khoa học pháp lý, số 02/2016; tr.33-42; Tài liệu từ Internet : Bộ phận tƣ vấn luật – công ty luật Minh Khuê, “Sự giống khác pháp nhân tổ chức khơng có tƣ cách pháp nhân”, https://luatminhkhue.vn/tu-van-luat-doanh-nghiep/su-gong-nhau-va-khac-nhaugiua-phap-nhan-va-to-chuc-khong-co-tu-cach-phap-nhan-.aspx; 10 Đăng Hƣng, “Con dấu kinh doanh”, http://www.cesti.gov.vn/doanhtruong-kh-cn/con-dau-trong-doanh-nghiep/content/view/7893/368/144/1.html; 11 Lê Minh Tâm, “Hoạt động kinh doanh không ngành nghề đăng ký: pháp luật, thực tiễn tài phán quan điểm”, http://toaan.gov.vn/portal/page/portal/tandtc/Baiviet?p_page_id=1754190&p_c ateid=1751909&item_id=24701204&article_details=1; 12 Lê Văn Kiên, “Tình hình chung đăng ký doanh nghiệp tháng tháng đầu năm 2016”, https://dangkykinhdoanh.gov.vn/NewsandUpdates/tabid/91/ArticleID/2650/T% C3%ACnh-h%C3%ACnh-chung-v%E1%BB%81-%C4%91%C4%83ngk%C3%BD-doanh-nghi%E1%BB%87p-th%C3%A1ng-4-v%C3%A0-4th%C3%A1ng-%C4%91%E1%BA%A7u-n%C4%83m-2016.aspx; 13 Nguyễn Thu Hà, “Tình hình chung đăng ký doanh nghiệp tháng tháng đầu năm 2016”, https://dangkykinhdoanh.gov.vn/NewsandUpdates/tabid/91/ArticleID/2671/T% C3%ACnh-h%C3%ACnh-chung-v%E1%BB%81-%C4%91%C4%83ngk%C3%BD-doanh-nghi%E1%BB%87p-th%C3%A1ng-5-v%C3%A0-5th%C3%A1ng-%C4%91%E1%BA%A7u-n%C4%83m-2016.aspx; 14 Nguyễn Thị Tình, “Một số ý kiến quy định “ngƣời đại diên theo pháp luật” “con dấu” dự thảo Luật Doanh nghiệp”, https://dangkykinhdoanh.gov.vn/NewsandUpdates/tabid/91/ArticleID/886/M% E1%BB%99t-s%E1%BB%91-%C3%BD-ki%E1%BA%BFn-v%E1%BB%81quy-%C4%91%E1%BB%8Bnh-%E2%80%9Cng%C6%B0%E1%BB%9Di%C4%91%E1%BA%A1i-di%E1%BB%87n-theo-ph%C3%A1plu%E1%BA%ADt%E2%80%9D-v%C3%A0-%E2%80%9Ccond%E1%BA%A5u%E2%80%9D-trong-D%E1%BB%B1-th%E1%BA%A3oLu%E1%BA%ADt-Doanh-nghi%E1%BB%87p.aspx; 15 Phan Vũ Tuấn, “Quy định giảm vốn điều lệ công ty TNHH thành viên”, http://www.sggp.org.vn/phapluat/2015/7/391274/; 16 Quang Phƣơng, “Hàng trăm cơng nhân kiện doanh nghiệp nợ lƣơng”, http://tuoitre.vn/tin/nhip-song-tre/co-hoi-viec-lam/20150926/hang-tram-congnhan-kien-doanh-nghiep-vi-no-luong/975217.html; 17 TN, “Doanh nghiệp nợ tiền bỏ trốn, rối bời”, http://tinnhanhchungkhoan.vn/phap-luat/doanh-nghiep-no-tien-bo-tron-moi-suroi-boi-32493.html; 18 Trần Phƣơng, “Đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử: Dễ hay khó?”, http://doanhnghiepnet.com.vn/dang-ky-doanh-nghiep-qua-mang-dien-tu-dehay-kho.html; 19 “Choosing a business structure”, http://www.business.govt.nz/starting-andstopping/business-structures/overview-of-structures/choosing-a-businessstructure; 20 “Choose a legal structure for your business”, https://www.gov.uk/businesslegal-structures/limited-company; ... lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 1.1.1 Khái niệm công ty trách nhiêm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 Công ty TNHH thành viên loại hình cơng ty. .. PHÁP LÝ VỀ THÀNH LẬP CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 .4 1.1 Bản chất pháp lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 ... quyền thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 12 1.3.2 Hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014