2.2.1. Nhận diện thƣơng vụ
Thương vụ giữa Viettel và Evntelecom là thương vụ sát nhập vì đây là sự kết hợp giữa hai doanh nghiệp, có cùng quy mô, thống nhất với nhau thành một doanh nghiệp. Doanh nghiệp sát nhập là Viettel được gọi là doanh nghiệp thôn tính, doanh nghiệp bị sát nhập là Evntelecom là doanh nghiệp mục tiêu. Hai đối tượng này là chủ thể chính của thương vụ sát nhập.
Việc sát nhập giữa Evntelecom và Viettel: Đây là việc điều chuyển nguyên trạng, nghĩa là điều chuyển toàn bộ trụ sở, tài sản, đất đai, các nguồn vốn, công nợ, tổ chức bộ máy, lao động; tài nguyên viễn thông, bao gồm tần số, khối số, tên miền, địa chỉ internet, cơ sở hạ tầng viễn thông; các quyền và nghĩa vụ pháp lý đối với khách hàng và đối tác của Công ty Thông tin viễn thông điện lực; chuyển quyền và nghĩa vụ nợ của Công ty Thông tin viễn thông điện lực và các đơn vị có liên quan từ các tổ chức tín dụng, chủ nợ khác sang Tập đoàn Viễn thông quân đội.
Như vậy, hoạt động sản xuất, kinh doanh, đầu tư của Công ty Thông tin viễn thông điện lực không có gì thay đổi, chỉ thay đổi cơ quan đại diện chủ sở hữu cấp trên, trước đây là Tập đoàn Điện lực, nay là Tập đoàn Viễn thông quân đội. Tài nguyên của Nhà nước cấp cho Công ty Thông tin viễn thông điện lực không tăng cũng không giảm, tiếp tục được phát huy.
2.2.1.1. Hình thức sát nhập hai doanh nghiệp
Hai doanh nghiêp Viettel (cụ thể ViettelTelecom) và Evntelecom là hai doanh nghiệp có cùng lĩnh vực sản suất và kinh doanh dịch vụ viễn thông, không có sự phân khúc thị trường, việc sát nhập này giảm thiểu đối thủ cạnh tranh. Do vậy đây là hình thức sát nhập theo chiều ngang.
2.2.1.2. Xem xét về mặt nguyên tắc thƣơng vụ
Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định mua lại hoặc sát nhập với một doanh nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ. Đây là nguyên nhân căn bản để tiến hành M&A. Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vận hành cao.
Tuy nhiên Viettel cũng là một doanh nghiệp nhà nước, không phải là doanh nghiệp cổ phần nên việc sát nhập không tạo ra giá trị cho cổ đông. Nhưng việc sát nhập cũng tạo ra một lợi thế cho doanh nghiệp với năng lực cạnh tranh cao hơn.
Quá trình sát nhập được tiến hành theo các nguyên tắc: Một là, không ảnh hưởng tới sản xuất kinh doanh; hai là, không ảnh hưởng tới quyền lợi của khách hàng, của đối tác; ba là, khai thác tốt nhất nguồn vốn, tài sản đã đầu tư, tài nguyên được giao; bốn là, đảm bảo đời sống người lao động.
2.2.2. Trình tự sát nhập
Để đảm bảo quyền lợi của khách hàng và các đối tác cũng như toàn bộ nhân viên của Evntelecom khi sát nhập. Thủ tướng Chính phủ đã giao rất rõ ràng trách nhiệm của các Bộ chuyên ngành.
- Cụ thể, Bộ Công Thương chỉ đạo Tập đoàn Điện lực triển khai thực hiện và xử lý theo thẩm quyền các vấn đề liên quan trong việc điều chuyển theo quy định của pháp luật.
- Bộ Thông tin và Truyền thông chỉ đạo, hướng dẫn Tập đoàn Điện lực và Tập đoàn Viễn thông quân đội trong việc điều chuyển tài nguyên viễn thông, cơ sở hạ tầng viễn thông và quyền lợi, nghĩa vụ của khách
- Bộ Tài chính chỉ đạo, hướng dẫn, giám sát và xử lý theo thẩm quyền các vấn đề tài chính trong việc chuyển giao; thực hiện việc ghi tăng, giảm vốn Nhà nước giữa Tập đoàn Điện lực và Tập đoàn Viễn thông quân đội.
- Bộ Quốc phòng chỉ đạo, hướng dẫn Tập đoàn Viễn thông quân đội thực hiện việc tiếp nhận Công ty Thông tin viễn thông điện lực…, bảo đảm duy trì, củng cố, phát triển sản xuất kinh doanh, trả được nợ, có lãi, đảm bảo công ăn việc làm cho người lao động. Đồng thời, Bộ Quốc phòng chỉ đạo, hướng dẫn dẫn việc xây dựng và phê duyệt phương án tổ chức lại Công ty Thông tin viễn thông điện lực phù hợp với mô hình tổ chức, chiến lược phát triển của Tập đoàn Viễn thông quân đội.
Trên cơ sở đó thì tập đoàn Viettel đã tiến hành sát nhập với những bước đi như sau:
2.2.2.1. Bƣớc 1: Xem xét các báo cáo tài chính, các khoản thu, chi và nợ của Evntelecom
Năm 2011, doanh thu của EVN Telecom chỉ đạt hơn 2.000 tỉ đồng, lỗ hơn 1.000 tỉ đồng. Hệ số nợ/vốn chủ sở hữu của EVN Telecom lên đến 5,1 lần trong khi hệ số an toàn chỉ cho phép là 3 lần. Trong đó, nợ phải trả của đơn vị này là 7.760 tỷ đồng, còn vốn chủ sở hữu là 1.586 tỉ đồng. Bên cạnh đó, khả năng thanh toán nợ ngắn hạn của EVN Telecom chỉ còn 31%.
Doanh thu dịch vụ CDMA năm 2010 chỉ đạt khoảng 700 tỷ, trong đó 50% doanh thu có được từ các đơn vị trong ngành điện, nhân viên trong ngành điện sử dụng. Nếu các Điện lực không ép nhân viên phải sử dụng mạng Viễn thông Điện lực hoặc nhân viên điện lực chuyển qua sử dụng 3G thì doanh thu dịch vụ CDMA chỉ còn khoảng 500 tỷ/năm. Bên cạnh đó số thuê bao điện thoại cố định rời mạng của EVNTelecom đang ngày càng ra tăng.
Kịch bản năm 2011 doanh thu dịch vụ CDMA chỉ còn lại 500 tỷ/năm từ 1 triệu thuê bao cố định CDMA. Phục vụ cho kinh doanh dịch vụ CDMA phải chi phí tiền thu cước 50 tỷ/năm, tiền điện 50 tỷ/năm, tiền bảo vệ trạm 40ỷ/năm, chi phí xăng và xe phục vụ chạy máy phát điện khi mất điện lưới 30 tỷ/năm, chi phí bảo hành thiết bị đầu cuối 30 tỷ/năm, chi phí lương cán bộ vận hành 30 tỷ/năm, chi phí bảo dưỡng 50 tỷ/năm, chi phí khác 30 tỷ/năm. Như vậy thu từ dịch vụ CDMA sau khi trừ chi phí chỉ còn lại 200 tỷ/năm và khấu hao 2 500 tỷ tài sản CDMA còn lại là một vấn đề.
Công ty EVNTelecom cho biết doanh thu viễn thông của công ty gồm doanh thu dịch vụ điện thoại không dây E-COM khoảng 35 tỷ/tháng, doanh thu di động CDMA E-Mobile và E-Phone khoảng 28 tỷ/tháng, doanh thu 3G khoảng 3 tỷ/tháng, doanh thu dịch vụ internet và cho thuê kênh riêng khoảng 10 tỷ/tháng. Như vậy tổng doanh thu viễn thông công cộng của EVNTelecom đạt khoảng 73 tỷ/tháng hay khoảng 900 tỷ/năm và doanh thu này chỉ đủ trả lãi khoản vay 7.000 tỷ đầu tư vào mạng CDMA của EVNTelecom
Hiện nay con số nợ của EVNTelecom lên đến 7600 tỷ, đó là chưa tính các khoản vay thực hiện dự án 3G, nợ cước kết nối, nợ phí kết nối, nợ tiền thuê đặt trạm 3G, nợ Tổng công ty NPT, nợ mua thiết bị CDMA…
Hiện nay chỉ riêng tính tài sản Tổng đài CDMA, BTS CDMA, thiết bị truyền dẫn metro 1000 thì EVNTelecom còn hơn 4 000 tỷ chưa được khấu hao. Tập đoàn EVN thực hiện phương án giảm lỗ cho EVNTelecom dưới hình thức mua lại hơn 3 000 tỷ tài sản mạng CDMA để đọc chỉ số công tơ điện. Thực tế dự án đọc chỉ số công tơ điện qua mạng CDMA là không khả thi và đây chỉ là phương án giảm lỗ cho EVNTelecom.
000 tỷ. EVN cũng đã giảm lỗ cho EVNTelecom theo phương án EVN chịu 45% chi phí thiết bị đầu cuối do EVNTelecom mua, đồng thời EVN cũng mua khống hơn 1 000 tỷ tiền thiết bị đầu cuối từ EVNTelecom dưới hình thức EVN xuất hoá đơn nhưng EVNTelecom không bàn giao thiết bị. Tuy nhiên riêng tài sản CDMA tại EVNTelecom vẫn còn khoảng 2 500 tỷ, trong đó 1 500 tỷ là tài sản mạng CDMA và 1 000 tỷ tiền thiết bị đầu cuối.
Dự án 3G giai đoạn 1, EVNTelecom đã đầu tư 3 000 tỷ lắp đặt 2 500 nodeB 3G, trong đó 80% là đi vay. Tuy nhiên doanh thu dịch vụ 3G chỉ đạt 25 tỷ/năm, bên cạnh đó ngân hàng cũng không giải ngân vốn vay cho EVNTelecom nên EVNTelecom đành lấy tiền đặt cọc của FPT trả tiền thiết bị cho nhà thầu.
Dự án 3G giai đoạn 2, EVNTelecom triển khai lắp đặt thêm 5 000 nodeB 3G. Tập đoàn EVN giao nhiệm vụ cho Điện lực xây mới hạ tầng viễn thông hơn 4 000 trạm 3G và hoàn thành trước 30/9/2010. Nhà thầu cũng đã bàn giao 90% thiết bị dự án 3G giai đoạn 2 cho EVNTelecom vào đầu năm 2011 và Tập đoàn EVN cũng cho EVNTelecom ứng hơn 2 000 tỷ để trả tiền thiết bị cho nhà thầu. Tuy nhiên Trung tâm TVTK EVNTelecom và nhân viên viễn thông tại Điện lực đã quy hoạch thiết kế vị trí đặt trạm 3G một cách tuỳ tiện dẫn đến không đảm bảo tối ưu vùng phủ sóng lãng phí đầu tư. Nhân viên Điện lực đã đầu cơ đất cho thuê lắp đặt trạm 3G, diện tích đất nhỏ nên cột anten lắp đặt quá thấp, bên cạnh đó trạm 3G đặt tại vùng có địa hình thấp hoặc vùng trống. EVNTelecom và nhà thầu đã lắp đặt thử nghiệm trạm 3G giai đoạn 2 tại nhiều tỉnh nhưng không đảm bảo độ rộng vùng phủ sóng như yêu cầu đề ra.
EVNTelecom đã đầu tư hơn 1 000 tỷ cho tuyến cáp quang lên Á nhưng doanh thu cho thuê luồng internet Quốc tế chỉ đạt doanh thu 30 tỷ/năm. Với
khoản đầu tư lớn nhưng doanh thu không đáng kể và để bù lỗ cho EVNTelecom, Tập đoàn EVN yêu cầu Điện lực đẩy mạnh cung cấp dịch vụ internet cáp quang tốc độ cao (FTTH). EVNTelecom cấp cho Điện lực đường truyền có tốc độ 80 Mbps và yêu cầu Điện lực đầu tư switch, converter, modem, cáp quang FTTH cung cấp dịch vụ internet cáp quang FTTH cho khách hàng. Tất cả các thuê bao đều chạy qua cổng kết nối (BRAS) do EVNTelecom đầu tư. Tuy nhiên BRAS không phân biệt được gói cước dẫn đến một username thuê bao nào cũng sử dụng cũng được, bên cạnh đó game hay bị treo dẫn đến khách hàng chỉ sử dụng dịch vụ trong một thời gian ngắn. Rút kinh nghiệm nhiều Công ty Điện lực bỏ thương hiệu EVNTelecom chuyển sang sử dụng thương hiệu cáp quang internet Điện lực PC, hoặc như Tổng công ty NPC tự đầu tư Router lõi, BRAS, switch quang… của hãng Cisco Hoa Kỳ và chỉ thuê luồng Quốc tế của EVNTelecom có tốc độ 150 Mbps.
2.2.2.2. Bƣớc 2: Xem xét Cơ sở hạ tầng, địa điểm kinh doanh
Công ty viễn thông điện lực Evntelecom có các đơn vị phụ thuộc: - Trung tâm Viễn thông Di động Điện lực
- Trung tâm Truyền dẫn Viễn thông Điện lực - Trung tâm Công nghệ thông tin
- Trung tâm Tư vấn Thiết kế Viễn thông Điện lực - Trung tâm Viễn thông Điện lực miền Bắc
- Trung tâm Viễn thông Điện lực miền Trung - Trung tâm Viễn thông Điện lực Tây Nguyên - Trung tâm Viễn thông Điện lực miền Nam - Ban Quản lý các Dự án Viễn thông Điện lực
Hiện các đơn vị này đều nằm trên các tuyến phố lớn, vị trí đẹp, giao thông thuận tiện, có thể nói đây đều là những vị trí đắc địa.Về hạ tầng viễn thông. Tổng giá trị tài sản này lên đến gần 800 tỷ
Hạ tầng mạng viễn thông quốc tế:
Có thể nói khi Viettel nhận EVNTelecom về ngoài tài sản cố định ra Viettel đã nhận được phần quan trọng đó là các cổng kết nối đi quốc tế mà bất kỳ một doanh nghiệp nào muốn phát triển lên cũng thèm muốn. Evntelcom đã tham gia vào các mạng cáp quang lớn nhất thế giới và khu vực, kết nối Việt Nam với các nước trên thế giới qua 05 cổng truyền dẫn Quốc tế:
- Cổng Quốc tế Móng Cái, dung lượng 12,5 Gbps - Cổng Quốc tế Lạng Sơn, dung lượng 10 Gbps - Cổng Quốc tế Mộc Bài, dung lượng 2,5 Gbps
- Cổng Quốc tế Khánh Bình (An Giang), dung lượng 2,5 Gbps - Cổng quốc tế Lao Bảo, dung lượng 2,5 Gbps
Về đường trục truyền dẫn phục vụ dung lượng quốc tế:
- Hướng Hà Nội - Móng Cái - Lạng Sơn, dung lượng 40 Gbps - Hướng Hà Nội - TP Hồ Chí Minh: dung lượng 80G
Tuyến cáp quang biển liên Á – IACS: có tổng dung lượng là 3.84Tbps (4x96x10), trong đó EVNTelecom sở hữu 50 Gbps (trong tương lai có thể nâng cấp lên 450Gbps). Từ tuyến cáp biển Liên Á, EVNTelecom có thể cung cấp kết nối đến các trung tâm chuyển tiếp lưu lượng trong khu vực như HongKong, Singapore, Nhật Bản, Mỹ và các nước Châu Âu.
Hạ tầng mạng viễn thông trong nƣớc: + Mạng truyền dẫn đƣờng trục quốc gia
- Với trên 40.000 km cáp quang, mạng truyền dẫn của EVNTelecom đã có mặt tại 63 tỉnh và thành phố trên cả nước.
- EVNTelecom đang sử dụng hệ thống đường trục Bắc – Nam chạy song song đồng thời trên các tuyến dây tải điện 500kV, 220kV với công nghệ hiện đại và dung lượng thiết kế lên đến 400Gbps. Với dung lượng này, mạng truyền dẫn viễn thông Điện lực sẽ góp phần vào việc nâng cao năng lực truyền dẫn quốc gia, chia sẻ tài nguyên, góp phần khai thác hiệu quả hệ thống thông tin và truyền thông trên cả nước.
- Hệ thống mạng truyền dẫn nội hạt của EVNTelecom có độ an toàn, tin cậy cao do được thiết lập đảm bảo chặt chẽ nguyên tắc mạch vòng bảo vệ.
- Đặc biệt, với việc sử dụng hệ thống cáp OPGW (cáp quang chống sét) trên lưới điện cao thế 500kV, 220kV, 110kV và hệ thống cáp treo ADSS trên lưới điện trung và hạ thế, mạng truyền dẫn của EVNTelecom đã trở thành mạng truyền dẫn có độ an toàn cao nhất so với các giải pháp khác.
+ Mạng CDMA 20001x
- Hệ thống mạng mà EVNTelecom đang khai thác sử dụng công nghệ tiên tiến CDMA 20001x phủ sóng trên 63/63 tỉnh thành trên phạm vi toàn quốc đảm bảo cung cấp không chỉ các dịch vụ thoại thông thường mà còn có khả năng cung cấp đa dạng các dịch vụ giá trị gia tăng với chất lượng tốt nhất cho khách hàng, truy cập Internet không dây tốc độ cao.
- Bên cạnh những lợi thế về hạ tầng mạng, dịch vụ mạng CDMA 20001x của EVNTelecom thể hiện rõ những ưu thế rõ rệt khi so sánh với các dịch vụ hữu tuyến và vô tuyến truyền thống khi triển
khai cho vùng sâu, vùng xa, cung cấp đa dịch vụ trên nền một hạ tầng mạng.
- Dịch vụ truy nhập nhanh với băng thông rộng (EV-DO) hiện nay của EVNTelecom đã được cung cấp tại 03 thành phố lớn: Thành phố Hà Nội, thành phố Hồ Chí Minh và Đà Nẵng.
+ Mạng chuyển mạch gói (NGN) & Dịch vụ
- EVNTelecom đã xây dựng một mạng NGN trên quy mô toàn quốc dựa trên hạ tầng mạng truyền tải IP/MPLS với cấu trúc phân lớp (core, edge và access) bao phủ khắp 63 tỉnh/thành phố, bao gồm các thiết bị Softswitch, Media Gateway, Router, hệ thống cung cấp các dịch vụ giá trị gia tăng... Mạng NGN hiện nay cũng là hạ tầng mạng cung cấp dịch vụ VoIP đến tất cả các tỉnh trên toàn quốc. Ngoài các POP trong nước, EVNTelecom đã triển khai nhiều POP trên thế giới (Hồng Kông, Mỹ...) tạo thành một mạng kết nối toàn cầu.
- Song song với mạng NGN, EVNTelecom cũng đang triển khai mạng điện thoại cố định hữu tuyến. Hạ tầng mạng điện thoại cố định được triển khai sử dụng cả 2 công nghệ TDM truyền thống (mạng tổng đài TDM) và công nghệ IP (trong mạng NGN). Đơn vị hỗ trợ kỹ thuật 24/7 (EVNTel NOC) luôn sẵn sàng khắc phục và giải quyết ngay các vấn đề kỹ thuật phát sinh.
+ Mạng Internet
- EVNTelecom là một trong các nhà cung cấp có đầy đủ các giấy phép về dịch vụ Internet, sẵn sàng cung cấp đầy đủ các dịch vụ như kết nối Internet quốc tế (IXP), dịch vụ truy nhập Internet (ISP) và các dịch vụ giá trị gia tăng trên Internet (OSP).