Các thông tin nhận được trong giai đoạn xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu sẽ được xử lý để doanh nghiệp mua lại quyết định có mua doanh nghiệp mục tiêu đã chọn hay không. Nếu quyết định mua lại, bước tiếp theo là đàm phán giá mua lại doanh nghiệp.
Khi tiến hành đàm phán, việc tìm hiểu mục đích, động lực của các bên tham gia có ý nghĩa hết sức quan trọng, nhiều khi có vai trò quyết định thành công của thương vụ M&A. Các động lực của người bán được hình thành và chịu ảnh hưởng bởi một loạt các “động lực giá trị” (value drivers). Có hai loại giá trị chủ yếu là loại giá trị tiếp cận (approach value) và loại giá trị lảng tránh (avoidance value). Các giá trị tiếp cận là mục đích chúng ta hướng tới, như tiền bạc, sự giàu có, cuộc sống sang trọng… còn các giá trị lảng tránh là những yếu tố bất lợi chúng ta muốn tránh, như những tác động tiêu cực của sự phát triển, các khó khăn nội bộ doanh nghiệp, những rủi ro chung, các vấn đề liên quan đến áp lực công việc… Thông thường, người mua luôn cố gắng tìm hiểu động lực nào để người bán muốn bán doanh nghiệp của mình. Việc hiểu rõ động lực của người bán sẽ giúp cho người mua có kế hoạch đàm phán hợp lý, tận dụng được các cơ hội và phát hiện được các rủi ro cũng như điểm yếu cần khắc phục.
1.8. Thị trƣờng M&A tại Việt Nam hiện nay 1.8.1. Làn sóng M&A trên thế giới
Hoạt động M&A sẽ tiếp tục phát triển cả bề rộng và bề sâu, cả quy mô quốc gia, cũng như trên phạm vi toàn cầu, khi có khủng hoảng kinh tế, cũng như vào những giai đoạn kinh tế phát triển tốt, thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh.
Nếu trước đây, M&A xảy ra chủ yếu đối với các ngành công nghiệp thép, năng lượng, ô tô, tài chính-ngân hàng... nay đang lan rộng sang nhiều ngành khác như dược phẩm, công nghệ thông tin, truyền thông, tài chính chứng khoán...
Một số vụ M&A kỷ lục trong năm 2010 và 2011 đã được ghi nhận, như United Airline hợp nhất với Continental tạo nên hãng hàng không lớn nhất thế giới, với giá trị lên đến 3,2 tỷ USD và mang lại doanh thu 30 tỷ USD/năm nhờ cung cấp dịch vụ hàng không tại 378 sân bay ở 10 thành phố.
Hoặc vụ công ty tư nhân 3G của Brazil mua lại hãng thức ăn nhanh Burger King trị giá 3,3 tỷ USD. Và gần đây là sự hợp nhất liên ngành trong lĩnh vực tin học và công nghệ thông tin giữa 2 tập đoàn khổng lồ Google và Motorolla.
Các hoạt động M&A thường được khởi động từ các công ty đa quốc gia sang các nền kinh tế mới nổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, Đông Âu. Đồng thời, M&A cũng giúp các nước đang phát triển vươn ra thị trường thế giới. Chẳng hạn, Công ty ô tô Nam Kinh của Trung Quốc đã bỏ ra 50 triệu bảng Anh để thôn tính hãng MG Rover của Anh. Công ty khác của Trung Quốc là Lenovo đã thông qua hoạt động M&A để mua đứt một công ty sản xuất máy tính của nước ngoài.
1.8.2. Thực tiễn ở Việt Nam
Hoạt động M&A ở Việt Nam chỉ thực sự gia tăng nhanh về số lượng và giá trị giao dịch từ vài năm trở lại đây, nhất là từ khi nước ta tham gia Tổ chức Thương mại thế giới (WTO), với nhiều rào cản được dỡ bỏ cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia tham gia kinh doanh tại Việt Nam. Trước năm 2007, ở Việt Nam mỗi năm không quá 50 vụ M&A, với giá trị giao dịch năm cao nhất khoảng 300 triệu USD.
Nhưng từ năm 2007 số thương vụ M&A gia tăng đến chóng mặt. Cụ thể, năm 2007 có 108 vụ với tổng giá trị thực hiện gần 1,72 tỷ USD; năm 2008 có 146 vụ với hơn 1,1 tỷ USD; năm 2009 có 295 thương vụ M&A với tổng giá trị đạt gần 1,14 tỷ USD; năm 2010 có 345 hoạt động M&A với giá trị lên tới 1,75 tỷ USD.
Năm 2011 tiếp tục đánh dấu một bước phát triển mạnh với giá trị các thương vụ đã hoàn thành đạt nhiều lần năm 2010. Bắt đầu từ năm 2011, các hoạt động M&A có yếu tố đầu tư nước ngoài chiếm tỷ trọng cao 81,3%. Trong đó dòng tiền chính đến từ các tập đoàn Nhật Bản. Lĩnh vực diễn ra các hoạt động M&A sôi động là tài chính, bất động sản và hàng tiêu dùng.
Nhiều quỹ đầu tư hết hạn sau khoảng 5 năm hoạt động tại Việt Nam đã thoái vốn tạo điều kiện cho các giao dịch M&A, như Quỹ VOF của Vinacapital đã bán 24,9% cổ phần tại CTCP Cồn rượu Hà Nội (Halico) cho Tập đoàn đồ uống Diageo. Dragon Capital cũng đã chuyển nhượng 6,6% cổ phần tại Sacombank. Không ít các tập đoàn trong nước đã thực hiện tái cấu trúc thông qua M&A.
Dù kinh tế toàn cầu và các vấn đề kinh tế vĩ mô trong nước hiện tại còn nhiều bất ổn nhưng các giao dịch M&A trong năm 2011 tại Việt Nam vẫn
Hình 1.2: Số lƣợng thƣơng vụ và gí trị thƣơng vụ qua các Năm
(Nguồn: Stoxplus 2008 – 2010, và dự đoán năm 2011 )
Hình 1.3 : Top 10 thƣơng vụ M&A và mua bán cổ phần lớn nhất về giá trị giao dịch năm 2011
(Nguồn: Trang muabansapnhap.com)
Năm 2011 – Năm của M&A trong ngành tài chính và tiêu dùng
Dẫn đầu các ngành với số lượng và giá trị giao dịch lớn là ngành dịch vụ tài chính. Không quá ngạc nhiên với số liệu thống kê này nếu chúng ta nhìn vào số lượng, bản chất của ngành ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua.
Sau khi bùng nổ việc thành lập các ngân hàng ở Việt Nam lên đến con số 42 ngân hàng thương mại cổ phần thì nay chính là thời điểm để thị trường ngành ngân hàng Việt Nam cơ cấu lại và có những điều chỉnh hợp lý để hoạt động ổn định, an toàn và phát triển hơn.
Đứng thứ hai sau ngành tài chính là ngành sản xuất kinh doanh hàng tiêu dùng. Năm 2011, giá trị các thương vụ mua bán, sát nhập (M&A) ước đạt gần 4 tỷ USD thì trong đó hơn 1 tỷ USD thuộc lĩnh vực hàng tiêu dùng, và dự kiến trong năm 2012, hoạt động M&A trong lĩnh vực này còn tăng mạnh. Có 3 lý do để thị trường M&A lĩnh vực tiêu dùng năm tới tiếp tục sôi động. Thứ nhất, nền tảng thị trường tiêu dùng Việt Nam rất tốt với dân số trẻ và thu nhập ngày càng tăng. Thứ hai, các doanh nghiệp hàng tiêu dùng trong nước đang gặp khó khăn về vốn do lãi suất cao. Thứ ba, khi thị trường phát triển, theo quy luật đào thải, doanh nghiệp cần xây dựng giá trị cốt lõi và đầu tư con người. Thiếu cả vốn lẫn kinh nghiệm phát triển ngành buộc các doanh nghiệp hàng tiêu dùng trong nước phải tìm đến các nhà đầu tư. Đặc biệt, các nhà đầu tư Nhật Bản, Ấn Độ… Do những bất lợi về thiên tai, cũng như do nền kinh tế các nước này đã phát triển đến độ chín, nên họ đang có nhu cầu đầu tư ra nước ngoài để giữ nguồn tiền và mở rộng thị trường. Hiện VinaCapital đã đầu tư vào trên 50 doanh nghiệp trong các ngành kinh tế tại Việt Nam, đặc biệt là ngành hàng tiêu dùng. Ngoài các quỹ đầu tư, các doanh nghiệp tiêu dùng lớn tại Việt Nam như Pepsi, Vinamilk… hay các doanh nghiệp tiêu dùng lớn ở
nước ngoài cũng sẵn sàng đầu tư vào lĩnh vực tiêu dùng tại Việt Nam khi có cơ hội.
Quốc gia nào chiếm ưu thế trong các thương vụ mua bán sát nhập ở Việt Nam
Nhật Bản là quốc gia dẫn đầu trong việc tham gia vào các thương vụ M&A tại Việt Nam. Điển hình là thương vụ Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) bán cho Tập đoàn tài chính Mizuho của Nhật Bản 15% vốn tính trên số cổ phiếu đã phát hành và đang lưu hành. Khoản đầu tư này tương đương 567,3 triệu USD, bằng 11.800 tỷ đồng. Với 14 thương vụ M&A trong năm 2011, Nhật Bản là nhà đầu tư nước ngoài quan trọng trong các giao dịch M&A tại Việt Nam.
Tiếp theo là Mỹ với các thương vụ tiêu biểu như KKR – một trong những công ty đầu tư vốn cổ phần lớn nhất thế giới – đã bỏ ra 159 triệu USD để mua 10% cổ phần của CTCP Hàng tiêu dùng Masan (Masan Consumer), hay Công ty quản lý quỹ của Mỹ Mount Kellett Capital Management LP đã mua lại 20% cổ phần (tương đương 100 triệu USD) tại Masan Resources – công ty thành viên của Masan Group- công ty đang sở hữu 100% quyền khai thác mỏ vonfram Núi Pháo nằm ở tỉnh Thái Nguyên phía Bắc Hà Nội. Singapore với 16 giao dịch trong năm 2011 cùng chiếm một tỷ lệ lớn về giá trị các giao dịch M&A, hầu hết là thông qua các công ty đầu tư vốn cổ phần.
Như các chuyên gia nhận định, các doanh nghiệp Việt Nam còn mất nhiều thời gian nữa mới trở thành những bên mua dẫn đầu về mặt giá trị giao dịch trong các thương vụ mua bán sát nhập. Đặc biệt, năm 2011 không có các trường hợp các công ty Việt Nam đầu tư hay mua bán cổ phần của các công ty nước ngoài (outbound deals).
M&A năm 2012:
Hầu hết các chuyên gia cho rằng các giao dịch mua bán sát nhập trong năm 2012 sẽ tiếp tục tăng về số lượng và giá trị dù nền kinh tế sẽ vẫn còn gặp nhiều khó khăn. Nhận định này có được dựa trên những cơ sở sau:
Các doanh nghiệp còn phải đối mặt với các khó khăn trong việc huy động vốn với chi phí cao.
Nhiều doanh nghiệp Việt Nam đang tìm các đối tác chiến lược để nhận được sự hỗ trợ về nhiều mặt để phát triển kinh doanh.
Điều quan trọng nhất là nền kinh tế Việt Nam trong trung và dài hạn được kỳ vọng tiếp tục phát triển với tốc độ tăng trưởng cao.
Một số xu hướng trong hoạt động M&A năm 2012
Ngành dịch vụ tài chính và hàng tiêu dùng tiếp tục các thương vụ M&A với số lượng và giá trị giao dịch lớn, đặc biệt chính phủ đang có kế hoạch tái cấu trúc ngành ngân hàng và hợp nhất sát nhập một số ngân hàng yếu kém.
Các công ty Nhật Bản và Singapore sẽ vẫn là những bên mua dẫn đầu trong các thương vụ M&A. Sự đầu tư từ các doanh nghiệp của Nhật Bản vào Việt Nam cũng như khu vực Đông Nam Á đến từ triển vọng tăng trưởng bị giới hạn của nền kinh tế nước này và dòng tiền mạnh từ nhiều tập đoàn lớn của Nhật.
Các công ty đầu tư vốn cổ phần trong nước vẫn đóng vai trò đương đối nhỏ với tư cách là những bên mua.
Xu hướng M&A tại Việt Nam thời gian tới sẽ phụ thuộc vào kế hoạch tái cấu trúc kinh tế, nhất là tiến độ của cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước; độ mở của các chính sách khuyến khích nhà đầu tư nước ngoài và khả năng
cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước, nhất là sức ép thanh toán nợ của các doanh nghiệp do lãi suất cao kéo dài, hàng tồn kho lớn.
Để phát triển mạnh hoạt động M&A ở Việt Nam thời gian tới, cần bổ sung, cụ thể hóa quy định pháp lý về trách nhiệm của các bên khi tham gia M&A đối với quyền lợi của người lao động, cổ đông và giảm thiểu nguy cơ M&A dẫn tới độc quyền doanh nghiệp; có các tiêu chí cụ thể để xác định nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động M&A với đối tác trong nước.
Các doanh nghiệp tham gia M&A cần được tạo điều kiện cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời cho giao dịch; xây dựng cơ sở dữ liệu về loại thông tin, hình thức để công bố và nghĩa vụ doanh nghiệp phải cung cấp cho cơ quan quản lý nhà nước và thị trường.
Khuyến khích sự phát triển các công ty tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A, nhằm giúp các doanh nghiệp chủ động xây dựng chiến lược M&A. Ngoài ra, doanh nghiệp khi thực hiện M&A phải rất chặt chẽ, tránh tình trạng bị ép giá, bị hớ do thiếu hiểu biết cả pháp lý lẫn đối tác.
Theo TS. Nguyễn Minh Phong, thời gian gần đây, xu hướng chủ dự án bất động sản cho ngân hàng hoặc đối tác mua cổ phần chi phối dự án bằng khoản tiền muốn vay đang đậm dần.
Năm 2012, thị trường đã ghi nhận hàng chục thương vụ chuyển nhượng dự án, từ cao ốc văn phòng, khách sạn, sân golf và các dự án căn hộ chung cư được thực hiện thông qua việc mua lại cổ phần của đối tác, vì quy định hiện nay chưa cho phép sang nhượng dự án.
Trong bản nghiên cứu thị trường mới đây của Công ty tư vấn bất động sản SohoVietNam, nhu cầu M&A các dự án bất động sản đang rất nóng. Bằng chứng là, các chủ đầu tư thông qua SohoVietNam để chào bán 80 dự án với
loại hình rất đa dạng như dự án căn hộ, đất xây tổ hợp, đất xây văn phòng, khu đô thị rộng 5 - 10 ha, khu nghỉ dưỡng cao cấp đang hoạt động…
TS. Nguyễn Minh Phong dự báo, năm 2013 và những năm tiếp theo, hoạt động M&A ở Việt Nam sẽ diễn ra mạnh hơn và ngày càng mang tính thị trường, minh bạch hơn cùng với quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và sự nâng cao nhận thức, hoàn thiện luật định có liên quan.
Hình thức M&A được ưa chuộng chủ yếu vẫn là thực hiện mua cổ phần và đầu tư vào nhau để trở thành đối tác chiến lược, nhằm tận dụng lợi thế của nhau.
Chuyên gia kinh tế này cũng khuyến cáo, Việt Nam cần thận trọng hơn với các hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài. Hiện hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài xảy ra nhiều nhất ở lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bất động sản, chứng khoán và bán lẻ. Đặc biệt, xu hướng M&A sẽ diễn ra theo khuynh hướng mua lại các dự án hoặc biến các doanh nghiệp tư nhân thua lỗ, phá sản thành những công ty con của các công ty mẹ có vốn nước ngoài, nhằm khai thác lợi thế về đất đai, thuế hoặc các ưu thế vượt trội nào đó mà các doanh nghiệp tư nhân đang nhận được.
Để đẩy mạnh hoạt động M&A thời gian tới, TS. Phong cho rằng, Chính phủ cần bổ sung, cụ thể hóa quy định pháp lý về mở rộng các lĩnh vực được hoạt động M&A, trong đó có dự án bất động sản. Đồng thời, bổ sung quy các quy định và các tiêu chí cụ thể để xác định nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động M&A với các đối tác trong nước, bổ sung quy định M&A theo chiều dọc và tổ hợp… nhằm giảm thiểu nguy cơ M&A dẫn tới độc quyền doanh nghiệp hoặc mất an ninh quốc gia.
Hoạt động mua bán và sát nhập doanh nghiệp (DN) tại Việt Nam đã có được những kết quả nhất định. Tuy nhiên, để phát triển mạnh mẽ hơn nữa, về lâu dài, thị trường này vẫn cần có sự tác động và hỗ trợ của nhiều yếu tố.
Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sát nhập doanh nghiệp (M&A) được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty, tập đoàn đa quốc gia với nhau. Vô hình chung, các hoạt động này đã tạo ra một xu thế, hướng các công ty, tập đoàn đến việc liên kết tập trung nhằm tận dụng giá trị cộng hưởng từ thương hiệu, tài chính và thị trường.
Ở Việt Nam, hoạt động M&A đã được khởi động từ năm 2000. Tính đến năm 2005, cả nước đã có 18 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu đô la. Năm 2006, số vụ M&A là 32 với tổng giá trị là 245 triệu đô la. Một số vụ M&A điển hình là: Công ty Cổ phần Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Dai-ichi mua lại Bảo Minh CMG, Kinh Đô mua lại Kem Wall’s, Anco mua lại nhà máy sữa của Nestlé.
Trong suốt 05 năm qua, Việt Nam đã đạt tốc độ tăng trưởng GDP bình quân trên 7,5%/năm. Mục tiêu đến năm 2010, Việt Nam sẽ có khoảng