2.1.1. Giới thiệu về Viettel
Tập đoàn Viễn thông Quân đội Viettel là doanh nghiệp kinh tế quốc phòng 100% vốn nhà nước, chịu trách nhiệm kế thừa các quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp của Tổng Công ty Viễn thông Quân đội. Tập đoàn Viễn thông Quân đội Viettel do Bộ Quốc phòng thực hiện quyền chủ sở hữu và là một doanh nghiệp quân đội kinh doanh trong lĩnh vực bưu chính - viễn thông và công nghệ thông tin
Hoạt động kinh doanh chính bao gồm:
Cung cấp dịch vụ Viễn thông
Truyễn dẫn
Bưu chính
Phân phối thiết bị đầu cuối
Đầu tư tài chính
Truyền thông
Đầu tư Bất động sản
Đầu tư nước ngoài.
Sứ mạng:
Sáng tạo để phục vụ con người – Caring Innovator
Triết lý kinh doanh:
Mỗi khách hàng là một con người – một cá thể riêng biệt, cần được tôn trọng, quan tâm và lắng nghe, thấu hiểu và phục vụ một cách riêng biệt.
Liên tục đổi mới, cùng với khách hàng sáng tạo ra các sản phẩm, dịch vụ ngày càng hoàn hảo.
Nền tảng cho một doanh nghiệp phát triển là xã hội. VIETTEL cam kết tái đầu tư lại cho xã hội thông qua việc gắn kết các hoạt động sản xuất kinh doanh với các hoạt động xã hội, hoạt động nhân đạo.
Giá trị cốt lõi:
Thực tiễn là tiêu chuẩn kiểm nghiệm chân lý.
Về doanh thu, trong năm 2011 vừa qua tổng doanh thu của Viettel ước đạt 116.012 tỷ đồng. Trong đó, doanh thu phát sinh trong nước là 105.432 tỷ đồng và ngoài nước là 10.580 tỷ đồng. Năm 2011, Viettel nộp ngân sách nhà nước 9.453 tỷ đồng, doanh thu tăng trưởng 25% so với 2010, tỷ suất lợi nhuận/doanh thu tăng 10% so với năm 2010.
2.1.2. Giới thiệu và hiện trạng công ty EVNtelecom
Công ty thông tin Viễn thông điện lực (EVNtelecom) được thành lập ngày 8/7/1995. Với chức năng tập trung quản lý vận hành và khai thác mạng thông tin viễn thông, phục vụ công tác chỉ đạo, điều hành sản xuất, vận hành hệ thống điện và kinh doanh của ngành điện. Mục mục đích dựa trên cơ sở hạ tầng vững mạnh, công nghệ tiên tiến, kênh phân phối rộng khắp để cung cấp những dịch vụ tiện ích, chất lượng ổn định, giá cả cạnh tranh và đặc biệt đem đến cho khách hàng nhiều lựa chọn mới. EVN hy vọng việc đầu tư ra ngoài ngành, trong đó có viễn thông là một việc làm sẽ hỗ trợ cho hoạt động kinh doanh chính là sản xuất điện. Tuy nhiên, thực tế kinh doanh viễn thông những năm qua đã đem đến cho EVN từ hy vọng đến thất vọng lớn khi mà gánh nặng tài chính do sự làm ăn thua lỗ lớn gây ra.
So với những đơn vị kinh doanh viễn thông, EVNTelecom là doanh nghiệp có nhiều lợi thế trong kinh doanh. Trước hết về mạng lưới kinh doanh, ngoài 10 trung tâm trực thuộc EVNTelecom còn có các đơn vị điện lực, công ty điện lực trải rộng khắp trên 63 tỉnh, thành tham gia kinh doanh dịch vụ viễn thông.
Đặc biệt về năng lực mạng lưới (cơ sở vật chất), EVNTelecom đã tham gia vào các mạng cáp quang lớn nhất thế giới và khu vực, kết nối Việt Nam với các nước trên thế giới qua các cổng truyền dẫn quốc tế: Cổng quốc tế Móng Cái, Lạng Sơn, Mộc Bài, Khánh Bình (An Giang), Lao Bảo.
Với hệ thống cáp trên biển, EVNTelecom có thể đáp ứng nhu cầu cho sự bùng nổ băng thông rộng chất lượng cao, các dịch vụ viễn thông khác trong những năm tới và bảo đảm dự phòng an toàn cho mạng lưới viễn thông quốc gia.
Về mạng viễn thông trong nước, với mạng truyền dẫn đường trục quốc gia gồm trên 40.000km cáp quang, mạng truyền dẫn của EVNTelecom đã có mặt tại 63 tỉnh, thành phố trên cả nước; sử dụng hệ thống đường trục Bắc - Nam chạy song song đồng thời trên các tuyến dây tải điện 500kV, 220kV với công nghệ hiện đại và dung lượng thiết kế lên đến 400Gbps…
Hệ thống mạng truyền dẫn nội hạt của EVNTelecom có độ an toàn, tin cậy cao do được thiết lập bảo đảm chặt chẽ nguyên tắc mạch vòng bảo vệ. So với các giải pháp khác, mạng truyền dẫn của EVNTelecom đã trở thành mạng truyền dẫn có độ an toàn cao.
Bên cạnh những lợi thế về hạ tầng mạng, dịch vụ mạng CDMA 20001x của EVNTelecom thể hiện những ưu thế rõ rệt khi so sánh với các dịch vụ hữu tuyến và vô tuyến truyền thống khi triển khai cho vùng sâu, vùng xa,
EVNtelecom đã tự làm thua lỗ nặng nề:
Câu hỏi lớn đang được đặt ra cho EVN là tại sao có nhiều lợi thế về cơ sở vật chất cũng như con người như vậy mà viễn thông điện lực đang phải gánh những khoản lỗ rất lớn và con số lỗ này sẽ ngày càng lớn hơn khi những cơ hội kinh doanh cũng như hợp tác kinh doanh của EVNTelecom ngày càng đi vào ngõ cụt.
Doanh thu kinh doanh các dịch vụ viễn thông của EVNTelecom giảm nghiêm trọng, cụ thể: tháng 1-2010: 180 tỷ đồng, giảm xuống 147 tỷ đồng vào tháng 1-2011 và 134 tỷ đồng vào tháng 2-2011. Trong khi đó, tổng chi phí năm 2010 của EVNTelecom là 2.957 tỷ đồng, trong đó lãi vay là 257 tỷ đồng, khấu hao cơ bản là 471 tỷ đồng, cước kết nối 303 tỷ đồng. Chi phí ngoài lãi vay và khấu hao hằng tháng của EVNTelecom bình quân khoảng 160 tỷ đồng, bao gồm các chi phí hoa hồng, thuê tài sản (cột anten, nhà trạm, cáp quang) và vận hành cho các tổng công ty (TCT) điện lực, chi phí vận hành và quản lý mạng lưới của EVNTelecom. Điều này ảnh hưởng nghiêm trọng đến cân đối doanh thu - chi phí của EVN Telecom (hằng tháng EVNTelecom còn thiếu khoảng 16 tỷ đồng cho các hoạt động thường xuyên của công ty, khoảng 10 tỷ trả lại các TCT điện lực sau khi bù trừ và thiếu khoảng 150 tỷ đồng để trả nợ gốc và lãi cho các ngân hàng).
Doanh thu CDMA chiếm tỷ trọng chi phối trong tổng doanh thu viễn thông của EVN (trung bình là 63% tổng doanh thu dịch vụ viễn thông năm 2010) đang giảm mạnh từng tháng. Cụ thể: doanh thu dịch vụ CDMA trả sau giảm từ 88 tỷ đồng vào tháng 1-2010 xuống 67 tỷ đồng vào tháng 1-2011 và 56 tỷ đồng vào tháng 2-2011.
Thực tế mạng CDMA 450 của EVNTelecom đang có lợi thế cạnh tranh cơ bản là các dịch vụ điện thoại cố định không dây (E-COM), tuy nhiên, EVN
không đẩy mạnh được doanh thu do tốc độ phát triển thuê bao thực rất chậm, thuê bao rời mạng liên tục tăng, cứ phát triển 1 thuê bao thì có trung bình 7,1 thuê bao rời mạng.
Mặc dù, EVN có thế mạnh về cơ sở hạ tầng hệ thống cáp quang, nhưng thế mạnh này không phát huy được do hạ tầng bị phân tán, không được quản lý, vận hành và khai thác tập trung, khi sự cố xảy ra thì mất rất nhiều thời gian xử lý do có nhiều đầu mối quản lý (một phần do các TCT điện lực và TCT truyền tải quản lý, khai thác, một phần do EVNTelecom quản lý, khai thác). Trong giai đoạn từ năm 2005 đến nay, dịch vụ cho thuê kênh luồng trong nước và quốc tế chỉ đạt khoảng 30 tỷ đồng/tháng, không tương xứng với năng lực của hệ thống.
Hệ thống cáp quang biển liên á IA (Intra Asia) đưa vào khai thác dịch vụ từ 2009, tuy nhiên, việc kinh doanh thuê kênh quốc tế trên IA năm 2010 chưa đạt được kế hoạch đặt ra, tổng doanh thu kinh doanh dịch vụ IA năm 2010 là 47 tỷ đồng (gồm 30 tỷ doanh thu cung cấp dịch vụ cho khách hàng và 17 tỷ doanh thu cung cấp dịch vụ nội bộ).
Việc kinh doanh các dịch vụ internet không phát triển dẫn đến hiệu quả tổng thể trong khai thác đường IA là rất thấp. Doanh thu kinh doanh dịch vụ trực tiếp trên IA và dịch vụ internet không đủ để cân đối chi phí đầu tư ban đầu cũng như chi phí vận hành của đường IA.
Tổng doanh thu các dịch vụ internet (leased lines, internet trên truyền hình cáp, ADSL, FTTx) trung bình 11 tỷ đồng/tháng trong năm 2010. Dịch vụ internet trên truyền hình đang suy giảm đáng kể, dịch vụ FTTx tăng doanh thu cuối năm 2010 nhưng vẫn không đạt kế hoạch năm 2010.
sinh cước khoảng 45 thuê bao. Sau 5 tháng phát triển dịch vụ, số lượng khách hàng gần như không tăng, các loại dịch vụ gia tăng trên mạng 3G chưa hấp dẫn được khách hàng (do chưa tạo ra sự khác biệt so với đối thủ cạnh tranh, chưa đáp ứng được nhu cầu của khách hàng).
Năm 2010, doanh thu của EVNTelecom chỉ đạt hơn 2 nghìn tỷ đồng và lỗ khoảng hơn 1 nghìn tỷ đồng. Hệ số nợ của EVNTelecom lên đến 5,1 lần (theo đó, nợ phải trả là 7.760 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu là 1.586 tỷ đồng). Khả năng thanh toán nợ ngắn hạn của EVNTelecom chỉ còn 31%.
Với doanh thu của các TCT điện lực hiện nay, sau khi trừ các khoản EVNTelecom trả lại (thuê tài sản, hoa hồng...) không còn tiền để chi phí cho các hoạt động của công ty, đồng thời phải trả lại các TCT điện trung bình từ 7 đến 10 tỷ đồng/tháng. Như vậy, với kết quả kinh doanh dịch vụ CDMA chủ yếu giao cho các TCT điện lực thì EVNTelecom sẽ lỗ toàn bộ chi phí vận hành và chi phí đầu tư mạng và còn phải bù lỗ thêm khoảng 10 tỷ đồng/tháng để bảo đảm mạng CDMA phục vụ kinh doanh của các TCT điện lực.
Các khoản vay vốn và trả lãi cho các dự án đã đầu tư hoàn toàn nằm ngoài khả năng thu xếp của EVNTelecom, hiện nay không có nguồn để trả các khoản vay và lãi vay này. Nhiều khoản nợ chưa thanh toán được cho các dự án CDMA cho các nhà thầu… với số tiền xấp xỉ 25 triệu USD, mặc dù các dự án này đã xong từ năm 2008 và đã đưa vào sử dụng. Các dự án tự đầu tư từ năm 2007 đến nay còn khoảng 30 tỷ chưa thanh toán được cho đối tác. Việc này cũng làm mất đi nhiều sự hỗ trợ tài chính của các nhà thầu cho các dự án của EVNTelecom.
Toàn bộ các chi phí thường xuyên của riêng EVNTelecom (bao gồm cả lương CBCNV, thuê nhà văn phòng, điện nước, bảo hiểm…) là 51 tỷ đồng/tháng và được cân đối dựa vào nguồn thu từ kinh doanh kênh quốc tế và
trong nước, tương đương khoảng 35 tỷ đồng/tháng để cân đối. Tuy nhiên, trong 35 tỷ đồng này còn phải chí phí trả cho việc thuê kênh và lưu lượng (China Unicom, China Telecom...) nên không đủ để chi phí, thiếu ròng khoảng 16 tỷ đồng/tháng.
Như vậy, hằng tháng EVNTelecom thiếu hụt và không có khả năng thanh toán tổng cộng khoảng 176 tỷ đồng, gồm: 150 tỷ đồng tiền trả vốn và lãi vay ngân hàng (chưa tính cho dự án 3G); 10 tỷ đồng chi phí hoàn trả lại cho các TCT điện lực (sau đối soát các khoản thuê lại các PCs); 16 tỷ đồng chi phí hoạt động thường xuyên.
Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ của Evntelecom năm 2010 đã giảm tới 42% so với năm 2009. Kết quả kinh doanh trong 3 năm gần nhất của EVN Telecom đi xuống rất nhanh. Nếu như năm 2008 lợi nhuận đạt được 93,8 tỷ đồng thì 2009 giảm còn 8,3 tỷ đồng và chuyển thành lỗ trên 1.050 tỷ đồng năm 2010. Kết quả trên còn chưa tính toàn bộ chi phí thiết bị đầu cuối chờ phân bổ từ năm 2006-2008.
Ngày 6/1/2012 Tổng giám đốc Tập đoàn Điện lực Việt Nam ông Phạm Lê Thanh cho biết, tổng doanh thu viễn thông trong năm 2011 ước đạt gần 2.430 tỷ đồng, bằng 62,7% kế hoạch năm. Và hiện tại doanh nghiệp đang lỗ Năm 2011, tăng trưởng khách hàng của EVN Telecom rất thấp, chỉ tăng 500.000 thuê bao so với 2010. Đồng thời ông Thanh cũng cho rằng, hoạt động của EVN Telecom năm 2011 gặp nhiều khó khăn do sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường viễn thông. Cụ thể, chi phí phát triển và duy trì thuê bao tăng cao trong khi giá cước lại giảm mạnh và lãi suất cao nên rất khó huy động vốn.
Trước tình hình đó thủ tướng chính phủ ngày 5/12/2011 đã có công văn số 2151/QĐ-TT yêu cầu chuyển nguyên trạng bao gồm: toàn bộ cơ sở hạ tầng, vốn, nhân lực và công nghệ của EVN Telecom sang cho Tổng công ty
2.2. Qui trình sát nhập giữa hai doanh nghiệp Viettel và Evntelecom 2.2.1. Nhận diện thƣơng vụ 2.2.1. Nhận diện thƣơng vụ
Thương vụ giữa Viettel và Evntelecom là thương vụ sát nhập vì đây là sự kết hợp giữa hai doanh nghiệp, có cùng quy mô, thống nhất với nhau thành một doanh nghiệp. Doanh nghiệp sát nhập là Viettel được gọi là doanh nghiệp thôn tính, doanh nghiệp bị sát nhập là Evntelecom là doanh nghiệp mục tiêu. Hai đối tượng này là chủ thể chính của thương vụ sát nhập.
Việc sát nhập giữa Evntelecom và Viettel: Đây là việc điều chuyển nguyên trạng, nghĩa là điều chuyển toàn bộ trụ sở, tài sản, đất đai, các nguồn vốn, công nợ, tổ chức bộ máy, lao động; tài nguyên viễn thông, bao gồm tần số, khối số, tên miền, địa chỉ internet, cơ sở hạ tầng viễn thông; các quyền và nghĩa vụ pháp lý đối với khách hàng và đối tác của Công ty Thông tin viễn thông điện lực; chuyển quyền và nghĩa vụ nợ của Công ty Thông tin viễn thông điện lực và các đơn vị có liên quan từ các tổ chức tín dụng, chủ nợ khác sang Tập đoàn Viễn thông quân đội.
Như vậy, hoạt động sản xuất, kinh doanh, đầu tư của Công ty Thông tin viễn thông điện lực không có gì thay đổi, chỉ thay đổi cơ quan đại diện chủ sở hữu cấp trên, trước đây là Tập đoàn Điện lực, nay là Tập đoàn Viễn thông quân đội. Tài nguyên của Nhà nước cấp cho Công ty Thông tin viễn thông điện lực không tăng cũng không giảm, tiếp tục được phát huy.
2.2.1.1. Hình thức sát nhập hai doanh nghiệp
Hai doanh nghiêp Viettel (cụ thể ViettelTelecom) và Evntelecom là hai doanh nghiệp có cùng lĩnh vực sản suất và kinh doanh dịch vụ viễn thông, không có sự phân khúc thị trường, việc sát nhập này giảm thiểu đối thủ cạnh tranh. Do vậy đây là hình thức sát nhập theo chiều ngang.
2.2.1.2. Xem xét về mặt nguyên tắc thƣơng vụ
Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định mua lại hoặc sát nhập với một doanh nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ. Đây là nguyên nhân căn bản để tiến hành M&A. Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vận hành cao.
Tuy nhiên Viettel cũng là một doanh nghiệp nhà nước, không phải là doanh nghiệp cổ phần nên việc sát nhập không tạo ra giá trị cho cổ đông. Nhưng việc sát nhập cũng tạo ra một lợi thế cho doanh nghiệp với năng lực cạnh tranh cao hơn.
Quá trình sát nhập được tiến hành theo các nguyên tắc: Một là, không ảnh hưởng tới sản xuất kinh doanh; hai là, không ảnh hưởng tới quyền lợi của khách hàng, của đối tác; ba là, khai thác tốt nhất nguồn vốn, tài sản đã đầu tư, tài nguyên được giao; bốn là, đảm bảo đời sống người lao động.
2.2.2. Trình tự sát nhập
Để đảm bảo quyền lợi của khách hàng và các đối tác cũng như toàn bộ nhân viên của Evntelecom khi sát nhập. Thủ tướng Chính phủ đã giao rất rõ ràng trách nhiệm của các Bộ chuyên ngành.
- Cụ thể, Bộ Công Thương chỉ đạo Tập đoàn Điện lực triển khai thực hiện và xử lý theo thẩm quyền các vấn đề liên quan trong việc điều chuyển theo quy định của pháp luật.
- Bộ Thông tin và Truyền thông chỉ đạo, hướng dẫn Tập đoàn Điện lực và Tập đoàn Viễn thông quân đội trong việc điều chuyển tài nguyên viễn thông, cơ sở hạ tầng viễn thông và quyền lợi, nghĩa vụ của khách
- Bộ Tài chính chỉ đạo, hướng dẫn, giám sát và xử lý theo thẩm quyền các vấn đề tài chính trong việc chuyển giao; thực hiện việc ghi tăng,