5. Nội dung thực hiện
3.2.2.1. Kiến nghị các giải pháp tăng cường vai trị của UBCKNN
Ớ Vai trị của UBCKNN với tư cách là cơ quan quản lý trong lĩnh vực chứng khốn cần ựược tăng cường, và hoạt ựộng của cơ quan này cần ựược tổ chức lại ựể phù hợp với trách nhiệm theo Luật Chứng khốn 2006 và Luật Doanh nghiệp 2005. UBCKNN nên cĩ tư cách pháp nhân như là một cơ quan quản lý ựộc lập, hoặc ắt nhất cũng hoạt ựộng ựộc lập, với các quyền hạn, mục tiêu và trách nhiệm rõ ràng. Cần tăng cường kiến thức và kỹ năng cho cán bộ của UBCKNN.
Ớ Nâng cao năng lực và tắnh ựộc lập của UBCKNN: Năng lực chuyên mơn và hiệu quả của UBCKNN cần phải ựược tăng cường thơng qua quá trình ựào tạo và cung cấp nguồn lực bổ sung. để nhất quán với các thơng lệ nội bộ tốt, về trung hạn, Chắnh phủ cần ựặt ra mục tiêu ựưa SSC trở thành một ủy ban ựộc lập, bao gồm các ủy viên ựộc lập và cĩ ựủ thẩm quyền của một Ủy ban chứng khốn hiện ựại, ựược tự chủ trong hoạt ựộng ựi ựơi với trách nhiệm rõ ràng. Với tư cách là một ủy ban ựộc lập, UBCKNN khơng nên trực thuộc Bộ Tài chắnh, ựiều này là ựể tránh can thiệp chắnh trị, ựặc biệt do một thực tế Bộ Tài chắnh là cơ quan quản lý Nhà nước cĩ chức năng giám sát tình hình tài chắnh của các DNNN lớn và các Tổng Cơng ty Nhà nước khác.
Ớ UBCKNN sẽ nghiên cứu sửa ựổi, bổ sung các qui ựịnh trong Luật Chứng khốn, các văn bản hướng dẫn, ựặc biệt là Thơng tư 38 về cơng bố thơng tin, Quyết ựịnh 12 về ban hành quy chế QTCT, ựồng thời sẽ xử phạt nghiêm các hành vi khơng tuân thủ nghĩa vụ CBTT và việc thực hiện QTCT.
Ớ Bắt buộc các CTNY chưa áp dụng điều lệ mẫu và quy chế QTCT sớm thơng qua việc thực hiện điều lệ mẫu và quy chế QTCT.
Ớ Chức năng nhiệm vụ của UBCKNN cần bao gồm bảo vệ nhà ựầu tư ở cả thị trường chắnh thức và khơng chắnh thức, nâng cao tắnh tồn vẹn của thị trường và làm cho mơi trường ựầu tư trở nên minh bạch hơn. UBCKNN cần ựẩy mạnh hoạt ựộng cơng bố thơng tin và minh bạch khơng chỉ ựối với các
CTNY mà cịn cả với các cơng ty ựại chúng chưa niêm yết, mặc dù cĩ thể là ở các cấp ựộ khác nhau xét trên gĩc ựộ các cơng ty ựại chúng.
Ớ Mở rộng khái niệm chào bán ra cơng chúng ựể tăng cường cơ chế bảo vệ cho các cổ ựơng thiểu số: định nghĩa về các cơng ty ựại chúng như trong Luật Chứng khốn 2006 là rất hẹp và khơng bao gồm chứng khốn ựược chào bán ra cơng chúng của các DNNN khi thực hiện cổ phần hĩa. Do vậy, ựịnh nghĩa về các cơng ty ựại chúng cần ựược mở rộng ựể bao gồm cả các loại chứng khốn ựược chào bán rộng rãi ra cơng chúng.
Ớ Phối hợp nỗ lực của các tổ chức thuộc khu vực Nhà nước trong việc xúc tiến cải cách QTCT: UBCKNN phải ựĩng vai trị chủ ựạo trong việc thúc ựẩy QTCT. Những nỗ lực của Bộ Tài chắnh, Ngân hàng Nhà Nước, UBCKNN, Bộ Kế hoạch và đầu tư, Phịng Thương Mại và Cơng nghiệp Việt Nam, Tổng Cơng ty đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước và Ban chỉ ựạo ựổi mới doanh nghiệp cần ựồng bộ hĩa, tránh trùng lặp về trách nhiệm. đề nghị thành lập một ủy ban cấp cao về QTCT gồm các cơ quan hữu quan ựể ựẩy mạnh cơng tác QTCT.
Ớ Báo cáo vể tình hình QTCT: UBCKNN cần ban hanh hướng dẫn các nội dung báo cáo và CBTT ựịnh kỳ quý, năm về tình hình QTCT theo quy ựịnh tại Quyết ựịnh 12/2007/Qđ-BTC.
3.2.2.2. Kiến nghị các giải pháp tăng cường vai trị của HOSE.
Ớ Làm rõ vai trị của các SGDCK:. Cơ chế giám sát ựối với hoạt ựộng giao dịch trên SGDCK và các cơng ty chứng khốn thành viên cịn khá cồng kềnh, chồng chéo, chưa phân cấp rõ ràng giữa SGDCK và các cơ quan quản lý cũng như giữa các cơ quan quản lý với nhau. Việc minh bạch hĩa cơ chế giám sát sẽ tạo ựiều kiện thuận tiện hơn cho SGDCK trong việc ựáp ứng, tuân thủ các quy ựịnh về giám sát mà vẫn ựảm bảo ựược tắnh chặt chẽ và thống nhất trong giám sát.
Ớ Trao quyền hạn ựầy ựủ cho các SGDCK: UBCKNN cần phải trao quyền giám sát các hoạt ựộng giao dịch và phát hành cho các SGDCK. để phát triển thị trường, cần phân ựịnh rõ ràng chức năng và nhiệm vụ giữa UBCKNN và các SGDCK, hạn chế tình trạng các CTNY chịu sự quản lý bởi hai cơ quan quản lý. Hiện tại, trong thẩm quyền của mình SGDCK vẫn phải xin ý kiến UBCKNN trong một số vấn ựề về việc phát hành thêm, niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp FDI dẫn ựến tồn tại nhiều giấy phép con. đề nghị phân cấp cho SGDCK ựược chủ ựộng trong việc ựưa ra các mẫu CBTT cho phù hợp với quy ựịnh hiện hành về chế ựộ kế tốn doanh nghiệp và các loại hình doanh nghiệp ựặc thù. Ngồi ra, SGDCK cần ựược quản lý một cách chuyên nghiệp.
Ớ Trách nhiệm giám sát thị trường ựược chia sẻ giữa UBCKNN và các SGDCK. Tại SGDCK, Phịng Gắam sát giao dịch cĩ trách nhiệm giám sát các hoạt ựộng giao dịch, bao gồm những trường hợp vi phạm quy ựịnh giao dịch nội gián và thao túng thị trường. Vì là cơ quan trực tiếp giám sát hoạt ựộng của các CTNY nên HOSE cần củng cố hoạt ựộng giám sát. Hiện nay, tất cả cơng tác giám sát ựều ựược thực hiện thủ cơng nên SGDCK cần hồn thiện hệ thống phần mềm, nâng cấp thiết bị ựể phục vụ cho cơng tác giám sát và SGDCK TPCHM cũng cần ựược trao thêm nhiều quyền lực hơn trong việc xử lý nhanh các vi phạm trong hoạt ựộng giao dịch chứng khốn.
Ớ đầu tư vào hệ thống cơ sở hạ tầng ựể nâng cao chất lượng hoạt ựộng CBTT của các CTNY: HOSE xây dựng một phần mềm quản lý cơng bố thơng tin, sau khi hồn thành thì phần mềm này sẽ nâng cao rõ rệt chất lượng cơng bố thơng tin của các CTNY, giúp cho nhà ựầu tư tiếp cận ựược nhanh nhất thơng tin của các cơng ty.
3.2.2.3. Vai trị của các tổ chức khác.
Ớ Thành lập một tổ chức ựăng ký cơng ty thống nhất: Bên cạnh những nỗ lực hiện nay nhằm thống nhất các quy ựịnh pháp lý hiện hành ựang ựiều chỉnh
các DNNN, doanh nghiệp cĩ vốn ựầu tư nước ngồi và CTCP, cần phải thành lập một hệ thống ựăng ký cơng ty tập trung. Tổ chức ựăng ký này cần phải cĩ chức năng cung cấp cho cơng chúng thơng tin về tài chắnh và QTCT của tất cả các cơng ty.
Ớ Tăng cường chức năng giám sát các tổ chức kiểm tốn ựộc lập: Bộ Tài chắnh cần xem xét nâng cao tiêu chuẩn về chất lượng các cơng ty kiểm tốn ựược chấp thuận kiểm tốn cho các tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết và tổ chức kinh doanh chứng khốn. Bên cạnh ựĩ, cần tăng cường năng lực giám sát cho Hiệp hội Kiểm tốn viên hành nghề. Trách nhiệm của các tổ chức này phải là giám sát tình hình tuân thủ chuẩn mực của các kiểm tốn viên và tình hình tuân thủ với ựạo ựức nghề nghiệp. Hiệp hội cần phải ựược trang bị các quyền hạn và nguồn lực cần thiết ựể tiến hành ựánh giá cơng việc của kiểm tốn viên và áp dụng biện pháp xử phạt nếu cần thiết.
Ớ Hiệp hội cổ ựơng phải ựĩng vai trị lớn hơn trong việc giám sát các cơng ty ựại chúng: Cần khuyến khắch việc thành lập các Hiệp hội nhà ựầu tư như Hiệp hội các nhà ựầu tư tài chắnh VAFI ựể bảo vệ quyền lợi nhà ựầu tư và giám sát hoạt ựộng quản trị của các cơng ty ựại chúng.
Tĩm tắt chương 3.
Bên cạnh những cố gắng của SGDCK và các thành viên khác của thị trường chứng khốn trong thời gian qua nhằm nâng cao hiệu quả hoạt ựộng của cơng tác QTCT tại các CTNY, những giải pháp này nhằm hình thành một thể chế QTCT hồn thiện. Tuy nhiên, mục tiêu này khơng thể ựạt ựược nếu chỉ dựa vào các hoạt ựộng của SGDCK hoặc các CTNY mà cần sự phối hợp của tồn bộ thị trường chứng khốn, bao gồm các ựịnh chế tài chắnh và cộng ựồng nhà ựầu tư. Các nhà ựầu tư phải nâng cấp kiến thức của họ về QTCT ựể hiểu ựược quyền lợi chắnh ựáng của mình và những lợi ắch họ cĩ ựược từ việc sở hữu cổ phiếu của cơng ty; những nhà phân tắch sẽ cĩ ựược các cơng cụ hữu dụng ựể ựánh giá mọi gĩc ựộ của các CTNY; và các CTNY phải nhận thức ựược vai trị của QTCT trong việc thu hút nguồn ựầu tư... HOSE và UBCKNN ựĩng vai trị trung tâm trong những giải pháp trên; và khi HOSE hồn thiện ựược thể chế QTCT trên thị trường sẽ giúp thị trường chứng khốn tiến gần hơn ựến các tiêu chuẩn của một thị trường chứng khốn phát triển.
KẾT LUẬN.
Luận văn này cung cấp ựánh giá về khuơn khổ QTCT của Việt Nam Ờ bao gồm các lĩnh vực luật pháp và quy ựịnh, các cơ chế giám sát và cưỡng chế thực thi, thị trường, ựặc biệt là thị trường chứng khốn. Luận văn nêu lên một số vấn ựề chắnh, tĩm tắt tình hình tuân thủ các nguyên tắc QTCT của OECD và ựưa ra khuyến nghị về những ựiểm cần cải thiện.
Các vấn ựề chắnh: Khuơn khổ về QTCT ở Việt Nam ựang ở trong giai ựoạn phát triển ban ựầu, các luật và quy ựịnh liên quan ựang ựược xây dựng. Khu vực doanh nghiệp vẫn cịn mang nhiều tắnh chất phi chắnh thức, trong ựĩ thị trường chứng khốn khơng chắnh thức ựang cịn lớn hơn nhiều so với thị trường chắnh thức, và nhà nước vẫn duy trì việc nắm giữ một tỷ lệ ựáng kể trong các doanh nghiệp cổ phần hĩa. Năng lực và nguồn lực của các cơ quan, tổ chức chịu trách nhiệm quản lý, cưỡng chế thực thi và phát triển thị trường cịn hạn chế. Một số vấn ựề lớn khác bao gồm: chưa cĩ sự bảo vệ ựầy ựủ cho nhà ựầu tư, chưa tuân thủ ựầy ựủ các chuẩn mực kế tốn, và cịn hạn chế cơng bố các thơng tin cĩ chất lượng.
Trước mắt, Việt Nam ựang phải ựối mặt với những thách thức lớn trong việc phát triển thị trường vốn và thúc ựẩy QTCT tốt. Luận văn này nêu lên một số biện pháp chủ yếu cần ựược thực hiện, bao gồm:
Các tổ chức niêm yết trên Sở GDCK TP.HCM ựã bước ựầu áp dụng QTCT theo các quy ựịnh của pháp luật. Một số cơng ty cịn vi phạm quyền lợi của cổ ựơng nhỏ, một số thành viên HđQT cịn cùng nắm giữ vị trắ của 5 cơng ty khác, chắnh sách kế tốn chưa phản ánh ựúng giá trị thực của cơng ty, báo cáo thường niên chưa ựạt chất lượng, yêu cầu tối thiểu và tổ chức niêm yết chưa cĩ quan hệ tốt với nhà ựầu tư. để cải thiện tình hình, cần cĩ sự nỗ lực của tất cả các tổ chức niêm yết cũng như cơ quan quản lý nhà nước, cụ thể như sau:
Tăng cường vai trị và năng lực của cơ quan quản lý thị trường chứng khốn;
khốn khơng chắnh thức;
Ban hành hướng dẫn thực hiện luật và quy chế QTCT áp dụng cho các tổ chức niêm yết;
đẩy mạnh việc cưỡng chế tuân thủ pháp luật;
Nâng cao nhận thức và ựào tạo thành viên hội ựồng quản trị các cơng ty về các vấn ựề QTCT ; và
Tài liệu tham khảo.
A. Tiếng việt
1. Bộ Tài chắnh (2007), điều lệ mẫu áp dụng cho các CTNY trên SGDCK/ TTGDCK.
2. Bộ Tài chắnh (2007), Quy chế QTCT áp dụng cho các CTNY trên SGDCK/ TTGDCK.
3. Bộ Tài chắnh (2007), Thơng tư 18/2007/TT-BTC hướng dẫn việc mua, bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của cơng ty ựại chúng.
4. Bộ Tài chắnh (2007), Thơng tư 38/2007/TT-BTC hướng dẫn về việc cơng bố thơng tin trên thị trường chứng khốn.
5. Chắnh phủ (2007), Nghị ựịnh 14/2007/Nđ-CP quy ựịnh chi tiết thi hành một số ựiều của Luật Chứng khốn.
6. Chương trình phát triển kinh tế tư nhân (2006), Qủan trị cơng ty tại Việt Nam: Bước ựầu của một chặng ựường dài.
7. Mekong Capital (2003), Các ựề xuất về QTCT tạiViệt Nam.
8. Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (2006), Luật Chứng khốn.
9. Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (2005), Luật Doanh nghiệp.
10.Sở Giao dịch Chứng khốn TPHCM (2007), Quy chế niêm yết chứng khốn tại HOSE.
11.Sở Giao dịch Chứng khốn TPHCM (2009), Báo cáo thường niên 2008.
12.Ủy ban chứng khĩan Nhà nước (2007), Xây dựng thơng lệ QTCT tại Việt Nam.
13.Ủy ban chứng khĩan Nhà nước (2008), Tài liệu Hội nghị tập huấn về QTCT .
14.Ủy ban chứng khĩan Nhà nước (2009), ỘBáo cáo ựánh giá thực hiện cơng bố thơng tin và QTCT của các CTNYỢ, Hội nghị CTNY năm 2009,
10/04/2009, TPHCM.
15.Ủy ban Chứng khốn Nhà nước (2009), đề án phát triển thị trường chứng khốn giai ựoạn 2010-2020.
16.Ủy ban về các vấn ựề tài chắnh trong QTCT (1992), Báo cáo của Ủy ban về các vấn ựề tài chắnh trong QTCT .
B. Tiếng Anh
1. Amstrong, P. (2008), Corporate Governance Ờ The road to Best Practices in Vietnam, The importance of implementing good corporate governance in a volatile global trading system.
2. Black, B. (2001), ỘThe Corporate Governance behavior and market value of Russian firmsỢ, Emerging markets review, vol.2.
3. Black, B.; Jang, H. & Kim, W. (2004), ỘPredicting FirmsỖ Corporate Governance Choices: Evidence from KoreaỢ, University of Texas Law School Working Paper No.39
4. Erbiste, B. (2005), ỘCorporate Governance in Brazil: Is there a link between Corporate Governance and Financial Performance in the Brazilian market?Ợ,
ABN AMRO Asset Management.
5. Grandmont, R.; Grant, G. & Silva, F. (2004), ỘBeyond the numbers - Corporate Governance: Implications for investorsỢ, Deutsche Bank.
6. Grant Kirkpatrick (2009), The Corporate Governance lessons from the financial crisis.
7. Grompers, P.; Ishii, J. & Metrick, A. (2003), ỘCorporate Governance and equity pricesỢ, Quarterly Journal of Econimics118(1), 107-155.
8. Hilb, M. (2004), New Corporate Governance structure: directorỖs instrument.
10.IFC & OECD (2006), Case Study of Good Corporate Governance Practices,
Global Corporate Governance Forum, 2nd Edition. 11.McKinseyỖs Global investor opinion survey (2002).
12.Nestor, S. (2002), ỘCorporate Governance Crisis: opportunity for Asia firmỢ,
Corporate Governance Report, Credit Lyonnais.
13.OECD (2004), OECD Principles of Corporate Governance.
14.OECD (2006), Methodology for assessing the implementation of the OECD principles on Corporate Governance.
15.OECD (2006), ỘPolicy Brief on Corporate Governance of Banks in AsiaỢ,
Asian Roundtable on Corporate Governance. 16.OECD (2009), Annual Report 2009.
17.OECD (2009), ỘThe Corporate Governance lessons from the financial crisisỢ,
Fiancial market trends.
18.Securities and futures Institute (2008), Corporate Governance in Taiwan,
Taiwan.
PHỤ LỤC
Phụ lục 1: Sáu quy tắc quản trị cơng ty của OECD
Quy tắc số 1: đảm bảo cĩ cơ sở cho một khuơn khổ quản trị cơng ty hiệu quả.
Khuơn khổ quản trị cơng ty cần thúc ựẩy một thị trường minh bạch và hiệu quả, phù hợp với quy ựịnh của pháp luật và quy ựịnh rõ ràng trách nhiệm của các cơ quan chức năng khác nhau trong việc giám sát, quản lý và cưỡng chế thực hiện.
Quy tắc 1A: Cần xây dựng khuơn khổ quản trị cơng ty dựa trên quan ựiểm về
tác ựộng của nĩ ựối với hiệu quả hoạt ựộng kinh tế nĩi chung, tắnh tồn vẹn của thị trường, và các cơ chế khuyến khắch mà khuơn khổ này tạo ra cho những bên tham gia vào thị trường, thúc ựẩy thị trường hoạt ựộng minh bạch và hiệu quả.
Quy tắc 1B: Các quy ựịnh pháp lý và quản lý tác ựộng tới các thơng lệ quản
trị cơng ty cần phải minh bạch, cĩ khả năng cưỡng chế thực thi và phù hợp với quy ựịnh luật pháp.
Nguyên tắc 1C: Phân ựịnh trách nhiệm giữa các cơ quan quản lý khác
nhau phải ựược thể hiện rõ ràng và ựảm bảo phục vụ lợi ắch của cơng chúng.