5. Nội dung thực hiện
2.4.7.đánh giá tình hình tuân thủ 6 nguyên tắc QTCT
Mục tiêu của việc ựánh giá này là xác ựịnh những yếu kém cĩ thể dẫn ựến khả năng dễ bị tổn thương về kinh tế và tài chắnh của một quốc gia. Mỗi ựánh giá về Quản trị cơng ty nhằm rà sốt khuơn khổ pháp lý cũng như các thơng lệ và việc tuân thủ của các CTNY, ựồng thời ựánh giá khuơn khổ quản trị cơng ty so với các chuẩn mực ựược quốc tế cơng nhận. Các ựánh giá tập trung vào quản trị cơng ty của các CTNY trên thị trường chứng khốn.
Bản báo cáo này cung cấp một căn cứ ựể Việt Nam ựánh giá việc tuân thủ các thơng lệ quản trị cơng ty so với các quy tắc quản trị cơng ty của OECD.
Các tiêu chắ ựánh giá:
- O Ờ Observed (được tuân thủ): tất cả các tiêu chắ cơ bản ựều ựược ựáp ứng mà khơng cĩ khiếm khuyết gì ựáng kể.
- LO Ờ Largerly observed (Nhìn chung ựược tuân thủ): chỉ cĩ một số nhược ựiểm nhỏ, khơng gây nghi ngại về khả năng của các cơ quan chức năng và sẽ ựạt ựược mức ựộ tuân thủ ựầy ựủ trong thời gian ngắn. - PO Ờ Partially observed (được tuân thủ một phần): mặc dù khuơn
thực hiện lại khơng thống nhất.
- MO Ờ Materially not observed (Căn bản khơng ựược tuân thủ): mặc dù cĩ những bước tiến bộ, song những khuyết ựiểm là ựáng kể ựủ ựể gây nghi ngại về khả năng tuân thủ của các cơ quan chức năng.
- NO Ờ Not observed (Khơng ựược tuân thủ): khơng ựạt ựược tiến bộ ựáng kể nào ựể tiến tới tình trạng tuân thủ.
Bảng 6: đánh giá tình hình tuân thủ 6 nguyên tắc QTCT của OECD tại VN
Nguyên tắc. đánh giá. Nhận xét.
O LO PO MO NO 1. đảm bảo cơ sở cho một khuơn khổ QTCT hiệu quả.
1A. Khuơn khổ chung về QTCT. X Khuơn khổ QTCT ựang tiến triển nhanh chĩng.
1B. Khuơn khổ pháp lý ựối với cưỡng chế thực thi/minh bạch.
X Luật chứng khốn cĩ hiệu lực vào năm 2007.
1C. Phân chia trách nhiệm quản lý rõ ràng.
X Phân chia trách nhiệm rõ ràng.
1D. Quyền quản lý, tắnh minh bạch và nguồn lực.
X Năng lực của UBCKNN và SGDCK cịn hạn chế.
2. Quyền của cổ ựơng và các chức năng sở hữu chắnh.
2A. Các quyền cơ bản của cổ ựơng. X Cĩ các quyền cơ bản. 2B. Quyền tham gia vào các quyết
ựịnh lớn.
X Các quyết ựịnh lớn ựược thơng qua với 65% số phiếu chấp thuận.
2C. Quyền tham dự đHđCđ thường niên hằng năm.
X Thơng báo họp trước 15 ngày.
2D. CBTT về kiểm sốt khơng tương xứng với tỷ lệ nắm giữ.
X Yêu cầu CBTT về sở hữu.
2E. được phép thực hiện các thỏa thuận thâu tĩm cơng ty.
X Quy ựịnh bắt buộc chào mua ở ngưỡng 25%.
2F. Tạo ựiều kiện thực hiện quyền sở hữu.
X Khơng cĩ yêu cầu gì
2G. Cổ ựơng ựược phép tham khảo ý kiến lẫn nhau. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
X Khơng cĩ trở ngại pháp lý gì ựối với việc tham khảo ý kiến.
3.đối xử cơng bằng với các cổ ựơng.
3A. Tất cả các cổ ựơng phải ựược ựối xử cơng bằng.
X Việc bảo vệ cổ ựơng thiểu số và khiếu nại cịn hạn chế. 3B. Cấm giao dịch nội gián. X Quy ựịnh về giao dịch nội
gián cịn yếu, khơng ựược cưỡng chế thực thi. 3C. HđQT/ BGđ phải CBTT về lợi
ắch.
X Tình trạng giao dịch với bên liên quan cịn phổ biến.
4. Vai trị của các bên cĩ quyền lợi liên quan trong QTCT.
4A. Tơn trọng quyền hợp pháp của các bên cĩ quyền lợi liên quan.
X Nhận thức về trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp cịn hạn chế.
4B. Các bên cĩ quyền lợi liên quan ựược khiếu nại.
X Các bên cĩ quyền lợi liên quan ựược tiếp cận với quy trình pháp lý.
4C. Cơ chế tăng cường hiệu quả than gia của người lao ựộng.
X Phương thức phát hành cổ phiếu ưu ựãi cho người lao ựộng trở nên phổ biến hơn. 4D. CBTT của các bên cĩ quyền lợi
liên quan.
X Các bên cĩ quyền lợi liên quan ắt ựược tiếp cận thơng tin, tuân thủ kém.
4E. Bảo vệ người tố cáo. X Việc bảo vệ người tố cáo cịn hạn chế.
4F. Luật và cưỡng chế thực thi quyền của chủ nợ
X Quyền ựược luật pháp quy ựịnh cịn yếu, chủ nợ ắt khi dùng ựến quyền của mình.
5. CBTT và tắnh minh bạch.
5A. Chuẩn mực CBTT X Các quy ựịnh và cưỡng chế
thực thi CBTT cịn yếu. 5B. Chuẩn mực kế tốn và kiểm tốn X Cải thiện các chuẩn mực kế
tốn và tắnh tuân thủ 5C. Kiểm tốn ựộc lập hằng năm. X Chuẩn mực kế tốn VN
tương thắch với Chuẩn mực kế tốn quốc tế.
5D. Kiểm tốn ựộc lập phải cĩ trách nhiệm.
X Trách nhiệm kém, khơng cĩ trường hợp nào ựưa ra tịa. 5E. CBTT ựúng và kịp thời X Cĩ ắt kênh thơng tin. 5F. Tìm hiểu về xung ựột lợi ắch. X Khơng cĩ quy ựịnh cụ thể.
6. Trách nhiệm của HđQT
6A. Hoạt ựộng cĩ trách nhiệm, cẩn trọng.
X Các trách nhiệm về quản lý tài chắnh ựược luật pháp quy ựịnh.
6B. đối xử cơng bằng với mọi cổ ựơng. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
X Tắnh tuân thủ yếu.
6C. Áp dụng các chuẩn mực ựạo ựức cao.
X Quy tắc ựạo ựức chưa trở thành phổ biến.
6D. Hồn thành một số chức năng chắnh.
X đào tạo cho các TVHđQT vào giai ựoạn ựầu.
6E. Nhận ựịnh khách quan. X TVHđQT ựộc lập là một khái niệm mới.
6F. Tạo ựiều kiện tiếp cận thơng tin. X Các TVHđQT ựược tiếp cận hợp pháp.
Nguồn: World Bank
Báo cáo này cung cấp ựánh giá về khuơn khổ quản trị cơng ty của Việt Nam Ờ bao gồm các lĩnh vực luật pháp và quy ựịnh, các cơ chế giám sát và cưỡng chế thực thi, thị trường, ựặc biệt là thị trường chứng khốn. Báo cáo nêu lên một số vấn ựề
Nhìn chung, các ựánh giá ựa số rơi vào phần PO (ựược tuân thủ một phần) và MO (căn bản khơng ựược tuân thủ). điều này chứng tỏ vẫn cịn một khoảng cách nhất ựịnh giữa thể chế pháp luật của Việt Nam với các tiêu chuẩn của OECD. Tuy nhiên, bản báo cáo cho thấy Việt Nam ựã cĩ những bước tiến mới quan trọng trong việc xây dựng khuơn khổ quản trị cơng ty, mặc dù vẫn cịn tồn tại một số thách thức lớn trên con ựường phắa trước. Các thách thức này bao gồm ựảm bảo việc thực hiện những thay ựổi mới về luật pháp, củng cố năng lực của cơ quan quản lý thị trường chứng khốn, tăng cường cưỡng chế việc tuân thủ luật pháp, xây dựng khuơn khổ và tiêu chuẩn cho thị trường chứng khốn khơng chắnh thức, nâng cao nhận thức và ựào tạo thành viên Hội ựồng quản trị về quản trị cơng ty, và khuyến khắch thơng tin cĩ chất lượng, kịp thời và dễ tiếp cận.
Tĩm tắt chương 2.
QTCT ựề ra cách phân chia quyền hạn và nghĩa vụ giữa các nhĩm lợi ắch trong một cơng ty bao gồm cổ ựơng, HđQT, ban giám ựốc và các bên cĩ lợi ắch liên quan như người lao ựộng, nhà cung cấp (ựặc biệt là nhà cung cấp tài chắnh). Mục ựắch chắnh của QTCT cần ựược xác ựịnh là ựể bảo vệ quyền lợi của nhà ựầu tư, cổ ựơng và ựảm bảo hài hồ giữa các nhĩm lợi ắch trong cơng ty. Các quy ựịnh của QTCT chủ yếu liên quan ựến HđQT, các thành viên HđQT và ban giám ựốc, chứ khơng liên quan ựến việc ựiều hành cơng việc hàng ngày của cơng ty. QTCT tốt sẽ cĩ tác dụng làm cho các quyết ựịnh và hành ựộng của ban giám ựốc thể hiện ựúng ý chắ và ựảm bảo lợi ắch của nhà ựầu tư, cổ ựơng và những người cĩ lợi ắch liên quan.
Ở Việt Nam hiện nay, những vi phạm trong QTCT cĩ rất nhiều, từ việc chủ tịch HđQT bỏ qua ý kiến cổ ựơng, đHCđ ựược tổ chức qua loa, hình thức ựến chuyện chủ tịch HđQT, tổng giám ựốc lấy tiền của cơng ty chi dùng cá nhân, ựầu tư vào những dự án cĩ lợi cho cá nhân (các vắ dụ thực tế ở phần trên ựã chứng minh ựiều này)Ầ điều ựáng nĩi là, trong khi ở nhiều nước như Mỹ, các nước trong Liên minh châu Âu và cả Trung Quốc ựã cĩ những quy ựịnh riêng về các chuẩn mực QTCT ựể hạn chế bớt vấn ựề vi phạm lợi ắch của cổ ựơng thì pháp luật Việt Nam hầu như khơng cĩ một ựiều luật nào quy ựịnh rõ ràng về chế tài ựối với các hành vi vi phạm lợi ắch cổ ựơng. Vấn ựề cơ bản trong QTCT ở Việt Nam, theo các nghiên cứu cho thấy, nằm ở sự mâu thuẫn lợi ắch của người ựại diện cho tồn bộ cổ ựơng (chủ tịch, các thành viên HđQT, tổng giám ựốc) với chắnh các cổ ựơng trong cơng ty. Những người này cĩ thể hành ựộng vì lợi ắch của bản thân mình, gia ựình mình, hay vì lợi ắch của một bộ phận cổ ựơng cĩ thế lực nào ựĩ mà phương hại ựến quyền lợi của một số cổ ựơng hay tồn bộ cổ ựơng trong cơng ty.
Như vậy, từ những thực trạng ựã ựược phân tắch phắa trên, luận văn này khuyến nghị các giải pháp ựể giải quyết cả trong ngắn hạn và dài hạn. Những giải pháp này ựịi hỏi sự tham gia của tất cả các thành viên của thị trường: cơ quan quản lý, cơng ty chứng khốn, nhà ựầu tư và các bộ ngành cao hơn, sự phối hợp giữa các thành viên này và các phương tiện truyền thơng ựại chúng.
Chương 3
GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ HỒN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ đỐI VỚI CƠNG TY NIÊM YẾT TRÊN HOSE.
3.1. Các giải pháp hồn thiện thể chế quản lý ựối với CTNY trên HOSE. 3.1.1. Nhà ựầu tư ựược tuyên truyền về hoạt ựộng QTCT.
Ớ Các CTNY phối hợp với HOSE và các tổ chức khác tố chức một ựợt tuyên truyền trên quy mơ rộng lớn, hợp tác cùng với các cơng ty chứng khốn nhằm cung cấp cho các nhà ựầu tư các kiến thức về quyền và nghĩa vụ của cổ ựơng. đợt tuyên truyền bao gồm việc phân phát các tờ rơi với những nội dung chắnh về quyền lợi của cổ ựơng, những tiêu chuẩn và quy ựịnh về cơng bố thơng tin, tư cách và trách nhiệm của các thành viên HđQT. Bên cạnh ựĩ, HOSE sẽ phối hợp với các CTNY tổ chức các buổi hội thảo nhằm giải ựáp trực tiếp các thắc mắc của nhà ựầu tư liên quan ựến nghĩa vụ và quyền lợi của họ, ựồng thời cung cấp những thơng tin ựược cập nhật mới nhất về tình hình QTCT của các CTNY.
Ớ Các CTNY và HOSE cũng ựồng thời tổ chức một chiến dịch quảng bá về QTCT trên các phương tiện truyền thơng (báo, tạp chắ, truyền hình,...). Nội dung của chiến dịch này tập trung vào việc giới thiệu và phân tắch cơng tác QTCT của các CTNY, ựồng thời giới thiệu các vắ dụ về QTCT ựể rút ra bài học kinh nghiệm cho hoạt ựộng QTCT hiện nay.
Ớ Các CTNY tiếp tục tham gia cuộc thi ỘBáo cáo thường niênỢ hằng năm với chất lượng năm sau luơn cao hơn năm trước, nhằm tạo ra một chuẩn mực về QTCT, ựồng thời cũng tạo ựiều kiện cho các nhà ựầu tư ựược tiếp cận rõ hơn và cĩ ựánh giá về cơng tác QTCT của các cơng ty mà mình ựang giữ cổ phần.
Ớ Khuyến khắch các cổ ựơng tham dự đHCđ: Cần khuyến khắch việc ủy quyền biểu quyết, và cổ ựơng phải ựược quyền lựa chọn ựại diện ựược ủy quyền thơng qua các phương tiện ựiện tử. Thơng báo mời họp đHCđ theo quy ựịnh là ựược gửi 15 ngày trước khi tổ chức đHCđ cần khuyến khắch tăng lên 30 ngày ựể tạo ựiều kiện cho cổ ựơng nước ngồi cĩ ựiều kiện dự họp.
Ớ Các cổ ựơng khơng ngừng tìm tịi, nghiên cứu luật pháp cũng như những quy ựịnh của cơng ty ựể ựảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của mình ựược thực hiện ựầy ựủ và chắnh xác. Ngồi ra, các cổ ựơng cũng chủ ựộng nêu ra các thắc mắc về các quy ựịnh với các cơ quan cơng quyền, ựịi hỏi phải cĩ sự giải ựáp kịp thời và thỏa ựáng.
Ớ HOSE ựã và ựang xây dựng một ựường dây nĩng giải ựáp các thắc mắc của nhà ựầu tư về tất cả các vấn ựề liên quan ựến các quy ựịnh, hoạt ựộng niêm yết, cơng bố thơng tin và quản trị cơng ty. Bên cạnh ựĩ, ựường dây nĩng cịn ựĩng vai trị hỗ trợ cho các nhà ựầu tư trong việc giải ựáp các khiếu nại, thắc mắc liên quan ựến quyền lợi của cổ ựơng.
3.1.2. Các CTNY tổ chức ựào tạo về QTCT.
Ớ Các CTNY tổ chức các khĩa ựào tạo về QTCT cho các thành viên chủ chốt tham gia, kịp thời phổ biến và tập huấn các chắnh sách, quy ựịnh phát luật mới ựể các thành viên ựĩ cập nhật, ựề nghị các thành viên chủ chốt nghiêm túc thực hiện và chấp hành. Cần ưu tiên cung cấp ựào tạo cho các TVHđQT của cơng ty: xúc tiến mở rộng chương trình ựào tạo về Quản trị cơng ty cho các thành viên HđQT và các cán bộ quản lý của tổ chức niêm yết. Thành viên HđQT và các cán bộ quản lý này bắt buộc phải hồn thành khĩa ựào tạo về Quản trị cơng ty. Cần cĩ nhiều nỗ lực hơn nữa ựể thành lập một Học viện ựào tạo thành viên HđQT và xây dựng, xúc tiến các hiệp hội nhà ựầu tư, phong trào hoạt ựộng cổ ựơng và hiệp hội các CTNY, với sự hỗ trợ của các tổ chức nghiên cứu, trường ựại học, hiệp hội kinh doanh, phịng thương mại và báo chắ ựều rất quan trọng.
Ớ Tăng cường sự ựộc lập của các cơng ty kiểm tốn trước áp lực của BGđ cơng ty: Cần củng cố quá trình chọn lựa cơng ty kiểm tốn ựộc lập ựể ựảm bảo tắnh ựộc lập của các cơng ty kiểm tốn.
Ớ Cơng ty phải thiết lập ựầy ựủ một hệ thống pháp luật trong doanh nghiệp: điều lệ cơng ty; các quy chế: Quy chế quản trị cơng ty , Quy chế hoạt ựộng HđQT, Quy chế BKS, Quy chế tài chắnh, quy chế ựầu tư, quy chế tiền lương Ờ tiền thưởng, quy chế duy trì và phát triển nguồn nhân lực.
Ớ Cơng tác CBTT của các CTNY: CTNY cần tuân thủ quy ựịnh về chế ựộ báo cáo và cơng bố thơng tin. đối với việc cơng bố thơng tin bất thường trong vịng hai mươi bốn giờ về Nghị quyết ựại hội cổ ựơng, Quyết ựịnh của HđQT về việc phát hành cổ phiếu..., các CTNY cần thực hiện cơng bố thơng tin ựúng thời hạn, ựảm bảo tắnh minh bạch và cơng bằng cho các nhà ựầu tư. Ngồi ra, các CTNY cần phải phát triển và nâng cấp trang thơng tin ựiện tử, ựảm bảo thực hiện tốt hơn các quy ựịnh về chế ựộ báo cáo và cơng bố thơng tin, ựảm bảo việc cơng bố thơng tin ựầy ựủ, chắnh xác và kịp thời, ựặc biệt là các thơng tin về giao dịch của cổ ựơng nội bộ và những người cĩ liên quan và các thơng tin thay ựổi trong hoạt ựộng của cơng ty cĩ thể làm ảnh hưởng ựến giá chứng khốn ựang giao dịch trên thị trường.
Ớ Các CTNY cần phải phát triển và nâng cấp trang thơng tin ựiện tử và các ấn phẩm của cơng ty ựể thực hiện cơng bố thơng tin ựầy ựủ và ựúng thời hạn theo quy ựịnh.
3.2. Kiến nghị hồn thiện thể chế quản lý ựối với CTNY trên HOSE 3.2.1. Hồn thiện hệ thống pháp lý và quy ựịnh (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Ớ Nâng cao chất lượng CBTT bằng cách gắn với trách nhiệm của HđQT/ BKS: Các cơ quan quản lý (UBCKNN, Bộ Tài chắnh, các SGDCK) cần yêu cầu thơng tin ựược các cơng ty ựại chúng cơng bố phải ựược rà sốt và ký bởi Chủ tịch HđQT và Trưởng BKS cơng ty.
Ớ Xây dựng hướng dẫn ựể cải thiện chất lượng thơng tin bằng cách yêu cầu diễn giải nhất quán: Cần xây dựng bộ hướng dẫn tồn diện vể việc thực hiện các CMKTVN ựể tránh các trường hợp diễn giải khác nhau và cách làm khác nhau. điều này rất quan trọng ựể ựảm bảo cho việc áp dụng nhất quán các chuẩn mực và cải thiện chất lượng của thơng tin tài chắnh. để tăng tắnh tuân thủ CMKTVN và sự tương ựồng của CMKTVN với IFRS, cần tổ chức các lớp tập huấn và thúc ựẩy việc áp dụng các chuẩn mực này. Bên cạnh ựĩ, cần liên tục cập nhật CMKTVN cho phù hợp với thơng lệ quốc tế.