5. Nội dung thực hiện
3.1.2. Các CTNY tổ chức ựào tạo về QTCT
Ớ Các CTNY tổ chức các khĩa ựào tạo về QTCT cho các thành viên chủ chốt tham gia, kịp thời phổ biến và tập huấn các chắnh sách, quy ựịnh phát luật mới ựể các thành viên ựĩ cập nhật, ựề nghị các thành viên chủ chốt nghiêm túc thực hiện và chấp hành. Cần ưu tiên cung cấp ựào tạo cho các TVHđQT của cơng ty: xúc tiến mở rộng chương trình ựào tạo về Quản trị cơng ty cho các thành viên HđQT và các cán bộ quản lý của tổ chức niêm yết. Thành viên HđQT và các cán bộ quản lý này bắt buộc phải hồn thành khĩa ựào tạo về Quản trị cơng ty. Cần cĩ nhiều nỗ lực hơn nữa ựể thành lập một Học viện ựào tạo thành viên HđQT và xây dựng, xúc tiến các hiệp hội nhà ựầu tư, phong trào hoạt ựộng cổ ựơng và hiệp hội các CTNY, với sự hỗ trợ của các tổ chức nghiên cứu, trường ựại học, hiệp hội kinh doanh, phịng thương mại và báo chắ ựều rất quan trọng.
Ớ Tăng cường sự ựộc lập của các cơng ty kiểm tốn trước áp lực của BGđ cơng ty: Cần củng cố quá trình chọn lựa cơng ty kiểm tốn ựộc lập ựể ựảm bảo tắnh ựộc lập của các cơng ty kiểm tốn.
Ớ Cơng ty phải thiết lập ựầy ựủ một hệ thống pháp luật trong doanh nghiệp: điều lệ cơng ty; các quy chế: Quy chế quản trị cơng ty , Quy chế hoạt ựộng HđQT, Quy chế BKS, Quy chế tài chắnh, quy chế ựầu tư, quy chế tiền lương Ờ tiền thưởng, quy chế duy trì và phát triển nguồn nhân lực.
Ớ Cơng tác CBTT của các CTNY: CTNY cần tuân thủ quy ựịnh về chế ựộ báo cáo và cơng bố thơng tin. đối với việc cơng bố thơng tin bất thường trong vịng hai mươi bốn giờ về Nghị quyết ựại hội cổ ựơng, Quyết ựịnh của HđQT về việc phát hành cổ phiếu..., các CTNY cần thực hiện cơng bố thơng tin ựúng thời hạn, ựảm bảo tắnh minh bạch và cơng bằng cho các nhà ựầu tư. Ngồi ra, các CTNY cần phải phát triển và nâng cấp trang thơng tin ựiện tử, ựảm bảo thực hiện tốt hơn các quy ựịnh về chế ựộ báo cáo và cơng bố thơng tin, ựảm bảo việc cơng bố thơng tin ựầy ựủ, chắnh xác và kịp thời, ựặc biệt là các thơng tin về giao dịch của cổ ựơng nội bộ và những người cĩ liên quan và các thơng tin thay ựổi trong hoạt ựộng của cơng ty cĩ thể làm ảnh hưởng ựến giá chứng khốn ựang giao dịch trên thị trường.
Ớ Các CTNY cần phải phát triển và nâng cấp trang thơng tin ựiện tử và các ấn phẩm của cơng ty ựể thực hiện cơng bố thơng tin ựầy ựủ và ựúng thời hạn theo quy ựịnh.
3.2. Kiến nghị hồn thiện thể chế quản lý ựối với CTNY trên HOSE 3.2.1. Hồn thiện hệ thống pháp lý và quy ựịnh
Ớ Nâng cao chất lượng CBTT bằng cách gắn với trách nhiệm của HđQT/ BKS: Các cơ quan quản lý (UBCKNN, Bộ Tài chắnh, các SGDCK) cần yêu cầu thơng tin ựược các cơng ty ựại chúng cơng bố phải ựược rà sốt và ký bởi Chủ tịch HđQT và Trưởng BKS cơng ty.
Ớ Xây dựng hướng dẫn ựể cải thiện chất lượng thơng tin bằng cách yêu cầu diễn giải nhất quán: Cần xây dựng bộ hướng dẫn tồn diện vể việc thực hiện các CMKTVN ựể tránh các trường hợp diễn giải khác nhau và cách làm khác nhau. điều này rất quan trọng ựể ựảm bảo cho việc áp dụng nhất quán các chuẩn mực và cải thiện chất lượng của thơng tin tài chắnh. để tăng tắnh tuân thủ CMKTVN và sự tương ựồng của CMKTVN với IFRS, cần tổ chức các lớp tập huấn và thúc ựẩy việc áp dụng các chuẩn mực này. Bên cạnh ựĩ, cần liên tục cập nhật CMKTVN cho phù hợp với thơng lệ quốc tế.
Ớ Cải thiện tình hình tuân thủ CMKTVN và sự tương ựồng của CMKTVN với IFRS: CMKTVN cần ựược liên tục cập nhật ựể phù hợp với IFRS. Mặc dù các Chuẩn mực Kế tốn và Kiểm tốn mới phù hợp với các chuẩn mực quốc tế ựã ựược ban hành, song vẫn cịn một khoảng cách lớn giữa lý thuyết và thực tiễn.
Ớ Tăng cường các quy ựịnh về xung ựột lợi ắch và giao dịch với các bên liên quan: Các quy ựịnh về CBTT liên quan ựến xung ựột lợi ắch cần phải ựược củng cố. Vắ dụ, các quy ựịnh về CBTT về giao dịch với các bên liên quan ở Việt Nam cần phải chặt chẽ hơn và cĩ sự thống nhất giữa các quy ựịnh khác nhau. Ngồi ra, ựịnh nghĩa về các bên liên quan trong IAS 24.9 rộng hơn so với ựịnh nghĩa tại điều 4.14 của Luật Doanh nghiệp 2005. đồng thời, thù lao cho HđQT ựược quy ựịnh rộng hơn trong IAS so với CMKTVN. Các quy ựịnh liên quan ựến xung ựột lợi ắch của các cơng ty chứng khốn cũng cần ựược tăng cường và cưỡng chế thực thi nghiêm khắc hơn.
Ớ Tăng cường sự cĩ mặt của các thành viên HđQT ựộc lập trong HđQT và củng cố vai trị của BKS.
- Ban hành ựịnh nghĩa rõ hơn thế nào là một thành viên HđQT ựộc lập. thành viên HđQT ựộc lập là một thành viên khơng cĩ mối quan hệ vật chất nào với cơng ty ngồi việc là thành viên HđQT của cơng ty ựĩ (hoặc quan hệ trực tiếp hoặc là ựối tác, cổ ựơng hay nhân viên của một tổ chức cĩ quan hệ vật chất với cơng ty). Một thành viên ựộc lập của HđQT cần
ựộc lập trong tắnh chất cũng như trong ựánh giá suy xét, và khơng cĩ mối liên hệ hay trường hợp nào cĩ thể ảnh hưởng ựến tắnh ựộc lập trong ựánh giá suy xét của thành viên ựĩ.
- Về lâu dài, sau khi ựã ban hành và thực hiện tốt các tiêu chuẩn của thành viên HđQT ựộc lập, Việt Nam cĩ thể học hỏi kinh nghiệm của đài Loan trong việc xem xét việc cập nhật danh sách các thành viên HđQT ựộc lập ựáp ứng tiêu chuẩn ựã ựề ra ựể các tổ chức niêm yết cĩ thể dễ dàng chọn lựa (như danh sách cơng ty kiểm tĩan và kiểm tĩan viên ựược chấp thuận kiểm tĩan báo cáo tài chắnh cho các doanh nghiệp niêm yết hiện nay). Mặt khác, các ứng viên thành viên HđQT ựộc lập sẽ cĩ cơ hội và ựộng lực trau dồi chuyên mơn và kinh nghiệm ựể ựáp ứng tiêu chuẩn ựề ra.
- Trao thêm quyền cho các thành viên HđQT ựộc lập ựể họ thực hiện nhiệm vụ kiềm chế Ban Gắam ựốc một cách hiệu quả hơn, yêu cầu họ cĩ những phiên họp thường kỳ ở cấp ựiều hành khơng cĩ ban giám ựốc hiện diện. đồng thời, yêu cầu các thành viên HđQT ựộc lập chỉ ựịnh và tiết lộ cơng khai danh tánh của thành viên HđQT sẽ chủ tọa các phiên họp này. Doanh nghiệp cũng cần xây dựng cơ chế phản biện cho HđQT, tránh rủi ro khi HđQT sử dụng tiền của cổ ựơng ựịnh hướng ựầu tư tràn lan.
- Cần nỗ lực nâng cao vai trị của BKS bao gồm giám sát lập báo cáo tài chắnh và hệ thống kiểm sốt nội bộ. Các TVBKS phải là thành viên ựộc lập cĩ các phẩm chất phù hợp.
Ớ Giảm quy ựịnh về tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ ựể ựược ựề cử một thành viên HđQT: Xem xét việc giảm quy ựịnh sở hữu tối thiểu 5% cổ phần mới ựược ựề cử một thành viên HđQT.
Ớ Tăng cường các chuẩn mực báo cáo ựối với các CTNY: UBCKNN và SGDCK cần ựặt ưu tiên cao cho việc tuân thủ các chuẩn mực CBTT.
Ớ Cho phép lập báo cáo ựiện tử ựể tạo ựiều kiện cho cơng chúng tiếp cận thơng tin: SGDCK cần triển khai phần mềm CBTT ựiện tử ựể tạo ựiều kiện cho cơng chúng ựầu tư tiếp nhận thơng tin ựầy ựủ và kịp thời.
Ớ đưa ra các cơ chế tăng cường hiệu quả hoạt ựộng.
- Thành viên HđQT hay TGđ khơng ựược tham gia vào việc quyết ựịnh mức thù lao cho mình. Cần thành lập tiểu ban lương thưởng bao gồm các thành viên HđQT khơng ựiều hành trực thuộc HđQT.
- Yêu cầu các tổ chức niêm yết phải cĩ một ủy ban tiến cử/QTCT gồm tồn thành viên HđQT ựộc lập ựể xem xét việc bổ nhiệm những người mới vào HđQT và ựịnh hình cơ cấu quản trị của cơng ty. Tương tự, ủy ban phụ trách về thù lao cũng phải gồm tồn thành viên HđQT ựộc lập. Gia tăng quyền lực và trách nhiệm của ủy ban kiểm tốn, kể cả giao cho họ quyền quyết ựịnh thuê mướn hay sa thải các kiểm tốn viên ựộc lập, và phê duyệt bất kỳ quan hệ phi kiểm tốn ựáng kể nào với các kiểm tốn viên ựộc lập.
3.2.2. Nâng cao vai trị của các cơ quan quản lý thị trường
Xây dựng cơ chế bảo vệ nhà ựầu tư và nâng cao tắnh tồn vẹn của thị trường là hai mục tiêu hàng ựầu của UBCKNN và các SGDCK. Hiện nay các chế tài cưỡng chế thực thi cịn chưa nghiêm ngặt, chẳng hạn như vấn ựề giao dịch cổ phiếu của các cán bộ chủ chốt và những người cĩ liên quan mà khơng thơng báo thì cũng chỉ ựược UBCKNN, SGDCK gửi cơng văn nhắc nhở. Mặc dù quy ựịnh về QTCT ựã ựược ban hành trong Quyết ựịnh 12/2007/Qđ-BTC ngày 13/03/2007 của Bộ Tài chắnh về việc ban hành Quy chế QTCT áp dụng cho các CTNY trên SGDCK, song ựến nay chưa ghi nhận trường hợp cưỡng chế thực thi nào của UBCKNN và SGDCK ựối với các CTNY, vì thời gian này chủ yếu tập trung vào phát triển thị trường. Với Luật Doanh nghiệp 2005 cĩ hiệu lực và Luật Chứng khốn ựược Quốc hội phê chuẩn vào ngày 23/06/2006, UBCKNN và SGDCK cần phải tăng cường cưỡng chế thực thi và cĩ chế tài nghiêm ngặt hơn ựối với những trường hợp khơng chấp hành.
3.2.2.1. Kiến nghị các giải pháp tăng cường vai trị của UBCKNN.
Ớ Vai trị của UBCKNN với tư cách là cơ quan quản lý trong lĩnh vực chứng khốn cần ựược tăng cường, và hoạt ựộng của cơ quan này cần ựược tổ chức lại ựể phù hợp với trách nhiệm theo Luật Chứng khốn 2006 và Luật Doanh nghiệp 2005. UBCKNN nên cĩ tư cách pháp nhân như là một cơ quan quản lý ựộc lập, hoặc ắt nhất cũng hoạt ựộng ựộc lập, với các quyền hạn, mục tiêu và trách nhiệm rõ ràng. Cần tăng cường kiến thức và kỹ năng cho cán bộ của UBCKNN.
Ớ Nâng cao năng lực và tắnh ựộc lập của UBCKNN: Năng lực chuyên mơn và hiệu quả của UBCKNN cần phải ựược tăng cường thơng qua quá trình ựào tạo và cung cấp nguồn lực bổ sung. để nhất quán với các thơng lệ nội bộ tốt, về trung hạn, Chắnh phủ cần ựặt ra mục tiêu ựưa SSC trở thành một ủy ban ựộc lập, bao gồm các ủy viên ựộc lập và cĩ ựủ thẩm quyền của một Ủy ban chứng khốn hiện ựại, ựược tự chủ trong hoạt ựộng ựi ựơi với trách nhiệm rõ ràng. Với tư cách là một ủy ban ựộc lập, UBCKNN khơng nên trực thuộc Bộ Tài chắnh, ựiều này là ựể tránh can thiệp chắnh trị, ựặc biệt do một thực tế Bộ Tài chắnh là cơ quan quản lý Nhà nước cĩ chức năng giám sát tình hình tài chắnh của các DNNN lớn và các Tổng Cơng ty Nhà nước khác.
Ớ UBCKNN sẽ nghiên cứu sửa ựổi, bổ sung các qui ựịnh trong Luật Chứng khốn, các văn bản hướng dẫn, ựặc biệt là Thơng tư 38 về cơng bố thơng tin, Quyết ựịnh 12 về ban hành quy chế QTCT, ựồng thời sẽ xử phạt nghiêm các hành vi khơng tuân thủ nghĩa vụ CBTT và việc thực hiện QTCT.
Ớ Bắt buộc các CTNY chưa áp dụng điều lệ mẫu và quy chế QTCT sớm thơng qua việc thực hiện điều lệ mẫu và quy chế QTCT.
Ớ Chức năng nhiệm vụ của UBCKNN cần bao gồm bảo vệ nhà ựầu tư ở cả thị trường chắnh thức và khơng chắnh thức, nâng cao tắnh tồn vẹn của thị trường và làm cho mơi trường ựầu tư trở nên minh bạch hơn. UBCKNN cần ựẩy mạnh hoạt ựộng cơng bố thơng tin và minh bạch khơng chỉ ựối với các
CTNY mà cịn cả với các cơng ty ựại chúng chưa niêm yết, mặc dù cĩ thể là ở các cấp ựộ khác nhau xét trên gĩc ựộ các cơng ty ựại chúng.
Ớ Mở rộng khái niệm chào bán ra cơng chúng ựể tăng cường cơ chế bảo vệ cho các cổ ựơng thiểu số: định nghĩa về các cơng ty ựại chúng như trong Luật Chứng khốn 2006 là rất hẹp và khơng bao gồm chứng khốn ựược chào bán ra cơng chúng của các DNNN khi thực hiện cổ phần hĩa. Do vậy, ựịnh nghĩa về các cơng ty ựại chúng cần ựược mở rộng ựể bao gồm cả các loại chứng khốn ựược chào bán rộng rãi ra cơng chúng.
Ớ Phối hợp nỗ lực của các tổ chức thuộc khu vực Nhà nước trong việc xúc tiến cải cách QTCT: UBCKNN phải ựĩng vai trị chủ ựạo trong việc thúc ựẩy QTCT. Những nỗ lực của Bộ Tài chắnh, Ngân hàng Nhà Nước, UBCKNN, Bộ Kế hoạch và đầu tư, Phịng Thương Mại và Cơng nghiệp Việt Nam, Tổng Cơng ty đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước và Ban chỉ ựạo ựổi mới doanh nghiệp cần ựồng bộ hĩa, tránh trùng lặp về trách nhiệm. đề nghị thành lập một ủy ban cấp cao về QTCT gồm các cơ quan hữu quan ựể ựẩy mạnh cơng tác QTCT.
Ớ Báo cáo vể tình hình QTCT: UBCKNN cần ban hanh hướng dẫn các nội dung báo cáo và CBTT ựịnh kỳ quý, năm về tình hình QTCT theo quy ựịnh tại Quyết ựịnh 12/2007/Qđ-BTC.
3.2.2.2. Kiến nghị các giải pháp tăng cường vai trị của HOSE.
Ớ Làm rõ vai trị của các SGDCK:. Cơ chế giám sát ựối với hoạt ựộng giao dịch trên SGDCK và các cơng ty chứng khốn thành viên cịn khá cồng kềnh, chồng chéo, chưa phân cấp rõ ràng giữa SGDCK và các cơ quan quản lý cũng như giữa các cơ quan quản lý với nhau. Việc minh bạch hĩa cơ chế giám sát sẽ tạo ựiều kiện thuận tiện hơn cho SGDCK trong việc ựáp ứng, tuân thủ các quy ựịnh về giám sát mà vẫn ựảm bảo ựược tắnh chặt chẽ và thống nhất trong giám sát.
Ớ Trao quyền hạn ựầy ựủ cho các SGDCK: UBCKNN cần phải trao quyền giám sát các hoạt ựộng giao dịch và phát hành cho các SGDCK. để phát triển thị trường, cần phân ựịnh rõ ràng chức năng và nhiệm vụ giữa UBCKNN và các SGDCK, hạn chế tình trạng các CTNY chịu sự quản lý bởi hai cơ quan quản lý. Hiện tại, trong thẩm quyền của mình SGDCK vẫn phải xin ý kiến UBCKNN trong một số vấn ựề về việc phát hành thêm, niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp FDI dẫn ựến tồn tại nhiều giấy phép con. đề nghị phân cấp cho SGDCK ựược chủ ựộng trong việc ựưa ra các mẫu CBTT cho phù hợp với quy ựịnh hiện hành về chế ựộ kế tốn doanh nghiệp và các loại hình doanh nghiệp ựặc thù. Ngồi ra, SGDCK cần ựược quản lý một cách chuyên nghiệp.
Ớ Trách nhiệm giám sát thị trường ựược chia sẻ giữa UBCKNN và các SGDCK. Tại SGDCK, Phịng Gắam sát giao dịch cĩ trách nhiệm giám sát các hoạt ựộng giao dịch, bao gồm những trường hợp vi phạm quy ựịnh giao dịch nội gián và thao túng thị trường. Vì là cơ quan trực tiếp giám sát hoạt ựộng của các CTNY nên HOSE cần củng cố hoạt ựộng giám sát. Hiện nay, tất cả cơng tác giám sát ựều ựược thực hiện thủ cơng nên SGDCK cần hồn thiện hệ thống phần mềm, nâng cấp thiết bị ựể phục vụ cho cơng tác giám sát và SGDCK TPCHM cũng cần ựược trao thêm nhiều quyền lực hơn trong việc xử lý nhanh các vi phạm trong hoạt ựộng giao dịch chứng khốn.
Ớ đầu tư vào hệ thống cơ sở hạ tầng ựể nâng cao chất lượng hoạt ựộng CBTT của các CTNY: HOSE xây dựng một phần mềm quản lý cơng bố thơng tin, sau khi hồn thành thì phần mềm này sẽ nâng cao rõ rệt chất lượng cơng bố thơng tin của các CTNY, giúp cho nhà ựầu tư tiếp cận ựược nhanh nhất thơng tin của các cơng ty.
3.2.2.3. Vai trị của các tổ chức khác.
Ớ Thành lập một tổ chức ựăng ký cơng ty thống nhất: Bên cạnh những nỗ lực