Nghiờn c u nh ng v n đ c b n v qu n tr cụng ty, rỳt kinh nghi m th c tr ng qu n tr cụng ty c a m t n c OECD và 02 qu c gia chõu Á là Thỏi Lan và Hàn Qu c, Vi t Nam chỳng ta cú th ti p thu nh ng bài h c sau:
a. V mụ hỡnh qu n tr cụng ty
H u h t cỏc n c phỏt tri n đ u ngày càng cú xu h ng đi theo mụ hỡnh s h u bờn ngoài cụng ty, ngh a là mụ hỡnh d a trờn ph ng th c huy đ ng v n trờn TTCK và c c u s h u phõn tỏn v i s l ng c đụng nh l chi m t l l n. Mụ hỡnh qu n tr cụng ty này đũi h i ph i cú m t th tr ng ch ng khoỏn minh b ch, ho t đ ng hi u qu , TTCK s t o ra m t kờnh thỳc đ y qu n tr cụng ty t t nh t thụng qua c ch cụng b thụng tin th ng xuyờn và t o mụi tr ng minh b ch cho ho t đ ng thõu túm và sỏp nh p. C ch này s t o ra s c nh tranh cú hi u qu gi a nh ng nhà qu n tr cụng ty, nh ng nhà qu n tr y u s nhanh chúng b thay th b i nh ng nhà qu n tr t t h n.
Tuy nhiờn, mụ hỡnh này t ra ch a thớch h p v i cỏc qu c gia đang phỏt tri n và khu v c th tr ng m i n i do đi u ki n và mụi tr ng kinh t c ng nh th tr ng v n ch a phỏt tri n. T i cỏc qu c gia này, mụ hỡnh ng i s h u bờn trong v n t ra chi m u th và ph bi n. Do tớnh ch t s h u t p trung nờn mụ hỡnh s h u bờn trong cú nh c đi m là d gõy ra tỡnh tr ng l m d ng quy n l c đ t l i cỏ nhõn. Chớnh vỡ v y mà cỏc n c đi theo mụ hỡnh này đang c g ng xỳc ti n nh ng bi n phỏp c i thi n nh m b o v quy n l i c a nh ng c đụng nh l , cú chớnh sỏch thự lao cho ban lónh đ o cụng ty đ cõn đ i v i quy n l i c a c đụng, nh m khuy n khớch h ph c v cụng ty t t vỡ m c đớch cao nh t là quy n l i c a c đụng. Vi t nam chỳng ta cú th h c t p v n đ này khi xõy d ng h th ng qu n tr cụng ty trong đi u ki n th tr ng v n cũn ch a phỏt tri n, mụi tr ng phỏp lu t và ch đ cụng b thụng tin ch a hoàn thi n. V lõu dài cỏc doanh nghi p Vi t nam c n ph i h ng t i theo xu h ng phỏt tri n c a th gi i, mụ hỡnh ng i s h u bờn ngoài cụng ty.
b. V b o v quy n c đụng
C đụng, đ c bi t là cỏc c đụng nh khú th c hi n đ c cỏc quy n giỏm sỏt c a mỡnh đ i v i doanh nghi p và h là nh ng ng i ph i ch u thi t h i nhi u nh t khi cú nh ng bi n đ ng và r i ro x y ra. T th c ti n và kinh nghi m c a cỏc n c OECD c ng nh cỏc n c Chõu Á, cú th th y r ng v n đ b o v cỏc c đụng nh và thi t l p nh ng c ch đ h cú th th c thi quy n giỏm sỏt c a mỡnh c n ph i đ c đ a vào cỏc Lu t liờn quan nh Lu t Doanh nghi p và Lu t Ch ng khoỏn, và ph i đ c quy đnh rừ ràng trong i u l c a cỏc cụng ty.
M t s bi n phỏp mà cỏc qu c gia đó th c hi n nh m t ng c ng vai trũ c a cỏc c đụng nh là: bói b nh ng quy đnh h n ch quy n bi u quy t c a c đụng, cho phộp cỏc c đụng nh đ c hành đ ng theo ph ng th c khi u ki n t p th và cú th bỏn l i c phi u cho cụng ty trong tr ng h p khụng đ ng ý v i H QT. Bờn c nh đú, m t c ch khỏc đ cỏc c đụng nh th c hi n quy n giỏm sỏt và b o v nh ng l i ớch c a mỡnh là cỏc đnh ch đ u t cú tớnh chuyờn nghi p cao.
c. Tớnh minh b ch và cụng khai hoỏ thụng tin
Kinh nghi m qu c t cho th y tớnh minh b ch và cụng khai hoỏ thụng tin là m t yờu c u hàng đ u đ t ra v i nh ng cụng ty đ i chỳng niờm y t trờn th tr ng ch ng khoỏn. Nh v y, n u Vi t nam mu n đi theo mụ hỡnh qu n tr cụng ty d a trờn c c u s h u đ i chỳng song song v i vi c phỏt tri n th tr ng ch ng khoỏn
thỡ m t nhi m v quan tr ng là ph i phỏt tri n m t h th ng bỏo cỏo và cụng b thụng tin hoàn ch nh. Cỏc quy đnh v cụng b thụng tin ph i đ c thi t l p trong h th ng v n b n phỏp quy v th tr ng ch ng khoỏn. Bờn c nh đú, vi c phỏt tri n cỏc tiờu chu n ki m toỏn và k toỏn theo chu n m c qu c t là m t m c tiờu c n đ c đ t ra và ph i cú l trỡnh rừ ràng đ t ng c ng ch t l ng thụng tin cụng b .
d. T o th tr ng nhà qu n lý chuyờn nghi p và th tr ng thõu túm sỏp nh p
Kinh nghi m qu c tờ cho th y th tr ng nhà qu n lý chuyờn nghi p và th tr ng chuy n nh ng quy n ki m soỏt cụng ty là hai nhõn t bờn ngoài cú tỏc đ ng m nh m đ n ch t l ng qu n tr cụng ty c a cỏc doanh nghi p.
Th tr ng nhà qu n lý chuyờn nghi p cung c p cho cỏc cụng ty nh ng giỏm đ c đi u hành và cỏc thành viờn đ c l p c a H i đ ng Qu n tr . Th tr ng này giỳp cỏc doanh nghi p cú th th c hi n tri t đ vi c tỏch bi t quy n s h u và quy n ki m soỏt cụng ty, giỳp cỏc c đụng nh cú th cú đ c ng i đ i di n vỡ quy n l i cao nh t c a h trong thành ph n H i đ ng qu n tr , ng i cú nhi m v b o v cỏc quy n c a c đụng và giỏm sỏt ho t đ ng c a ban qu n lý. Th tr ng thõu túm và sỏp nh p c n ph i đ c thỳc đ y, minh b ch đ t o ra s c nh tranh cú hi u qu , nh ng cụng ty qu n tr y u s nhanh chúng b thay th b i nh ng cụng ty qu n tr t t h n.
CH NG 2: TH C TR NG QU N TR CễNG TY VI T NAM 2.1 T ng quan v th tr ng ch ng khúan Vi t Nam
N m 2006 là n m thành cụng c a Vi t nam trờn m i l nh v c, đ c bi t là trong l nh v c kinh t : vi c gia nh p t ch c th ng m i qu c t WTO, t ch c thành cụng h i ngh APEC, bỡnh th ng húa quan h th ng m i v i M … T t c nh ng đi u đú đó nõng cao uy tớn và v th c a Vi t Nam trờn tr ng qu c t , m t đ t n c n ng đ ng, c i m , an tũan, h i nh p và phỏt tri n m nh m . Trong b i c nh đú, Th tr ng ch ng khoỏn Vi t nam c ng th c s bựng n trong n m 2006.
Nh ng k t qu đ t đ c
V tỡnh hỡnh niờm y t: K t ngày TTCK khai tr ng phiờn giao d ch đ u tiờn (28/7/2000) ch cú 02 lo i c phi u là REE và SAM v i giỏ tr niờm y t 270 t đ ng thỡ đ n ngày 31/12/2006 đó cú t ng c ng 106 lo i c phi u, 2 l ai ch ng ch qu và 367 l ai trỏi phi u chớnh ph , chớnh quy n đa ph ng và trỏi phi u doanh nghi p đ c niờm y t và giao d ch v i t ng giỏ tr niờm y t đ t trờn 72 ngàn t đ ng, trong đú, c phi u đ t trờn 14 ngàn t đ ng (theo m nh giỏ).
B ng 1: Quy mụ niờm y t toàn th tr ng
Tớnh đ n h t ngày
31/12/2006 Toàn th tr ng C phi u Ch ng ch qu Trỏi phi u T ng s CK đang niờm y t: 475 106 2 367 T tr ng (%): 100,00% 22,32% 0,42% 77,26,66% Kh i l ng CK đang niờm y t: 2.079.499.888 1.406.149.638 100.000.000 573.350.250 T tr ng (%): 100,00% 67,62% 4,81% 27,57% Giỏ tr CK niờm y t (đv: tr. đ ng): 72.396.521 14.061.496 1.000.000 57.335.025 T tr ng: (%): 100,00% 19,42% 1,38% 79,2%
B ng 2: Quy mụ niờm y t c phi u đ n h t 31/12/2006 S lo i C phi u T ng KLNY T ng m nh giỏ niờm y t (VND) M nh giỏ niờm y t (USD) V n húa th tr ng (VND) V n húa th tr ng (USD) 106 1.406.149.638 CP 14.061 T 878,82 Tri u 147.967 t ~ 9,25 t ~ 1,5% GDP ~15,72% GDP
B ng 3: Di n bi n niờm y t c phi u qua cỏc n m
N m S lo i c phi u Kh i l ng niờm y t % T ng/ gi m 2000 5 32.117.840 - 2001 5 16.243.880 -49,4% 2002 10 51.601.620 217 ,7% 2003 2 12.037.740 -76,7% 2004 4 21.585.311 79,3% 2005 6 58.163.824 169,5% 2006 74 1.214.399.423 1.987,89% T ng c ng 106 1.406.149.638 - (Ngu n: TTGDCK TP. HCM) N u nh t n m 2000 đ n 2005 ch cú 32 cụng ty lờn niờm y t, thỡ n m 2006 đó cú thờm 74 CTNY m i, kh i l ng ch ng khúan niờm y t đó t ng lờn g n 2000% v i giỏ tr v n húa th tr ng đ t 147.967 t đ ng (t ng đ ng 9,25 t đụ la M ) chi m t tr ng 15,72% GDP . V i k t qu này TTCK đó đ t m c tiờu 10- 15% GDP mà Th t ng Chớnh ph đó đ t ra trong chi n l c phỏt tri n TTCK đ n n m 2010. i u này cho th y cỏc doanh nghi p đó th y đ c l i ớch to l n c a vi c niờm y t trờn TTCK và ch tr ng đ i m i c ch qu n lý doanh nghi p và đ y m nh c ph n húa DNNN th c hi n niờm y t trờn TTCK đó đ c cỏc doanh nghi p quan tõm h ng ng.
V tỡnh hỡnh giao d ch: Trong n m 2006, TTGDCK TP.HCM đó t ch c thành cụng đ c 250 phiờn giao d ch. T ng kh i l ng và giỏ tr giao d ch toàn th tr ng đ t đ c 1120,784 tri u ch ng khoỏn-t ng đ ng 86.829,273 t đ ng, t ng g p ba l n v kh i l ng và giỏ tr so v i n m 2005. Kh i l ng và giỏ tr giao d ch bỡnh quõn phiờn toàn th tr ng là 4,5 tri u ch ng khoỏn – t ng đ ng 347,3 t đ ng; Giỏ c a h u h t cỏc ch ng khoỏn niờm y t đ u thay đ i theo chi u h ng gia t ng trong n m 2006. n nay, đó cú g n 20 c phi u giao d ch t i m c giỏ trờn 100.000 đ ng và 2 c phi u giao d ch trờn 200.000 đ ng/c phi u. Bi n đ ng giỏ c phi u đ c ph n ỏnh rừ nột qua bi n đ ng ch s VN Index. T m c 307,5 đi m vào cu i n m 2005, đ n phiờn 31/12/2006, ch s đúng c a m c 753,81 đi m, t ng 446,31 đi m, t ng ng 145,14%.
c bi t, t cu i n m 2005 và n m 2006 là kho ng th i gian th tr ng cung c u t ng r t m nh, th hi n qua s l ng t ng lờn r t nhanh c a cỏc tài kho n đ c m (n u nh đ n cu i n m 2005 cú 31.316 tài kh an giao d ch thỡ đ n cu i n m 2006 đó cú 95.674 tài kh an giao d ch), đõy là nguyờn nhõn chớnh làm cho ch s ch s giỏ c phi u (VN Index) t ng lờn nhanh chúng.
Bi u đ di n bi n ch s giỏ c phi u VN INDEX (28/7/2000 - 29/12/2006) 0.00 100.00 200.00 300.00 400.00 500.00 600.00 700.00 800.00 900.00 7/28/200 1/28/2001 7/28/2001 1/28/2002 7/28/200 1/28/2003 7/28/200 1/28/2004 7/28/200 1/28/2005 7/28/200 1/28/2006 7/28/2006
V tỡnh hỡnh đ t l nh c a ng i đ u t : s l ng l nh và kh i l ng ch ng khoỏn đ t giao d ch n m 2006 gia t ng đ t bi n so v i n m 2005. C th , trong n m 2006, t ng s l ng và kh i l ng l nh đ t đ t đ c là 1,26 tri u l nh đ t và 2007,96 tri u ch ng khoỏn, t ng g p 5 l n n m 2005. Phiờn cú s l ng l nh đ t k l c trong n m 2006 lờn đ n 14.703 l nh, trong khi con s này n m 2005 ch đ t m c 2.763 l nh.
N m 2006 cú 477,503 tri u trỏi phi u đ c giao d ch – t ng đ ng 48.654 t đ ng, m c giao d ch bỡnh quõn phiờn là 1,9 tri u trỏi phi u – t ng đ ng 194,6 t đ ng, t ng g p 2 l n so v i n m 2005. Giao d ch th a thu n trỏi phi u h u h t đ c t p trung vào cỏc lo i trỏi phi u chớnh ph và thu hỳt khỏ nhi u nh ng nhà đ u t cú t ch c.
T ng kh i l ng và giỏ tr giao d ch c a nhà đ u t n c ngoài là 295 tri u ch ng khoỏn –t ng đ ng 26.620 t đ ng (n m 2005 ch đ t đ c 73,86 tri u ch ng khoỏn – t ng đ ng 5.885,8 t đ ng), chi m t tr ng 21% v kh i l ng và 30,2% v giỏ tr so v i m c giao d ch toàn th tr ng. Cỏc con s th ng kờ trờn là d u hi u tớch c c cho th y th tr ng ch ng khoỏn Vi t Nam đang d n tr thành đi m đ n h p d n, thu hỳt ngu n v n c a nhà đ u t n c ngoài.
V ho t đ ng cụng b thụng tin: Ho t đ ng cụng b thụng tin trong n m 2006 đ c cỏc CTNY ch đ ng đỏp ng t t, tuy nhiờn v n cũn h n ch trong ph ng th c chuy n và ti p nh n ch y u đang th c hi n qua ph ng th c th cụng là đ ng fax và b u đi n. Ch a thi t l p đ c m ng thụng tin gi a t ch c niờm y t và TTGDCK, tài li u truy n t i qua Internet v n ch a đ c cụng nh n giỏ tr phỏp lý chớnh th c.
H th ng cung c p thụng tin th tr ng c ng đang d n đ c hũan thi n, thụng qua cỏc ph ng ti n nh : B n tin TTCK, cỏc Website, màn hỡnh đi n t t i Trung tõm và cỏc cụng ty ch ng khúan thành viờn và cỏc ph ng ti n thụng tin đ i chỳng. B n tin TTCK đó t ng lờn 16 trang v i nhi u thụng tin phong phỳ đ c phỏt hành h ng ngày trờn c n c đó tr thành ngu n thụng tin khụng th thi u c a cỏc nhà đ u t ch ng khúan.
2.2 H th ng phỏp lý Vi t Nam và v n đ qu n tr cụng ty
2.2.1 ỏnh giỏ chung v th c tr ng mụi tr ng phỏp lu t Vi t Nam liờn quan t i v n đ qu n tr cụng ty quan t i v n đ qu n tr cụng ty
Trờn th c t , cú nhi u lu t khỏc nhau chi ph i v n đ qu n tr cụng ty do ho t đ ng c a cỏc doanh nghi p Vi t Nam đ c đi u ch nh b i nhi u lu t đan xen. D i đõy chỳng ta s l n l t đi m qua m t s t n t i trong m t s lu t c b n xột trờn khớa c nh qu n tr cụng ty:
a. Lu t Doanh nghi p Nhà n c
M t nguyờn t c r t quan tr ng trong qu n tr cụng ty-tỏch bi t ho t đ ng đi u hành và giỏm sỏt-khụng th ỏp d ng trong cỏc DNNN do cỏc doanh nghi p này đ c Nhà n c thành l p và qu n lý, v n trong cỏc doanh nghi p này do chớnh Nhà n c đ u t . Nhà n c là ng i quy t đnh chi n l c, đnh h ng k ho ch phỏt tri n kinh doanh c a doanh nghi p, ch u trỏch nhi m b nhi m, mi n nhi m, khen th ng, k lu t cỏc ch c danh qu n lý ch ch t trong doanh nghi p. Chớnh vỡ v y cú th th y vai trũ, ti ng núi c a ng i lao đ ng trong qu n tr cụng ty h u nh