- Vốn điều lệ trong công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị mện giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ của công ty
- Các loại cổ phần trong công ty cổ phần:
Cổ phần phổ thông
Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông, người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
Cổ đông phổ thông: (4)
- Là cổ đông có quyền tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp thông qua người đại diện được ủy quyền hoặc hình thức khác do pháp luật quy định
- Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết, được nhận cổ tức với mức theo quy định của Đại hội đồng cổ đông;
- Được tự do chuyển nhượng cổ phần cho mọi người theo quy định của PL - Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương
ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty…
Cổ đông sáng lập: (5)
- Là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập CTCP
- CTCP mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.
- Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
- Cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn 3 năm, họ có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác. Nếu cho cổ đông kp là sáng lập cần có sư đồng ý Đại HĐ CĐ
- Sau thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.
Cổ phần ưu đãi (có thể có)
Cổ phần ưu đãi là cổ phần được hưởng những ưu đãi nhất định so với cổ phần phổ thông. Cổ phần ưu đãi bao gồm:
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết:
- là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
- Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm,... Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và các quyền khác như cổ đông phổ thông; nhưng không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết đó cho người khác.
2. Cổ phần ưu đãi cổ tức:
- Là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm.
- Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định (không phụ thuộc vào kq hđ kd) và cổ tức thưởng. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
- Nhận cổ tức theo qđ
- Được chuyển nhượng theo qđ
-Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản
-Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Vì?
o Cổ tức là một tỷ lệ lợi nhuận nhất định được công ty chia cho các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần sở hữu hoặc theo Điều lệ công ty. Khi nắm loại cổ phần này, nhà đầu tư có thể được hưởng cổ tức ở một tỉ lệ nhất định mà không phụ thuộc vào KQKD
o công ty cổ phần mang tính chất đại chúng và mục đích phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức nhằm mục dích huy động vốn nhàn rỗi của người dân.
Doanh nghiệp đã đánh vào tâm lý sợ rủi ro, sợ mất trắng của người dân, do đó thay vì người dân bỏ tiền trong tủ hay gửi tiến kiệm trong Ngân hàng lấy lãi; thì doanh nghiệp tạo cho họ một sự lựa chọn khác cũng đồng nghĩa với việc giải quyết vấn đề thiếu vốn của doanh nghiệp. Một tỉ lệ nhất định thì sẽ không cao hơn Ngân hàng bao nhiêu, nhưng mồi nhử của doanh nghiệp là ở cổ tức thưởng. Tuy nhiên mồi này có điều kiện là phương thức xác định được ghi trên cổ phiếu.
3. Cổ phần ưu đãi hoàn lại:
- là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Cổ đông sở hữu không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
o Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.
Trái phiếu là 1 loại CK nợ, chứng nhận khoản vay do người đi vay phát hành, cam kết trả lợi tức và hoàn trả vốn vay theo 1 thời hạn nhất định cho người sở hữu CK
Câu 9: Chứng minh công ty cổ phần là một chủ thể kinh doanh.
- Chủ thể KD: Là tổ chức, cá nhân thưc hiện hoạt động KD theo quy định của pháp luật.
- Công ty cổ phần là DN trong đó cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty
- Một chủ thể KD có 5 đặc điểm:
- Công ty CP có đủ 5 đặc điểm 1. Có vốn đầu tư kinh doanh:
- Cơ cấu: Về vốn điều lệ, vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần
- Hình thức: Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần.
- Huy động vốn: CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại theo qđ PL để huy động vốn
- Thực hiện hành vi kinh doanh:
CTCP thực hiện hành vi KD 1 cách thường xuyên liên tục trên thị trường nhằm mục tiêu sinh lợi nhuận, tự chịu trách nhiệm về hành vi KD của mình
- Thực hiện hạch toán KD
Theo cơ cấu tổ chức, CTCP có bộ phận thực hiện hạch toán KD - Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế vào NSNN
Khi phát sinh nghĩa vụ nộp thuế vào NSNN, CTCP nộp thuế theo quy định
- Chịu sự quản lí của NN
Thành lập theo quy định của Pháp luật về việc thành lập của cty, chịu sự quản lí của NN theo qđ PL
CM Có tư cách pháp nhân - CTCP
- Điều kiện 1 tổ chức có tư cách pháp nhân - Điều kiện để 1 tổ chức có tư cách pháp nhân: (4)
- Công ty CP thỏa mãn cả 4 điều kiện này:
o Được thành lập hợp pháp: Được đăng kí thành lập trên cơ sở yêu cầu, mong muốn bởi phòng đăng kí KD thuộc sở kế hoạch và đầu tư
o Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, thống nhất:
Công ty CP được lựa chọn 1 trong 2 mô hình tổ chức, quản lí DN
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, GĐ/ TGĐ, Ban kiểm soát nếu công ty có trên 11 thành viên
Đại HĐ cổ đông, HĐ quản trị, GĐ/ TGĐ
+Nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần công ty
+ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty
o Có TS độc lập với tài sản cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm về TS đó
Các cổ đông góp vốn bằng việc mua cổ phần công ty chào bán
Cty chịu TN về các khoản nợ và nghĩa vụ TS phát sinh bằng TS của công ty.
Tách bạch TS công ty và TS thuộc thành viên
o Nhân danh mình tham gia các quan hệ PL 1 cách độc lập
o Bằng tên gọi riêng của công ty, nhân danh mình tham gia qh pl thông qua người đại diện pháp luật
o Cty có thể là bị đơn hoặc nguyên đơn trước tòa
Một tổ chức có Tư cách pháp nhân
Câu 10: Tại sao CTCP tổ chức theo mô hình thứ nhất không bắt buộc có ban kiểm soát: công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty?
- Công ty cổ phần: là doanh nghiệp trong đó cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty - Ban kiểm soát là cơ quan thay mặt cho các cổ đông (CSH) có chức năng giám
sát hoạt động của cơ quan quản lí và cơ quan điều hành công ty để đảm bảo sự thân trọng và minh bạch trong hoạt động kinh doanh của CTCP vì lợi ích của các cổ đông
- Xuất phát từ chức năng, nhiệm vụ, vai trò của BKS ta thấy:
o TH có >11 cổ đông hoặc có tổ chức sở hữu > 50% cổ phần: Đồng CSH khó kiểm soát hđ của CQ quản lí và CQ điều hành vì:
Khi có tổ chức sở hữu >= 50% tổng số cổ phần có sẽ quyền kiếm soát công ty, có thể sử dụng quyền biểu quyết của mình để chi phối, gây ảnh hưởng đến lợi ích của các cổ đông vừa và nhỏ
Khi có >11 cổ đông, họ có thể ủy quyền cho nhiều người đại diện để tăng số phiếu
BKS để bảo vệ quyền và lợi ích của các cđông theo qđ PL
o Th <11, <50% thì k bắt buộc vì o Số lượng cổ đông ít
o Không có tổ chức sở hữu >50% cổ phần của công ty, k có quyền kiểm soát công ty
Tự các cổ đông có thể tự kiểm soát được hđ của CQQL và CQĐH vì hoạt động kiểm tra, rà soát nhiều khi gây ra sự cản trở, gián đoạn cho hoạt động bình thường của công ty.
o Nếu có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập thì có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
Câu 11: Công ty cổ phần không được phát hành trái phiếu trong trường hợp nào? Cho ví dụ.
Công ty cổ phần: là doanh nghiệp trong đó cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty
Trái phiếu: là 1 loại CK nợ chứng nhận khoản vay do người đi vay phát hành, cam kết trả lợi tức cà hoàn trả vốn vay theo 1 thời hạn nhất định
Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Công ty không được phát hành trái phiếu trong TH sau:
+ Công ty không thanh toán đủ cả gốc và lãi của TP đã phát hành
+ Không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó sẽ không được quyền phát hành trái phiếu trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
Trừ th pháp luật về CK có quy định khác
Lưu ý: Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế theo quy định của pháp luật.
Câu 12: So sánh cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu quyết?
Cổ phần phổ thông: bắt buộc phải có
Cố phần ưu đãi biểu quyết: có thể có có thể không. Là những cổ phần có số phiếu nhiều và có những ưu đãi nhất định hơn so với cổ phần phổ thông.
Giống nhau:
o Đều là cổ phần của CTCP
o Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền được biểu quyết
o Được nhận lại 1 phần tài sản còn lại của công ty sau khi giải thể nếu đã hoàn thành xong các khoản nợ và nghĩa vụ ts khác
o Trả cổ tức mức thường/ Không được hoàn lại vốn
Khác nhau (5)
Cổ phần phổ thông Cổ phần ưu đãi biểu quyết Người nắm
giữ Cổ đông phổ thông
Cổ đông sáng lập
Tổ chức được Chính phủ ủy quyền
Cổ đông sáng lập Tính chất Bắt buộc phải có của CTCP Có thể có của CTCP Hiệu lực Vô thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty
được cấp GCN ĐKKD.
Sau 3 năm CP ưu đãi biểu quyết chuyển thành CP phổ thông.
Số phiếu biểu
quyết Mỗi cổ phần phổ thông có một
phiếu biểu quyết Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông.
Chuyển
nhượng CP Tự do chuyển nhượng CP của mình cho CĐ khác và cho người không pải CĐ theo qđ PL
Không được chuyển nhượng cho người khác
Câu 13: So sánh cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại?
Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Giống nhau:
o Là cổ phần ưu đãi
o Là cổ phần không bắt buộc phải có trong công ty CP o Được chuyển nhượng cho người khác theo qđịnh
o Cổ đông sở hữu cổ phần không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.? Tại sa
Khác nhau:
CP ưu đãi cổ tức CP ưu đãi hoàn lại Trả cổ
tức
Được trả với mức ổn định hàng năm hoặc cao hơn so với mức cổ tức CP phổ thông
Được trả cổ tức với mức thông thường
Tính hoàn lại
Không có tính hoàn lại Được hoàn lại vốn bất cứ lúc nào theo yêu cầu của CSH hoặc
điều kiện đươc ghi tại cổ phiếu của CP ưu đãi hoàn lại
Câu 14: So sánh cổ phiếu và trái phiếu của công ty cổ phần.
Cổ phiếu là chứng chỉ (CK) do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.
Trái phiếu là 1 loại CK nợ chứng nhận khoản vay do người đi vay phát hành, cam kết trả lợi tức và hoàn trả vốn vay theo 1 thời hạn nhất định cho người sở hữu CK
Giống nhau:
o Là phương tiện tập trung huy động nguồn tài chính của những chủ thể cần nguồn TC
o Là phương tiện đầu tư thu lợi từ những chủ thể thừa nguồn TC o Là phương tiện phân phối nguồn tài chính giữa các lĩnh vực, ngành
trong nền kinh tế đồng thời lưu thông tiền tệ, kiềm chế lạm phát
Khác nhau: (8)
Cổ phiếu Trái phiếu
Tính chất Chứng khoán vốn
Chứng chỉ góp vốn, người sở hữu trở thành cổ đông
Chứng khoán nợ
Chứng chỉ ghi nhận nợ, người SH trở thành chủ nợ Chủ thể phát
hành Công ty CP Chính phủ, công ty, Tổ chức
TC
Lãi suất Không có Có
Thời hạn Không có nhiều thời hạn, gắn liền với sự tồn tại của công ty
Có thời hạn nhất định
Độ rủi ro Cao hơn TP Thấp hơn CP
Khả năng rút vốn
K được rút vốn trực tiếp Được rút vốn khi đáo hạn Khả năng
chuyển đổi K có tính chuyển đổi thành TP Có thể chuyển đổi thành CP Quyền lợi CSH có quyền biểu quyết, tham
gia vào hoạt động của Cty
Không có quyền biểu quyết và tham gia hđộng Cty