Chương 2: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CÔNG
2.2. Thực trạng quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam
2.2.1. Cấu trúc quản trị nội bộ của PVFC
Với đặc điểm là một tổng công ty có quy mô lớn, vốn điều lệ lên tới 5.000 tỷ đồng, mô hình cấu trúc quản trị nội bộ của PVFC lựa chọn là mô hình công
28
ty cổ phần theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005, bao gồm 4 cơ quan sau:
Đại hội đồng cổ đông; HĐQT; Ban Kiểm soát và Tổng giám đốc.
Có thể minh hoạ cấu trúc quản trị nội bộ của PVFC bằng mô hình dưới đây:
Sơ đồ 2.1: Mô hình cấu trúc quản trị nội bộ PVFC
2.2.1.1 Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của PVFC.
Tất cả các cổ đông trong danh sách đăng ký cổ đông đều có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần, trong thời hạn 04 tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính và thời gian cách nhau không quá 15 tháng giữa hai kỳ Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức để thảo luận và thông qua những nội dung cơ bản bằng phương thức bỏ phiếu kín như: (i) Nghe HĐQT trình bày và thông qua báo cáo tài chính hàng năm; (ii) bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm các thành viên HĐQT và thành viên Ban kiểm soát; (iii) quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần; (iv) đánh giá hoạt động của HĐQT, xem xét trách nhiệm và xử lí vi phạm của các thành viên HĐQT; (v) quyết định tổng mức thù lao cho các thành viên HĐQT; (vi) xem xét phê duyệt các đề án kinh doanh lớn do HĐQT trình bày; (vii) thảo luận và biểu quyết về sửa đổi, bổ
Cổ đông
Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị
Tổng Giám đốc và những người quản lý cấp cao khác
Ban kiểm soát
29
sung điều lệ, thành lập chi nhánh, sáp nhập, phân tách hay các giải pháp tái cơ cấu khác trong Tổng Công ty...v.v.
Điều lệ của PVFC đã quy định rõ những nhiệm vụ và quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông PVFC. Ngoài ra, Điều lệ PVFC quy định đầy đủ về các nội dung như phân loại cổ đông tương ứng với loại cổ phần sở hữu, quyền của cổ đông, những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn, thủ tục tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông, các trường hợp huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Những quy định về tổ chức hoạt động, nhiệm vụ, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông PVFC theo Điều lệ PVFC là hoàn toàn phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2005.
2.2.1.2. Hội đồng Quản trị
HĐQT là cơ quan quản lý của PVFC, có toàn quyền nhân danh PVFC để quyết định các vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của PVFC, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Điều lệ PVFC quy định thành viên HĐQT là do Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm. Kết quả bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và các thành viên HĐQT của PVFC phải được Thống đốc NHNN chuẩn y. Điều lệ PVFC cũng quy định Chủ tịch HĐQT PVFC không được phép tham gia HĐQT hoặc tham gia điều hành các tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức đó là Công ty trực thuộc PVFC. Mục đích của quy định này là để ngăn ngừa khả năng gây ảnh hưởng trong hoạt động tín dụng bởi việc dịch chuyển vốn từ PVFC sang tổ chức tín dụng khác có thể gây rủi ro cho hoạt động tiền tệ, tín dụng, ngân hàng.
Điều lệ của PVFC đã quy định rõ về nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 và các
30
quy định của Luật Các Tổ chức Tín dụng. Tuy nhiên quyền hạn của HĐQT PVFC được quy định chưa thực sự phù hợp với thực tiễn, vẫn còn nhiều quy định thể hiện sự can thiệp quá sâu của HĐQT vào hoạt động điều hành của Ban Tổng giám đốc như quy định tỷ lệ hoa hồng cho khách hàng, quyết định cơ cấu, biên chế và quy chế hoạt động của các đơn vị trực thuộc Tổng Công ty, quyết định những vấn đề về đơn giá tiền lương... v.v.
Ngoài ra, theo quy định về thành viên HĐQT tại Điều lệ PVFC thì PVFC chưa có thành viên HĐQT độc lập theo đúng nghĩa là thành viên quản trị không điều hành (người không có mối quan hệ với PVFC, với các công ty có liên quan đến PVFC - bao gồm các công ty con, các chi nhánh, hoặc công ty mẹ). Vấn đề này hiện nay đang là yêu cầu cần thiết đặt ra đối với PVFC khi PVFC đang chuẩn bị để niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore và PVFC sẽ phải có những thay đổi nhất định trong cơ cấu quản trị của mình để đảm bảo đáp ứng yêu cầu của Pháp luật Singapore về thành viên HĐQT độc lập trong cơ cấu tổ chức của HĐQT khi một doanh nghiệp thực hiện niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore.
Bên cạnh đó, Điều lệ PVFC cũng như các văn bản nội bộ khác chưa có quy định xây dựng cơ chế và tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT nói chung và từng thành viên HĐQT nói riêng. Điều này sẽ rất khó để xác định chế độ trả lương, trả thưởng và các lợi ích khác cho từng thành viên HĐQT trên cơ sở những đóng góp của họ cho Tổng Công ty.
2.2.1.3. Ban Kiểm soát
Nhiệm vụ, quyền hạn của Ban Kiểm soát PVFC đã thể hiện khá rõ tại Điều lệ PVFC. Tuy nhiên, trên thực tế, vai trò của Ban Kiểm soát PVFC chưa thực sự khẳng định được vai trò giám sát và kiểm soát nội bộ, trực tiếp giám sát HĐQT. Tất cả các thành viên Ban Kiểm soát PVFC đều là người lao động trong Tổng Công ty, do đó nhiều khi nhiệm vụ chính của các thành viên Ban
31
Kiểm soát không phải là thực hiện giám sát hoạt động của HĐQT, Ban Tổng Giám đốc mà là thực hiện các công việc với vai trò là người lao động trong công ty. Vì vậy, hoạt động kiểm soát của Ban Kiểm soát PVFC trong nhiều trường hợp sẽ không độc lập, mà bị chi phối, phụ thuộc vào các thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc.
Tóm lại, cũng giống như thực tiễn của rất nhiều các công ty cổ phần khác tại Việt Nam, vai trò của Ban Kiểm soát của PVFC vẫn còn rất hạn chế, tính độc lập chưa cao, khả năng giám sát hoạt động điều hành của HĐQT, Ban Tổng Giám đốc còn hạn chế, chưa thực hiện được nhiệm vụ của mình một cách hiệu quả. Tuy nhiên, Ban Kiểm soát PVFC thời gian qua đã có nhiều chuyển biến tích cực trong việc ngăn chặn và phát hiện những trường hợp sai phạm, thiếu sót, bất minh, bất hợp lý, xung đột lợi ích…v.v trong việc quản lý, điều hành Tổng Công ty của HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và trong việc đề xuất các biện pháp, giải pháp khắc phục, cải tiến để hoạt động quản lý, điều hành Tổng Công ty đạt được hiệu quả cao nhất.
2.2.1.4. Tổng Giám đốc
Tổng Giám đốc PVFC do HĐQT bổ nhiệm và được NHNN chuẩn y.
Tổng Giám đốc PVFC đồng thời là thành viên HĐQT. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc PVFC được quy định cụ thể tại Chương IX Điều lệ PVFC. Theo đó, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc PVFC được quy định cụ thể, rõ ràng, linh động. Việc quy định Tổng Giám đốc trong những trường hợp khẩn cấp có thể quyết định vượt thẩm quyền và chịu trách nhiệm trước quyết định đó đã tạo sự linh hoạt trong quản trị, thích nghi với điều kiện môi trường kinh doanh biến động. Tuy nhiên, quyền hạn của Tổng Giám đốc vẫn còn hẹp, nhiều quyết định điều hành lại thuộc về HĐQT gây hạn chế trong việc thực thi quyền quyết định trong hoạt động điều hành của Tổng Công ty. Ngoài ra, Điều lệ PVFC cũng không có quy định nào đề cập đến việc
32
đánh giá kết quả hoạt động của Tổng Giám đốc. Do vậy, tính chịu trách nhiệm của Tổng Giám đốc trước HĐQT về việc thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn được HĐQT giao chưa thực sự cao.
Như vậy, nhìn chung Điều lệ PVFC đã xác định rõ ràng chức năng và phân chia cụ thể nhiệm vụ, quyền hạn giữa các cơ quan Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc. PVFC là tổ chức tín dụng nên có điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác ở chỗ: Theo quy định tại Quyết định số 516/2003/QĐ-NHNN ngày 26/05/2003 về việc ban hành quy định về tổ chức và hoạt động của HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc Tổ chức tín dụng phi ngân hàng thì các chức danh thuộc HĐQT, Ban Kiểm soát và chức danh Tổng Giám đốc của PVFC phải được Thống đốc NHNN chuẩn y. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải hoàn tất hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước để xin chuẩn y các chức danh nêu trên. Hồ sơ gồm:
1. Tờ trình của Chủ tịch HĐQT (hoặc người được uỷ quyền) đề nghị Thống đốc NHNN chuẩn y việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh. Tờ trình phải xác nhận người được đề nghị chuẩn y bổ nhiệm không vi phạm Điều 3 Quy định kèm theo Quyết định 516/2003/QĐ-NHNN và có đủ năng lực, điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định hiện hành của pháp luật;
2. Quyết định của Chủ tịch HĐQT Tổng công ty về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc của Tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
3. Biên bản họp HĐQT về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc;
4. Bản khai lý lịch (bản chính) của người được đề nghị chuẩn y bổ nhiệm chức danh HĐQT, thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc của Tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
33
5. Bản sao văn bằng đã được công chứng của người được đề nghị chuẩn y bổ nhiệm chức danh Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc của Tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
6. Bản chính Đơn xin từ chức của người đang giữ một trong các chức danh nói trên (đối với trường hợp miễn nhiệm);
7. Các văn bản liên quan khác.
Mục đích của việc quy định Thống đốc NHNN phải chuẩn y việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh trên là nhằm đảm bảo an toàn về mặt hoạt động cho các tổ chức tín dụng. Bởi tổ chức tín dụng là doanh nghiệp kinh doanh tiền tệ, có những đặc thù riêng trong hoạt động kinh tế - tài chính. Các tổ chức tín dụng luôn phải đối đầu với những thách thức của thị trường cạnh tranh và đầy biến động. Hơn nữa, kinh doanh tiền tệ là loại hình kinh doanh đặc biệt, có liên quan đến hầu hết các lĩnh vực khác trong nền kinh tế. Đây là hoạt động chứa nhiều rủi ro, có thể gây ảnh hưởng lớn cho nền kinh tế hơn bất kỳ rủi ro của loại hình doanh nghiệp nào khác vì tính chất lây lan có thể làm rung chuyển toàn bộ hệ thống kinh tế. Do đó, đội ngũ quản lý, điều hành, kiểm soát hoạt động của tổ chức tín dụng phải đáp ứng được những tiêu chuẩn luật định để đảm bảo năng lực quản trị, điều hành và kiểm soát hoạt động của các tổ chức tín dụng. NHNN là cơ quan quản lý nhà nước về hoạt động ngân hàng, là cơ quan cấp phép hoạt động cho các tổ chức tín dụng. Do vậy, những quy định về tiêu chuẩn, điều kiện của các chức danh thuộc HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc đều do NHNN quy định và thực hiện chuẩn y.