Chương 2: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CÔNG
2.3. Những bất cập về quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam
2.3.2. Những hạn chế trong mô hình quản trị nội bộ tại PVFC
Qua việc phân tích thực trạng mô hình cấu trúc nội bộ của PVFC cũng như mối quan hệ giữa HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát, có thể thấy mô hình quản trị nội bộ tại PVFC hiện đang bộc lộ những hạn chế sau:
Thứ nhất, mặc dù các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của PVFC được diễn ra theo đúng trình tự pháp luật quy định, nhưng rất khó có thể bảo đảm tối đa quyền lợi cho các cổ đông tham dự họp trên thực tế. Nguyên nhân là do thời gian họp Đại hội đồng cổ đông chỉ diễn ra trong nửa ngày nhưng những vấn đề thảo luận lại tập trung vào những vấn đề rất quan trọng, liên quan trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông, rất khó để có thể thảo luận và quyết định trong 3 – 4 tiếng đồng hồ, việc phát biểu cũng bị giới hạn về mặt thời gian và số người tham gia phát biểu. Ngoài ra, không phải tất cả cổ đông đều có thể có đầy đủ trình độ và hiểu biết trong lĩnh vực kinh doanh của công ty để hiểu được các tài liệu chuyên môn như Báo cáo tài chính, phương thức huy động vốn, đề án kinh doanh…v.v. Do vậy, các cổ đông có thể sẽ không nắm rõ được tình hình của công ty nhưng vẫn biểu quyết tán thành với tỷ lệ nhất trí cao, không phản ánh được chất lượng của Đại hội đồng cổ đông.
Thứ hai, về cơ chế phối hợp hoạt động giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc: Như đã phân tích tại mục 2.2.2, việc Điều lệ PVFC quy định HĐQT là cơ quan đưa ra các quyết định cơ cấu tổ chức, biên chế và quy chế hoạt động của các đơn vị trực thuộc Tổng Công ty, quy định đơn giá tiền lương, quy định về lãi suất, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng là can thiệp quá sâu vào hoạt động điều hành của Ban Tổng Giám đốc, làm giảm đi quyền hạn điều hành của Ban Tổng Giám đốc.
Ngoài ra, hiện tại, PVFC vẫn chưa ban hành một cơ chế chung, thống nhất trong việc phân cấp, phân quyền giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc mà
48
mới dừng lại ở việc thực hiện phân quyền của HĐQT cho Ban Tổng Giám đốc ở một số lĩnh vực cụ thể thông qua việc ban hành các Nghị quyết riêng lẻ. Cụ thể, HĐQT PVFC đã ban hành Nghị quyết về việc phân cấp hạn mức phán quyết các hoạt động kinh doanh của PVFC, theo đó Tổng Giám đốc được phân cấp để tự phán quyết theo một số hạn mức nhất định với các hoạt động cấp tín dụng, đầu tư, ủy thác đầu tư, nhận ủy thác đầu tư, mua bán kỳ hạn chứng khoán, kinh doanh các sản phẩm đầu tư và các sản phẩm dịch vụ tài chính khác của PVFC. Tuy nhiên, Nghị quyết này đã bộc lộ nhiều vấn đề bất cập như:
trong một số lĩnh vực như cho vay cá nhân, đầu tư dự án, Tổng Giám đốc chỉ được phân quyền để quyết định đối với những trường hợp mà hạn mức rất nhỏ (ví dụ: Tổng Giám đốc chỉ được ký quyết định đầu tư dự án với hạn mức =< 30 tỷ đồng, còn những dự án có giá trị trên 30 tỷ đồng sẽ thuộc thẩm quyền phán quyết của HĐQT). Như vậy, do HĐQT chưa phân cấp mạnh cho Ban Tổng Giám đốc nên dẫn đến thực trạng là nhiều vấn đề mặc dù Tổng Giám đốc có thể tự quyết định nhưng do không được phân quyền nên phải chuyển HĐQT quyết định. Vì vậy, tại PVFC đang xảy ra thực trạng là HĐQT bị quá tải trong xử lý công việc dẫn đến việc chậm xử lý giải quyết, không tạo được tính chủ động trong hoạt động cho các đơn vị kinh doanh của Tổng Công ty.
Mặt khác, trong nội bộ HĐQT hiện tại mới chỉ có sự phân công của Chủ tịch HĐQT cho từng thành viên HĐQT phụ trách những lĩnh vực cụ thể (tín dụng, đầu tư,...v.v.) mà chưa có phân quyền của Chủ tịch HĐQT cho từng thành viên HĐQT được quyết định đối với những vấn đề thuộc lĩnh vực mình phụ trách. Do vậy, mọi vấn đề Tổng Giám đốc xin ý kiến của HĐQT đều phải thực hiện xin ý kiến từng thành viên HĐQT, trên cơ sở đó Chủ tịch HĐQT mới ra quyết định. Thực trạng này cũng dẫn đến việc Chủ tịch HĐQT phải xử lý quá nhiều công việc, trong khi đó các Ủy viên HĐQT lại không có quyền quyết định đối với lĩnh vực mình được phân công phụ trách, cùng với đó là hệ
49
quả do thời gian xin ý kiến HĐQT rất lâu nên ít nhiều ảnh hưởng đến cơ hội kinh doanh của Tổng Công ty.
Thứ ba, về chất lượng hoạt động của Ban Kiểm soát: Trước thời điểm ngày 01/12/2009, đội ngũ Ban Kiểm soát của PVFC chỉ có 3 thành viên chuyên trách và có 5 cán bộ thuộc bộ phận Kiểm toán nội bộ có nhiệm vụ hỗ trợ hoạt động của Ban Kiểm soát. Hoạt động của Ban Kiểm soát đảm bảo phải thực hiện tốt vai trò ở cả khâu tiền kiểm (dự báo những rủi ro trong mọi hoạt động của PVFC) và khâu hậu kiểm (phát hiện những rủi ro phát sinh sau hoạt động tín dụng, đầu tư). Tuy nhiên, Ban Kiểm soát của PVFC mới chỉ hoàn thành vai trò tiền kiểm mà chưa thực hiện được vai trò hậu kiểm của mình.
Nguyên nhân là do số lượng nhân sự của Ban Kiểm soát và Bộ phận Kiểm toán nội bộ quá ít, không đảm bảo để giải quyết được khối lượng công việc lớn, đặc biệt là việc thực hiện kiểm tra, kiểm soát đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng như PVFC. Vì vậy, đã xảy ra thực tế chỉ đến khi rủi ro phát sinh thì Ban Kiểm soát PVFC mới vào cuộc để kiểm tra và đề nghị biện pháp khắc phục. Tháng 12/2009, Ban Kiểm soát và Bộ phận Kiểm toán nội bộ PVFC đã được kiện toàn, đội ngũ nhân sự được bổ sung để đảm bảo đáp ứng khối lượng công việc. Tuy nhiên, các kiểm toán viên của PVFC chủ yếu mới chỉ có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, chưa có kinh nghiệm trong lĩnh vực luật pháp. Do vậy, công tác soát xét hoạt động của PVFC chưa đảm bảo được thực hiện một cách toàn diện.
2.3.3. Những hạn chế trong việc thực hiện bảo vệ quyền lợi cổ đông của PVFC
Trải qua quá trình xây dựng và phát triển, hiện tại PVFC đang được xếp hạng là tổ chức tín dụng phi ngân hàng lớn nhất Việt Nam với tổng số vốn điều lệ là 5000 tỷ đồng. Với tư cách là một định chế tài chính lớn, PVFC xác định việc tôn trọng và bảo vệ tối đa quyền lợi của các cổ đông của PVFC là
50
một nhiệm vụ đặc biệt quan trọng trong chiến lược xây dựng hình ảnh và thương hiệu PVFC trên thị trường trong nước và quốc tế. Tuy nhiên, cùng với những hạn chế của các quy định pháp luật về tính khả thi của việc thực hiện và bảo vệ quyền lợi của cổ đông, hiện nay PVFC cũng còn một số hạn chế trong việc bảo vệ quyền và lợi ích cho các cổ đông của mình.
Hiện tại, PVFC đã thành lập bộ phận quản lý cổ đông. Tuy nhiên, hoạt động của bộ phận này vẫn chưa đảm bảo tương xứng với vai trò quan trọng của việc xây dựng mối quan hệ giữa công ty và cổ đông, chưa đảm bảo chức năng và nhiệm vụ của bộ phận này theo đúng nghĩa. Bộ phận quản lý cổ đông của PVFC chỉ gồm 03 người thuộc Phòng Tổng hợp - Văn phòng Tổng Công ty. Các nhân viên này không đảm nhiệm chuyên trách công việc quản lý cổ đông mà kiêm nhiệm cả các công việc của chuyên viên thư ký giúp việc HĐQT. Với số lượng cán bộ như vậy cùng những hạn chế về trình độ kinh nghiệm nên bộ phận quản lý cổ đông hiện vẫn chưa làm tròn nhiệm vụ quản lý một khối lượng cổ đông lớn của PVFC như hiện tại. Bộ phận quản lý cổ đông của PVFC hiện đang thực hiện một số nhiệm vụ như công bố thông tin, cung cấp báo cáo cho các cơ quan quản lý, sở giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật, thực hiện các sự kiện liên quan đến cổ đông như tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên, xây dựng báo cáo thường niên, tổ chức họp báo, tổ chức xin ý kiến cổ đông bằng văn bản…v.v. Nghĩa là, bộ phận này mới chỉ hoàn thành những yêu cầu cơ bản theo quy định của pháp luật mà chưa thực hiện được các nhiệm vụ quan trọng theo đúng chức năng của mình như: xây dựng chiến lược cổ đông, đầu mối tổ chức các buổi giao lưu trực tuyến giữa cổ đông và đại diện người quản lý công ty, thu thập các phản hồi của cổ đông và của thị trường, phân tích động thái của các cổ đông…v.v.
Một đặc thù trong cơ cấu cổ đông của PVFC là thành phần cổ đông rất đa dạng, trong đó có nhiều cổ đông nước ngoài (bao gồm cả cổ đông tổ chức và
51
cổ đông cá nhân). Khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc xin ý kiến các cổ đông bằng văn bản, PVFC đều cố gắng tạo điều kiện thuận lợi cho các cổ đông là người nước ngoài tham gia biểu quyết bằng cách mọi thông báo mời họp, mẫu giấy ủy quyền hoặc phiếu xin ý kiến cổ đông bằng văn bản đều được kèm theo bản dịch tiếng Anh. Tuy nhiên, rất ít cổ đông có thể trực tiếp đến Việt Nam tham dự Đại hội đồng cổ đông do chi phí đi lại, ăn ở tốn kém. Thậm chí, trường hợp PVFC tổ chức xin ý kiến cổ đông bằng văn bản, PVFC gần như không nhận được ý kiến phản hồi từ các cổ đông nước ngoài do chi phí chuyển phát nhanh thư tín khá cao. Việc PVFC là một định chế tài chính lớn nhưng vẫn chưa triển khai áp dụng hình thức biểu quyết bằng thư điện tử cũng đang là một vấn đề cần được Ban lãnh đạo PVFC xem xét để nhanh chóng khắc phục.
Hạn chế thứ ba mà PVFC đang tồn tại trong vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông là vấn đề về cam kết bảo đảm chi trả cổ tức cho cổ đông. Tại Đại hội đồng cổ đông năm 2008, do lợi nhuận của năm 2008 quá nhỏ nên PVFC đã xin ý kiến các cổ đông và được cổ đông đồng ý giữ lại phần cổ tức của năm 2008 và sẽ gộp vào cổ tức của năm 2009, đồng thời HĐQT PVFC đã cam kết trước Đại hội đồng cổ đông về mức cổ tức sẽ chi trả cho năm 2009 là trên 10%. Tuy nhiên, trên thực tế, tại Đại hội đồng cổ đông năm 2009, HĐQT của PVFC đã đề xuất để Đại hội đồng cổ đông thông qua mức chi trả cổ tức cho cổ đông chỉ có 6%. Các cổ đông PVFC đều biết trong giai đoạn năm 2008 – 2010, do ảnh hưởng từ những biến động của thị trường tài chính ngân hàng nên giá của các cổ phiếu ngành ngân hàng nói chung và giá cổ phiếu của PVFC là khá thấp so với mặt bằng chung, các cổ đông PVFC chấp nhận thực tế đó. Nhưng vấn đề đặt ra là HĐQT PVFC đã không có một giải trình chính thức và cụ thể trước Đại hội đồng cổ đông về nguyên nhân của việc HĐQT
52
PVFC đã không thực hiện đúng cam kết tại Đại hội đồng cổ đông năm 2008.
Đây cũng chính là lý do khiến cho thời gian qua các nhà đầu tư đã giảm bớt lòng tin vào cổ phiếu PVFC.
Tất cả các hạn chế nêu trên đang là những vấn đề đặt ra đối với Ban lãnh đạo PVFC và cần được sớm giải quyết để đảm bảo các quyền lợi cho cổ đông của PVFC, cũng như nâng cao vị trí, hình ảnh và thương hiệu của PVFC trên thị trường tài chính.