Chương 2: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CÔNG
2.2. Thực trạng quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam
2.2.3. Thực trạng vấn đề bảo vệ quyền lợi các cổ đông của PVFC
Đảm bảo quyền lợi của mọi cổ đông là một trong những nội dung quan trọng thuộc khuôn khổ quản trị công ty mà PVFC đặc biệt coi trọng và xác định là nhiệm vụ quan trọng trong mọi hoạt động của Tổng Công ty bởi mục đích quản trị công ty là phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đông.
PVFC bảo vệ quyền lợi cho cổ đông trên cơ sở đảm bảo để cổ đông được thực hiện các quyền cơ bản của mình. Cụ thể:
- Quyền được đảm bảo các phương thức đăng ký quyền sở hữu cổ phần: Tất cả các cổ đông của PVFC đều được cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cổ đông thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo phương án phát hành cổ phiếu của PVFC, các cổ đông đều được đảm bảo cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Ngay sau đó, PVFC lập và lưu giữ Sổ Đăng ký cổ đông như là một tài liệu pháp lý về quyền sở hữu cổ phần của mỗi cổ đông. Việc các cổ đông được ghi tên vào Sổ Đăng ký cổ đông chính là căn cứ chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó tại PVFC. Như vậy, mọi cổ đông của PVFC đều được đảm bảo đăng ký quyền sở hữu cổ phần như quy định của Pháp luật.
- Quyền đƣợc tự do chuyển nhƣợng cổ phần: Trừ các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Pháp luật, các cổ đông của PVFC đều được tự do chuyển nhượng cổ phần. Trước khi cổ phiếu PVFC niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hồ Chí Minh, cổ đông sở hữu cổ phần của PVFC đều có thể giao dịch một cách tự do và thuận lợi bởi PVFC xác định việc chuyển nhượng cổ phần một cách thuận lợi chính là tạo điều kiện cho PVFC thu hút được năng lực đầu tư của xã hội: tiền vốn và tri thức.
Tại thời điểm năm 2008, trước khi niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch
39
Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, với cơ cấu cổ đông đa dạng và số lượng lớn (Chi tiết số liệu Bảng 2.3), PVFC đã ký hợp đồng sử dụng dịch vụ quản lý cổ đông của Công ty cổ phần chứng khoán Dầu khí (PSI) nhằm tạo điều kiện tốt và thuận tiện nhất cho cổ đông trong quá trình giao dịch chuyển nhượng, cấp phát giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Phần mềm quản lý cổ đông mà PSI cung cấp cho PVFC đã mang lại rất nhiều tiện ích cho cổ đông trong việc chuyển nhượng cổ phần, bởi cổ đông có thể thực hiện việc chuyển nhượng từ xa, giúp giảm thiểu tối đa chi phí tài chính và thời gian cho cổ đông.
Bảng 2.2: Cơ cấu cổ đông của PVFC tính đến ngày 07/05/2010
STT Danh mục
Cổ đông trong nước Cổ đông nước ngoài Tổng
Số lƣợng cp sở hữu
Tỷ lệ (%)
Số lƣợng CP sở hữu
Tỷ lệ (%)
Số lƣợng CP cổ phiếu
Tỷ lệ (%)
I
Cơ cấu theo loại hình cổ
đông
Tổng vốn thực
góp 4.335.993.600.000 86,7198 664.006.400.000 13.2802 5000.000.000.000 100
1 Cá nhân 18.671.981 3,7344 306.170 0,061234 18.978.151 3,7956
2 Tổ chức 414.927.379 82,9854 66.094.470 13,24889 481.021.849 96,2044
II
Cơ cấu theo
tỷ lệ sở hữu
Tổng vốn thực
góp 4.335.993.600.000 86,7198 664.006.400.000 13,2802 5000.000.000.000 100
1
Cổ đông sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết
390.000.000 78 50.000.000 10 440.000.000 88
2
Cổ đông sở hữu từ 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết đến 5%
19.352.562 3,870 5.242.850 1,04857 24.595.412 4,919
3
Cổ đông sở hữu dưới 1%cổ phiếu có quyền biểu quyết
24.246.798 4,849 11.157.790 2,2316 35.404.588 7,081
(Nguồn: PVFC)
40
- Quyền tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về công ty một cách kịp thời và thường xuyên: PVFC xác định việc tạo điều kiện để các cổ đông của mình được tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về Tổng Công ty là nghĩa vụ của PVFC để đảm bảo quyền lợi của cổ đông, đảm bảo việc thông tin hai chiều giữa PVFC và các cổ đông được thực hiện . Nhưng đó không chỉ là quá trình truyền thông đơn giản mà phải có sự sàng lọc, sắp xếp và đảm bảo quá trình tương tác liên tu ̣c , tích cực và chủ động giữa cổ đông và PVFC. Tuy nhiên, trên thực tế, hoạt động công bố thông tin của PVFC đang thực hiện vẫn mang tính một chiều, chứ không phải hai chiều, chủ động. Phương thức công bố thông tin của PVFC là công bố các thông tin liên quan và quan trọng về Tổng Công ty qua website, các phương tiện thông tin đại chúng, thực hiện báo cáo, cung cấp thông tin cho các cơ quan quản lý, Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung các thông tin cung cấp cho cổ đông PVFC chủ yếu mới chỉ dừng ở mức độ các thông tin ở góc độ tài chính. Trong chiến lược phát triển lâu dài, PVFC cam kết sẽ cung cấp đầy đủ thông tin cho các cổ đông của mình ở cả các khía cạnh khác như an sinh xã hội, tiềm năng phát triển, kế hoạch tương lai của Tổng Công ty. Bên cạnh đó, PVFC cũng đang tích cực xây dựng kế hoạch để thực hiện công bố thông tin qua các kênh truyền thông quốc tế nhằm phục vụ mục tiêu niêm yết cổ phiếu tại thị trường chứng khoán Singapore. Tại website của PVFC, PVFC đã xây dựng chuyên mục về quan hệ cổ đông, trong đó đăng tải đầy đủ điều lệ công ty, báo cáo thường niên, báo cáo tài chính định kỳ, các vấn đề liên quan đến kỳ họp đại hội đồng cổ đông. Ngoài ra, trang thông tin điện tử của PVFC thường xuyên cập nhật các thông tin phải công bố theo quy định tại Thông tư 09/2010/TT- BTC. Các trường hợp thực hiện công bố thông tin theo quy định của Thông tư 09/2010/TT-BTC đều được PVFC thực hiện đầy đủ bao gồm các thông tin định kỳ, thông tin bất thường và thông tin theo yêu cầu của cơ quan chức
41
năng. Tuy nhiên, vẫn có một số báo cáo mà PVFC công bố chưa đúng hạn như: Báo cáo thường niên 2009, Báo cáo quản trị công ty.
Để đảm bảo tuân thủ tuyệt đối các quy định của Pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, PVFC đã ban hành “Quy chế công bố thông tin của Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam” và “Quy trình công bố thông tin của Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam”, trong đó quy định rõ các hình thức công bố thông tin được thực hiện tại PVFC; nội dung, yêu cầu, đối tượng công bố và nhận công bố thông tin;
quyền hạn, nhiệm vụ của người công bố thông tin; việc phân công trách nhiệm giữa các bộ phận chức năng trong việc công bố thông tin và phương thức phối hợp giữa các Phòng ban, cá nhân liên quan đến việc công bố thông tin tại PVFC. Việc ban hành các Quy chế, quy trình về công bố thông tin nói trên đã tạo cơ sở pháp lý nội bộ để đảm bảo cho mọi hoạt công bố thông tin của PVFC được thực hiện chuyên nghiệp, đi vào nền nếp, đáp ứng được yêu cầu của pháp luật, nhu cầu thông tin của các cổ đông và của thị trường. Đặc biệt, với quan điểm là bảo vệ quyền lợi cho các nhà đầu tư nhỏ nên thông tin dù tốt hay xấu PVFC vẫn đảm bảo thực hiện công bố đầy đủ đến các nhà đầu tư để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư . Ví dụ như trong giai đoạn hai năm 2008 – 2009, khi thi ̣ trường chứng khoán su ̣t giảm, PVFC phải thực hiện trích lập dự phòng giảm giá đầu tư tài chính , PVFC đã công bố những thông tin này trên thị trường chứng khoán và các phương tiện thông tin đại chúng để cổ đông được biết. Hoặc mọi giao dịch của cổ đông nội bộ đều được PVFC công bố thông tin theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Bên cạnh đó, ngoài các nghĩa vụ bắt buộc phải công bố thông tin theo quy định tại Thông tư số 09/2010/TT-BTC, PVFC còn chủ động công bố các thông tin liên quan đến kết quả kinh doanh dự kiến cuối năm của PVFC hoặc thông tin tóm tắt kết quả kinh doanh hàng tháng (doanh thu, lợi nhuận) của
42
PVFC để đảm bảo các nhà đầu tư có căn cứ để định giá cổ phiếu PVFC một cách xác thực. Vì vậy, trên thực tế, cổ đông của PVFC được nhận nhiều thông tin hơn so với quy định của pháp luật. Đây chính là nỗ lực của Ban Lãnh đạo PVFC để thể hiện ý thức minh bạch thông tin doanh nghiệp, góp phần giúp thị trường chứng khoán hoạt động minh bạch và hiệu quả hơn.
- Quyền đƣợc tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông:
Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông và quyền biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông được coi là “quyền cao quý” nhất của mỗi cổ đông, bất kể cổ đông lớn hay cổ đông nhỏ. Điều lệ PVFC đã quy định một cách cụ thể và chi tiết các quyền này của cổ đông PVFC. Theo đó, tất cả các cổ đông của PVFC đều được quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông mà không bị giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần tối thiểu, mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
PVFC tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên mỗi năm một lần. Việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông đảm bảo tuân thủ đúng trình tự và thủ tục theo quy định của Pháp luật. Đại hội đồng cổ đông của PVFC thường tập trung thảo luận và quyết định về các vấn đề sau: (1) Báo cáo hàng năm tổng kết tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh; (2) Báo cáo kế hoạch sản xuất kinh doanh của năm tiếp theo; và (3) Mức cổ tức được chia; (4) Mức lương, thưởng cho HĐQT, Ban Kiểm soát.
Để khuyến khích việc tham gia của cổ đông vào Đại hội đồng cổ đông, PVFC đã thông tin đầy đủ và kịp thời về thời gian, địa điểm và chương trình của các Đại hội đồng cổ đông cũng như thông tin đầy đủ và kịp thời về các vấn đề cần được thông qua tại các đại hội này. Trường hợp cổ đông không trực tiếp tham dự Đại hội đồng cổ đông, cổ đông vẫn có thể biểu quyết thông qua người đại diện theo ủy quyền theo quy định tại Điều 22.1 Điều lệ PVFC.
Ngoài việc trực tiếp biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông của PVFC có thể thực hiện biểu quyết khi Đại hội đồng cổ đông tổ chức lấy ý
43
kiến bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông và quyết định này chỉ được thông qua với điều kiện được sự nhất trí bằng văn bản của các cổ đông đại diện ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết của PVFC. Trong thời gian qua, PVFC đã nhiều lần tiến hành xin ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề theo luật định, điều lệ của PVFC như: thông qua việc thay đổi trụ sở; thông qua việc bầu, miễn nhiệm các chức danh thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát;
thông qua việc thành lập công ty thành viên...v.v. Những lần PVFC tiến hành xin ý kiến cổ đông bằng văn bản đều đảm bảo được thực hiện theo các trình tự, thủ tục phù hợp với quy định của pháp luật.
- Quyền được hưởng lợi nhuận của công ty: Kể từ thời điểm phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) vào tháng 11/2007, PVFC đã tiến hành chi trả các đợt lợi tức và cổ tức như sau: chi trả lợi tức góp vốn trong thời gian kể từ khi IPO đến 18/3/2008 (thời điểm chính thức PVFC chuyển sang hoạt động theo mô hình Tổng công ty cổ phần) tương đương 1%/mệnh giá cổ phần và được phát khi cổ đông đến lấy Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Cổ tức năm 2008 được tính từ ngày 18/3/2008 đến hết 31/12/2008, tuy nhiên, do lợi nhuận 2008 quá nhỏ (tương đương 1%) nên tại Đại hội đồng cổ đông năm 2008 được tổ chức vào tháng 3/2009, HĐQT PVFC đã xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông để giữ lại phần lợi nhuận này nhằm phân bổ cùng với lợi nhuận năm 2009. Về cổ tức của năm 2009, cổ đông PVFC được trả cổ tức bằng tiền mặt với mức là 6%/mệnh giá cổ phần. Như vậy, có thể thấy rằng, hiện tại, cổ đông PVFC đã được hưởng lợi nhuận từ cổ tức, song phần lợi nhuận này là quá nhỏ so với rủi ro khi các nhà đầu tư thực hiện đầu tư cổ phiếu PVFC.
44
Tóm lại, có thể thấy rằng, trên thực tế, PVFC đã có rất nhiều cố gắng và nỗ lực trong việc đảm bảo các quyền lợi của cổ đông. Xét về tổng thể, các quyền của cổ đông theo quy định của pháp luật đã được PVFC đảm bảo tuân thủ trên thực tế. Do vậy, từ khi cổ phần hoá đến thời điểm hiện tại, tại PVFC chưa có phát sinh tranh chấp nào giữa các cổ đông với nhau hoặc giữa cổ đông với người quản lý của Tổng Công ty, chưa xảy ra bất kỳ xung đột về lợi ích nào trong Tổng Công ty. Tuy vậy, Ban lãnh đạo PVFC cũng đã xác định trong tương lai gần, PVFC sẽ xây dựng cụ thể các kế hoạch, chương trình hành động chi tiết để có thể đảm bảo quyền lợi của cổ đông ở mức độ cao nhất, tránh trường hợp các quyền của cổ đông bị vi phạm hoặc bị lạm dụng.