2. Tính trung thực trong thông tin tài chính. Cụ thể
2.2.2. Đối với bên ngoài công ty
a) Cơ quan quản lý thuế.
Giao dịch M&A được tiến hành dưới nhiều phương thức khác nhau, nhưng tựu chung, hoạt động M&A được thực hiện thông qua giao dịch chuyển nhượng với chủ thể là bên bán, bên mua, bên môi giới hoặc làm dịch vụ cho các bên. Pháp luật về thuế hiện hành đã có quy định cụ thể đối với các giao dịch chuyển nhượng thuộc phạm vi liên quan đến M&A. Cụ thể là thuế đánh với bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần (hoặc phần vốn góp) của doanh nghiệp khác. Điều dễ nhận thấy là các doanh nghiệp, cá nhân trong các giao dịch chuyển nhượng vốn của các thương vụ M&A luôn tìm “sơ đồ” để đóng thuế thu nhập một cách ít nhất, thậm chí không đóng.
Từ phía doanh nghiệp, có ý kiến cho rằng, thuế là một “cuộc chơi” giữa cơ quan thuế và doanh nghiệp, việc doanh nghiệp tìm cách có lợi nhất trong việc đóng thuế thu nhập là một hoạt động nghiệp vụ bình thường. Trong hoạt động chuyển nhượng vốn, thuế suất là 20% thu nhập chuyển nhượng (chênh lệch giữa giá mua và giá bán). Với thuế suất cao như vậy, không ít doanh nghiệp tìm cách “lách thuế”, “né thuế” khiến cơ quan thuế phải vất vả "truy lùng", truy thu.
Để có thể thực hiện thu thuế một cách chính xác, tránh hao hụt ngân sách nhà nước, cơ quan quản lí thuế là một chủ thể quan trọng trong kiểm soát báo cáo tài chính, báo cáo định giá doanh nghiệp trong thương vụ M&A.
Nguyên nhân chủ yếu dẫn đến tình trạng thất thu thuế từ chuyển nhượng vốn là do cơ sở pháp lý về lĩnh vực này chưa hoàn thiện và chế tài đối với hành vi cố tình không thực hiện nghĩa vụ thuế chưa đủ sức răn đe. Bên cạnh đó, sự phối hợp giữa cơ quan quản lý thuế, đất đai và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa chặt chẽ đã tạo ra kẽ hở để các doanh nghiệp lợi dụng lách thuế.
Để ngăn chặn tình trạng lách thuế chuyển nhượng vốn, cần quy định chặt chẽ về việc doanh nghiệp chuyển nhượng vốn cho tổ chức, cá nhân khác thì phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng phải có chứng từ thanh toán và phải thanh toán qua tài khoản ngân hàng, không dùng tiền mặt. Trường hợp việc chuyển nhượng vốn không có chứng từ thanh toán, cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng và giá vốn chuyển nhượng.
b) Kiểm toán độc lập
Sau gần 30 năm hình thành và phát triển, đến nay kiểm toán độc lập Việt Nam đã khẳng định vai trò không thể thiếu trong nền kinh tế thị trường và trở thành bộ phận cấu thành quan trọng của hệ thống công cụ quản lý vĩ mô nền kinh tế - tài chính, đóng vai trò tích cực phục vụ phát triển kinh tế - xã hội. Hoạt động kiểm toán độc lập đã trở thành nhu cầu cần thiết để công khai, minh bạch thông tin tài chính, phục vụ lợi ích của doanh nghiệp, các nhà đầu tư trong và ngoài nước, lợi ích của chủ sở hữu vốn, các chủ nợ cũng như lợi ích và yêu cầu của Nhà nước.
Nhiệm vụ kiểm toán được thực hiện bởi kiểm toán viên của các công ty độc lập & chuyên về dịch vụ kiểm toán. Những công ty này chuyên thực hiện nhiệm vụ kiểm toán đối với báo cáo tài chính hoặc kèm thêm các dịch vụ khác theo yêu cầu của khách hàng. Kiểm toán độc lập được sử dụng nhiều nhất trên thị trường hiện nay.
Kiểm toán viên đem lại sự đảm bảo cho hai bên tham gia vụ giao dịch M&A. Họ nói với Bên mua rằng hoạt động tài chính của Bên bán đúng như được cung cấp thông tin. Về phía Bên bán, trong mọi trường hợp, dịch vụ của kiểm toán viên là điều kiện tiên quyết để khiến một công ty có thể bán được hay không.
Thông thường để kiểm soát rủi ro về tài chính đối với những giao dịch M&A lớn các bên sẽ thuê các đơn vị kiểm toán độc lập để kiểm trả, soát xét lại toàn bộ báo cáo tài chính, tài sản và các vấn đề liên quan của doanh nghiệp để đưa ra báo cáo thẩm định tài chính. Ngoài ra có thể thuê các bên thẩm định giá để định giá tài sản của doanh nghiệp nếu như các bên không tự thỏa thuận được về việc định giá. Việc dựa trên các báo cáo này sẽ giúp bên mua nhìn ra được những số liệu và rủi ro liên quan đến tài chính để từ đó cân quyết định mua hay không, cũng như là căn cứ để đàm phán giá mua.
Hiện nay, những hãng kiểm toán lớn không chỉ làm ra những bản báo cáo tài chính, họ đưa ra lời khuyên cho việc cơ cấu lại một công ty về mặt tài chính cũng như nêu những chiến lược về thuế và kế toán. Ở mức độ rộng hơn, những công ty kiểm toán lớn còn gắn với cả dịch vụ tư vấn, và có một vài hãng kiểm toán kiêm luôn cả dịch vụ tài chính ngân hàng.
Có hai loại kiểm toán viên tiềm năng có thể làm việc cho Bên mua. Loại đầu tiên là những kiểm toán viên có thể thực hiện công tác kiểm toán đối với Bên mua. Những kiểm toán viên này cũng như hãng kiểm toán của họ sẽ có lợi thế nhất để trở thành người tư vấn cho Bên mua về việc tình hình tài chính của công ty bị mua lại sẽ tác động như thế nào tới hoạt động tài chính của Bên mua. Trong nhiều trường hợp, Bên mua sẽ tuyển dụng kiểm toán viên riêng để xem xét sổ sách của Bên bán tiềm năng. Đặc biệt, khi nhà kiểm toán của Bên mua không có được chuyên môn sâu thích hợp để xem xét về ngành hoặc vùng địa lý, Bên mua có thể thuê hãng kiểm toán thứ hai để xem xét hoạt động tài chính của Bên bán.
Hoạt động kiểm toán độc lập
Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm tra trên cơ sở chọn mẫu các tài liệu, chứng từ kế toán do doanh nghiệp cung cấp để thu thập các bằng chứng kiểm toán đầy đủ và thích hợp cho việc đưa ra ý kiến kiểm toán. Dựa trên các bằng chứng kiểm toán thu thập được, kiểm toán viên đánh giá báo cáo tài chính đó có phản ánh trung thực và hợp lý trên các khía cạnh trọng yếu theo các chuẩn mực kế toán hiện hành hay không.
Nếu các doanh nghiệp cung cấp các tài liệu không đủ, kiểm toán viên có quyền được yêu cầu cung cấp thêm các tài liệu. Tuy nhiên, việc cung cấp thêm hoặc từ chối tùy thuộc vào quyết định của doanh nghiệp được kiểm toán. Khi doanh nghiệp cung cấp đúng và đủ tài liệu, chứng từ kế toán thì kiểm toán viên có cơ sở đúng để đưa ra ý kiến kiểm toán về tính trung thực, hợp lý trên các khía cạnh trọng yếu của báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
Trong những trường hợp doanh nghiệp cung cấp không đủ hoặc từ chối cung cấp thêm tài liệu thuộc phạm vi thẩm quyền của doanh nghiệp, phạm vi công việc kiểm toán sẽ bị ảnh hưởng và kiểm toán viên độc lập sẽ phải đưa ra ý kiến ngoại trừ trên báo cáo kiểm toán do hạn chế phạm vi kiểm toán.
Nếu phạm vi kiểm toán bị ảnh hưởng lớn, kiểm toán viên sẽ đưa ra các ý kiến từ chối nhận xét về tính trung thực và hợp lý của các báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
2.3. Chế độ công khai, minh bạch tài chính trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần (CTCP)
Với đặc trưng lớn nhất của CTCP là sự biến động liên tục của đồng chủ sở hữu ( cổ đông ), sự chuyển dịch tự do của đồng vốn và khả năng huy động vốn rộng rãi trong xã hội . Đó là việc chia vốn ra thành các phần bằng nhau để tự do chuyển nhượng chính là hạt nhân lý luận căn bản của hình thức công ty này. Chính vì vậy ,
phải đảm bảo tính minh bạch tài chính là vô cùng quan trọng trong các giao dịch, đặc biệt là giao dịch chuyển nhượng, mua bán của công ty cổ phần.
Vai trò của công khai, minh bạch tài chính + Đối với các nhà đầu tư vào CTCP:
Mục tiêu của các nhà đầu tư là đầu tư vào CTCP để kiếm lợi nhuận nên các nhà đầu tư quan tâm nhiều đến tình hình tài chính, đến khả năng sinh lời của CTCP để kịp thời đưa ra các quyết định đầu tư đúng đắn. Việc công ty công khai , minh bạch tình hình tài chính giúp họ biết được khả năng tài chính, khả năng thanh toán nợ cũng như hiệu quả sử dụng vốn đầu tư và khả năng thu lợi nhuận,… các rủi ro liên quan đến các khoản đầu tư của họ để họ có quyết định hướng đi phù hợp cho vốn đầu tư của mình có thể đạt hiệu quả như mong muốn. Trong M&A, việc công khai, minh bạch tài chính là cơ sở cho việc định giá doanh nghiệp khi tiến hành hoạt động mua bán, sáp nhập, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của nhà đầu tư- các cổ đông trong công ty cổ phần.
+ Đối với doanh nghiệp mua trong giao dịch M&A:
Các yếu tố trở ngại lớn nhất của thị trường M&A Việt Nam (mua bán, sáp nhập doanh nghiệp) là tỷ lệ sở hữu cổ phần Nhà nước đang quá lớn (85%), báo cáo tài chính & công bố thông tin chưa minh bạch (80%), định giá quá cao (76%) và thời gian thực hiện thương vụ quá dài (75%). Như vậy, có thể thấy, công khai báo cáo tài chính và minh bạch thông tin là yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến hiệu quả của một thương vụ mua bán và sáp nhập.
Tính minh bạch và công khai thông tin tài chính là nguyên tắc trung tâm trong mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Nguyên tắc này thể hiện thiện chí của các bên trong giao dịch, đồng thời tạo dựng niềm tin đối với doanh nghiệp mua, từ đó thúc đẩy quá trình giao kết hợp đồng mua bán, sáp nhập. Với đặc trưng lớn nhất của CTCP là sự biến động liên tục của đồng chủ sở hữu ( cổ đông ), sự chuyển dịch tự do của đồng vốn và khả năng huy động vốn rộng rãi trong xã hội . Đó là việc chia vốn ra thành các phần bằng nhau để tự do chuyển nhượng chính là hạt nhân lý luận căn bản của hình thức công ty này. Chính vì vậy , phải đảm bảo tính minh bạch tài chính là vô cùng quan trọng trong các giao dịch, đặc biệt là giao dịch chuyển nhượng vốn của công ty
+ Đối với các cơ quan quản lý Nhà nước (chủ yếu là cơ quan thuế)
Công bố, minh bạch tình hình tài chính CTCP thông qua báo cáo tài chính, tài liệu liên quan đến định giá doanh nghiệp mục tiêu giúp cho việc thực hiện chức năng quản lý vĩ mô của nhà nước đối với nền kinh tế. Dựa vào báo cáo tài chính các CTCP, các cơ quan quản lý nhà nước phân tích, đánh giá, kiểm tra hoạt động sản
xuất kinh doanh của CTCP để biết được CTCP có thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với nhà nước hay không, có tuân thủ theo pháp luật không. Mối quan tâm của các chủ thể quản lý, cũng như các quyết định của từng chủ thể quản lý chỉ phù hợp khi được đáp ứng đầy đủ thông tin về tình hình tài chính một cách công và minh bạch của CTCP.
• Mục tiêu của công khai, minh bạch tài chính doanh nghiệp
Để trở thành một công cụ đắc lực giúp cho các nhà quản trị doanh nghiệp và các đối tượng quan tâm đến hoạt động của doanh nghiệp có quyết định đúng đắn trong kinh doanh, công khai, minh bạch tài chính doanh nghiệp cần đạt những mục tiêu sau:
- Đánh giá chính xác tình hình tài chính của công ty trên các khía cạnh khác nhau như cơ cấu nguồn vốn, tài sản, khả năng thanh toán, khả năng sinh lãi, rủi ro tài chính… nhằm đáp ứng thông tin cho tất cả các đối tượng quan tâm đến hoạt động của doanh nghiệp như các nhà đầu tư, cung cấp tín dụng, quản lý doanh nghiệp, cơ quan thuế , người lao động…
- Định hướng các quyết định của các đối tượng quan tâm theo chiều hướng phù hợp với tình hình thực tế của công ty để ra quyết định tái cấu trúc
- Trở thành cơ sở cho các dự báo tài chính, giúp người phân tích dự đoán được tiềm năng tài chính của công ty trong tương lai.
- Là công cụ để kiểm soát hoạt động kinh doanh của công ty trên cơ sở kiểm tra, đánh giá các chỉ tiêu kết quả đạt được so với các chỉ tiêu kế hoạch, dự toán, định mức… từ đó, xác định được những điểm mạnh và điểm yếu trong hoạt động kinh doanh, giúp cho doanh nghiệp có được những quyết định và giải pháp đúng đắn đảm bảo kinh doanh đạt hiệu quả cao. Mục tiêu này đặc biệt quan trọng với các nhà quản trị doanh nghiệp.
• Khi công khai, minh bạch tài chính CTCP cần:
Thu thập thông tin: CTCP phân tích tài chính sử dụng mọi nguồn thông tin có khả năng lý giải và thuyết minh thực trạng hoạt động tài chính doanh nghiệp, phục vụ cho quá trình dự đoán tài chính. Nó bao gồm cả những thông tin nội bộ đến những thông tin bên ngoài, những thông tin kế toán và những thông tin quản lý khác, những thông tin về số lượng và giá trị…trong đó các thông tin kế toán phản ánh tập trung trong các báo cáo tài chính doanh nghiệp, là những nguồn thông tin đặc biệt quan trọng. Do vậy phân tích tài chính trên thực tế là phân tích các báo cáo tài chính doanh nghiệp.
Xử lý thông tin: quá trình sắp xếp các thông tin theo những mục tiêu nhất định nhằm tính toán, so sánh giải thích, đánh giá, xác định nguyên nhân của các kết quả được phục vụ cho quyết định dự đoán và quyết định. Dự đoán và quyết định:
thu thập và xử lý thông tin nhằm chuẩn bị những tiền đề và điều kiện cần thiết để người sử dụng thông tin dự đoán nhu cầu và đưa ra các quyết định tài chính.
Qua những vấn đề nêu trên, đã đặt ra yêu cầu cần phải xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch tài chính trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị… là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán.
Trước khi bên bán đi đến thị trường, cần có sự hiểu biết về tình hình sức khỏe tổng thể của công ty. Việc phân tích, công khai, minh bạch tài chính để thực hiện soát xét tài chính, thuế, pháp lý, thương mại sẽ giúp nhận ra hoạt động nào hiện có vấn đề để có các biện pháp khắc phục cần thiết. Điều này không chỉ nâng cao giá trị, mà còn tạo ra sự tin cậy giữa bên bán và nhà đầu tư, làm cho cuộc đàm phán dựa trên các tiêu chí và mục tiêu tài chính khách quan hơn là các cảm xúc chủ quan.
Cuối cùng, một công ty tuân thủ pháp luật sẽ tạo ra một mục tiêu tổng thể hấp dẫn hơn, do đó làm tăng khả năng thành công của giao dịch, vì một người bán hàng chủ động sẽ nhận ra và giải quyết thấu đáo vấn đề quan trọng.
Nếu thông tin không được công khai, kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư… của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo.