Trên phạm vi toàn cầu, giá trị M&A năm 2020 đã ghi nhận suy giảm; trong đó Việt Nam được đánh giá ít bị tác động nhất trong số các quốc gia Đông Nam Á.
Trạng thái bình thường mới đã có tác động hai mặt cả tích cực và tiêu cực đến thị trường M&A.
Thống kê giai đoạn 2019 – 2020, thị trường M&A Việt Nam vẫn tiếp tục được dẫn dắt bởi nhà đầu tư ngoại; trong đó tập trung vào 4 quốc gia là Nhật Bản, Hàn Quốc, Thái Lan và Singapore.
Thương vụ M&A tại Việt Nam tập trung vào ngành bất động sản, tài chính – ngân hàng, công nghiệp, bán lẻ; còn những lĩnh vực có thương vụ đáng chú ý
gồm: logistics, nông nghiệp, dược phẩm – y tế, xây dựng...
Ghi nhận thực tế trên thị trường Việt Nam, các thương vụ đáng chú ý của giai đoạn 2019 - 2020 là KEB Hana bank và BIDV; Vinacapital và Bệnh viện Thu cúc;
Masan Consumer và VinCommerce & VinEco; Stark Corporation và Thipha Cables & Dovina; FWWD và VCLI; Vinamilk và GTN - Sữa Mộc Châu...
Những thương vụ M&A điển hình mà doanh nghiệp Việt Nam thực hiện trong giai đoạn 2019 – 2020 chủ yếu liên quan đến các tập đoàn Masan, Vingroup, Vinamilk, Gelex, REE, Thaco, PAN Group...
ThaiBev và Sabeco
Thương vụ M&A giữa ThaiBev – Một trong những công ty nước giải khát lớn của Đông Nam Á, đồng thời là công ty giải khát lớn nhất Thái Lan với Tổng công ty Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn (SABECO). Đây là thương vụ M&A lớn nhất từ trước đến nay của ngành bia Châu Á với giá trị 4,8 tỷ USD từ việc ThaiBev mua lại 53,59% cổ phần của Sabeco.
Đây là bước đi nhằm chiếm lĩnh thị trường Việt Nam của “ông lớn ngành giải khát” Thái Lan khi Sabeco là một trong những thương hiệu bia nổi tiếng nước ta với 41% thị phần.
Vinamilk chi gần 1.800 tỷ đồng thâu tóm GTNFoods - công ty mẹ của Mộc Châu Milk
Cuối tháng 12/2019, Vinamilk đã hoàn tất mua vào gần 79 triệu cổ
phần GTNFoods nhằm nâng tỷ lệ sở hữu từ 43% lên 75%, chính thức nắm quyền chi phối tại doanh nghiệp sữa này. Được biết, giá trị giao dịch ước tính vào khoảng 1.800 tỷ đồng.
GTNFoods lúc đó đang là công ty mẹ của Mộc Châu Milk, sở hữu 51% vốn thông qua công ty con là Vilico. Sau khi gián tiếp trực thuộc Vinamilk, Mộc Châu Milk
đã có những thay đổi rất tích cực, từ tình hình kinh doanh cho đến sức khỏe của doanh nghiệp.
Central Group – Big C
Central Group – Tập đoàn đến từ Thái Lan đã đầu tư 1,14 tỷ USD để sở hữu Big C Việt Nam vào quý 2/2016 để thâu tóm thị phần mảng bán lẻ tại Việt Nam. Trước đó, Central Group đã mua lại tỷ lệ cổ phần chi phối với Nguyễn Kim, hệ thống phân phối hàng điện tử hàng đầu; và sau đó Nguyễn Kim là đơn vị mua lại Zalora Việt Nam.
Vingroup bán buôn 3 dự án bất động sản, thu lãi gần 17.000 tỷ đồng
Vingroup bán 2 dự án thành phần tại khu đô thị VinHomes Grand Park và 4 tòa nhà trong khu đô thị Vinhomes Smart City.
Trong báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán năm 2020, CTCP Tập đoàn Vingroup cho biết, doanh thu từ hoạt động tài chính lên tới 31.068 tỷ đồng. Trong đó, gần 28.600 tỷ đồng doanh thu tài chính đến từ lãi chuyển nhượng công ty con và thanh lý các khoản đầu tư tài chính, cùng kỳ 2019 là khoảng 11.300 tỷ đồng.
Theo đó, Vingroup đã thành lập 3 công ty bất động sản rồi bán lại cho các tập đoàn Nhật Bản, thu lãi 16.881 tỷ đồng. Bản chất đây là các giao dịch bán buôn bất động sản tại các đại đô thị mà Vingroup triển khai trong vài năm gần đây. Tuy nhiên do cấu trúc giao dịch là chuyển giao cổ phần của công ty nắm giữ dự án nên theo quy định được ghi nhận vào doanh thu tài chính.
Trong khi pháp lý về đất đai là một trong những vướng mắc lớn đối với các chủ đầu tư nước ngoài vào Việt Nam thì việc "bán buôn" của Vingroup giúp các nhà đầu tư nước ngoài này thực hiện dự án nhanh hơn khi mà Vingroup có đầy đủ tiềm lực xây dựng cơ sở hạ tầng cho những khu đô thị rộng lớn.
Thương vụ Masan-Vingroup
Ngày 3/12/2019, Vingroup và Masan bất ngờ công bố thỏa thuận về việc Công ty cổ phần Dịch vụ Thương mại Tổng hợp VinCommerce (VinCommerce) và Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Sản xuất nông nghiệp VinEco (VinEco) của Vingroup và Công ty cổ phần Hàng tiêu dùng Masan (MCH) của Masan sẽ sáp nhập để thành lập tập đoàn hàng tiêu dùng - bán lẻ hàng đầu Việt Nam.
Theo đó, Vingroup sẽ hoán đổi toàn bộ cổ phần trong VinCommerce, VinEco thành cổ phần của công ty mới sau sáp nhập; Masan sẽ nắm quyền kiểm soát hoạt động, Vingroup là cổ đông.
Trong thương vụ này, bên nhận sáp nhập là Masan, còn công ty con của Vingroup là bên bị sáp nhập.
Nội dung thỏa thuận cho biết, Masan sẽ nắm quyền điều hành công ty mới sau sáp nhập (tạm gọi là MCH mới). Như vậy, xét thuần túy quan hệ đối vốn, Masan cần nắm chi phối 51% vốn cổ phần/quyền biểu quyết của MCH mới.
Những rào cản của hoạt động mua bán, sáp nhập công ty cổ phần tại Việt Nam
Thứ nhất, hiểu biết về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp còn hạn chế.
Nhiều nhà quản trị DN chưa xem M&A là công cụ để tái cấu trúc hay cạnh tranh nên không có sự chuẩn bị tốt, làm tăng tỷ lệ thất bại khi thực hiện. Theo First Asia Limited, có hơn 50% DN Việt Nam phải đóng cửa sau 6 năm hoạt động. Trong khi đó cũng hơn 50% các thương vụ M&A thất bại.
Với cơ quan quản lý, hiểu biết về tái cấu trúc doanh nghiệp chưa đầy đủ gây ra nhiều khoảng trống pháp lý cho hoạt động này. Chẳng hạn, vẫn chưa xác định cơ quan quản lý việc tái cấu trúc doanh nghiệp mà chỉ có quy định Cục Quản lý cạnh tranh quản lý khía cạnh tập trung kinh tế của các thương vụ.
Thứ hai, sự thiếu minh bạch trong công bố thông tin của DN.
Luật Chứng khoán hiện chỉ quy định công bố thông tin với công ty đại chúng. Bên cạnh đó, theo Luật Kế toán, tất cả DN phải thực hiện nghĩa vụ nộp báo cáo tài chính cho Sở Kế hoạch và Đầu tư và cơ quan Thuế tại địa phương, nhưng nếu đối tác muốn có các thông tin đó rất khó vì liên quan đến vấn đề bảo mật. Ngoài ra, tính trung thực của báo cáo tài chính cũng là vấn đề nên các công ty chủ yếu dựa vào nguồn thông tin được cung cấp bởi bên thứ ba.
Thứ ba, hành lang pháp lý chưa hoàn chỉnh.
Một khung pháp lý hoàn chỉnh cho mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là rất cần thiết. Cụ thể, còn thiếu quy định về giao dịch có yếu tố nước ngoài; chưa có quy định cụ thể bảo vệ quyền lợi người lao động, cổ đông; thiếu quy định về công tác quản lý, giám sát đối với hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp hạn chế những tác hại tiêu cực như thâu tóm hay đánh mất thương hiệu DN.
Thứ tư, vấn đề về thuế.
Việc có hai thậm chí ba bộ sổ sách của DN nội đã khiến nhiều nhà đầu tư nước ngoài e ngại những rủi ro tiềm tàng về nghĩa vụ thuế. Họ cân nhắc bởi không chỉ số thuế có thể bị truy thu mà cả những hậu quả khác như uy tín DN.
Thứ năm, hoạt động của bên trung gian còn kém hiệu quả
Hầu hết hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng, đặc biệt là đối với công ty cổ phần. Tuy nhiên, do có những hạn chế về hệ thống luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thông tin...
nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua - bán gặp nhau. Do các công ty tư vấn tái cấu trúc của Việt Nam còn thiếu và yếu nên tỷ lệ thành công giao dịch mua bán doanh nghiệp còn thấp.