1.1. Mua bán – sáp nhập trong ngân hàng
1.1.6. Nội dung quá trình mua bán – sáp nhập trong ngân hàng
Những thương vụ mua lại thành công nhất là những thương vụ được lập kế hoạch từ trước. Khi ngân hàng nghiêm túc xem xét đến hoạt động M&A thì dù có mục đích hay chiến lược có tốt thế nào đi nữa thì việc mua lại cũng không thể thành công nếu không có kế hoạch cụ thể cho từng giai đoạn hoặc nếu có thì kế hoạch đó không được thực hiện có hiệu quả. Do đó, trước hết ngân hàng có ý định thâu tóm lập ra một đội chuyên trách thực hiện các công việc liên quan đến M&A. Các thành viên trong nhóm bao gồm các nhà quản trị tài chính có kinh nghiệm, năng lực phụ trách chuyên trách và các thành viên liên quan như Luật, Kế toán…
Thang Long University Library
11
Trước hết, bộ phận M&A cùng các bộ phận liên quan khác của ngân hàng sẽ xác định rõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A. Giai đoạn này tập trung hướng tới trả lời câu hỏi: ngân hàng sẽ được gì nếu sáp nhập và mua lại, tăng giá trị của mình thông qua M&A như thế nào, xác định xem nguồn lực hiện tại, các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán – sáp nhập, phương pháp nào dùng để huy động vốn. Các quyết định phải được đưa ra liên quan đến quy mô tổng thể của thương vụ để phù hợp với các nguồn lực sẵn có của ngân hàng. Trên cơ sở chiến lược đã được xác định rõ ràng, các tiêu chuẩn về ngân hàng sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc lựa chọn. Các tiêu chí thường được xác định tương đối cụ thể. Nó bao gồm một tập hợp vấn đề: từ những vấn đề có thể xác định rõ ràng như quy mô vốn, tổng thu nhập, số lượng nhân viên tới những vấn đề gồm các kĩ năng nghiệp vụ, văn hóa kinh doanh, nhóm khách hàng tiềm năng hay các mối quan hệ…
2. Xác định ngân hàng mục tiêu
Việc xác định ngân hàng mục tiêu phù hợp với những động cơ thương vụ đã đặt ra có ý nghĩa rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A. Ngân hàng mục tiêu phải đáp ứng được yêu cầu là giúp bổ sung những nguồn lực mà bên mua/bên bán đang thiếu. Do đó, ngân hàng mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc/và bên bán chứ không phải chỉ là bên bán. Hơn nữa, khi có nhiều ngân hàng mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A. Để xác định được ngân hàng mục tiêu không phải là việc dễ dàng đối với tất cả các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều ngân hàng mục tiêu. Bởi vì việc xác định ngân hàng mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác về họ. Có nhiều cách để tiếp cận và có được thông tin. Trong số đó, hiện nay việc hợp tác với các tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích.
3. Đàm phán sơ bộ
Sau khi xác định được ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thâu tóm sẽ tiến hành cuộc đàm phán tiếp xúc. Đây là một quá trình dài và trong suốt quá trình này các bên sẽ thỏa thuận sơ bộ với nhau. Hầu hết các thỏa thuận này liên quan đến phương thức hành xử giữa các bên trong thời gian diễn ra cuộc đàm phán. Hầu hết các thỏa thuận này không mang tính chất ràng buộc, có hai loại thỏa thuận phổ biến thường được sử dụng:
Thỏa thuận bí mật: Trong quá trình đàm phán sơ bộ, không có gì chắc chắn rằng thương vụ hoàn tất hay không? Do vậy, nếu các thông tin liên quan tới tình hình hoạt động của ngân hàng bị tiết lộ hay rò rỉ ra ngoài thì có thể làm hoạt động kinh doanh của nó gặp khó khăn hơn. Đồng thời pháp luật cũng quy định nghiêm ngặt trong lĩnh
12
vực thông tin. Vậy nên giai đoạn này, các bên thường kí với nhau cam kết bảo mật thông tin về các nội dung của công việc đàm phán.
Thỏa thuận nguyên tắc: Thông thường, thảo luận nguyên tắc là một văn bản trao đổi giữa các bên khi cuộc đàm phán đạt tới một mức tiến triển khá cao. Tại thời điểm này, bên mua và bên bán thường chính thức hóa ý định và dự kiến của họ trước khi tiếp tục đi tiếp. Chức năng của giai đoạn này là tổng kết các điều khoản chung mà hai bên nhất trí và đồng ý tiến hành thực hiện các bước tiếp theo.
4. Xây dựng kế hoạch mua bán – sáp nhập chi tiết
Sau khi đàm phán sơ bộ và xác định rõ ngân hàng mục tiêu một cách chính xác, Ngân hàng thực hiện M&A nên nghĩ đến vấn đề xây dựng kế hoạch sáp nhập chi tiết, xem xét lại chiến lược của mình cho sát với diễn biến thực tế. Không chỉ quan trọng trong quá trình tiền M&A mà bản kế hoạch này còn hết sức cần thiết để đảm bảo cho thương vụ M&A thành công sau này. Bản kế hoạch sáp nhập là một lộ trình tổng thể các công việc cần thiết phải làm sau khi tiến hành hoàn tất việc M&A. Nó bao gồm các công việc cần thực hiện như: kiểm soát tài chính, sắp xếp lại tổ chức, kế hoạch phối hợp hoạt động kinh doanh của hai ngân hàng. Bản kế hoạch cũng nêu cụ thể, phân công công việc cho toàn hệ thống, không chỉ dừng lại ở bộ phận chuyên trách về M&A như bước một. Điều này là để đảm bảo hoạt động của ngân hàng sau hoạt động M&A có thể được vận hành ngay lập tức khi các thủ tục về M&A hoàn tất, là nội dung và cơ sở quan trọng cho một thương vụ M&A thành công.
5. Khảo sát, đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu
Sau khi kết thúc giai đoạn đàm phán sơ bộ và bản thỏa thuận nguyên tắc đã được hai bên ký kết. Ngân hàng thực hiện M&A và ngân hàng mục tiêu bước sang giai đoạn Khảo sát toàn diện. Khảo sát đánh giá thường sau khi thỏa thuận nguyên tắc đã được kí kết, bởi vì đó là dấu hiệu biểu hiện hai bên đều nghiêm túc duy trì công việc. Đồng thời, việc khảo sát cần được tiến hành trước khi thỏa thuận cuối cùng được ki kết.
Ba lĩnh vực chính cần được khảo sát đó là: Thương mại, tài chính và pháp luật và một số vấn đề phụ khác. Kết thúc giai đoạn này, ngân hàng mua lại sẽ có một bộ thông tin đầy đủ thống nhất về ngân hàng mục tiêu phục vụ cho các yêu cầu sau:
Đánh giá đúng thực trạng trên tất cả các mặt hoạt động của ngân hàng mục tiêu thấy được ưu điểm cần phát huy và những điểm yếu cần cải tổ lại.
Kiểm tra xem ngân hàng mục tiêu có báo cáo đúng với thực trạng của họ đã nêu không?
Thang Long University Library
13
Kiểm tra lại sự đáp ứng của ngân hàng mục tiêu với chiến lược và kế hoạch sáp nhập. Thấy được nguồn lực vốn có của mục tiêu và các nguồn lực tiềm năng cho sự cộng lực xuất hiện sau khi thực hiện sáp nhập
Thấy được các vấn đề cần thực hiện sau mua bán, sáp nhập để ngân hàng mới hoạt động thành công hơn.
Việc khảo sát toàn diện sẽ cung cấp nguồn dữ liệu đầu vào cho hoạt động định giá trong thương vụ M&A ngân hàng.
6. Định giá
Sau khi thu thập đầy đủ các thông tin từ bên ngoài cũng như từ cuộc khảo sát toàn diện vừa qua, ngân hàng chào mua bước vào một giai đoạn quan trọng đó là định giá. Mục đích của việc định giá là xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đông để có được ngân hàng mục tiêu. Việc định giá đóng vai trò hết sức quan trọng. Nó quyết định việc liệu ngân hàng có bỏ ra một lượng tiền quá lớn để có được đối thủ trong khi lợi ích từ thương vụ này lại không được bao nhiêu hay không? Định giá quá cao sẽ dẫn đến phần lợi ích có được từ thương vụ mua lại sẽ chuyển cho các cổ đông của ngân hàng bán, còn nếu định giá quá thấp thì thương vụ này không thành công. Do đó khi định giá ngân hàng để tiến hành việc mua bán, sáp nhập cần thỏa mãn phương trình sau:
(Giá trị thực + giá trị cộng hưởng) ≥ Giá giao dịch M&A Một số phương pháp xác định giá trị thực
Phương pháp hệ số Giá/Thu nhập (P/E): Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý. Hệ số P/E đo lường mối quan hệ giữa giá thị trường (Market Price - P) và thu nhập của mỗi cổ phiếu (Earning Per Share - EPS) và được tính như sau:
Trong đó, giá thị trường P của cổ phiếu là giá mà tại đó cổ phiếu đang được mua bán ở thời điểm hiện tại; thu nhập của mỗi cổ phiếu EPS là phần lợi nhuận ròng sau thuế mà ngân hàng chia cho các cổ đông thường trong năm tài chính gần nhất.
P/E cho thấy giá cổ phiếu hiện tại cao hơn thu nhập từ cổ phiếu đó bao nhiêu lần, hay nhà đầu tư phải trả giá cho một đồng thu nhập bao nhiêu. P/E được tính cho từng cổ phiếu một và tính trung bình cho tất cả các cổ phiếu và hệ số này thường được công bố trên báo chí. Hệ số này càng cao chứng tỏ ngân hàng đang kinh doanh càng hiệu quả, và được thị trường trả giá cao. Nếu thị trường hoạt động ổn định, hiệu quả, hệ số P/E sẽ phản ánh thực chất hơn về giá thị trường và thu nhập của cổ phiếu ngân hàng.
14
Định giá theo phương pháp này thực sự chưa phù hợp với các nước có thị trường chứng khoán chưa phát triển vì giá của thị trường cổ phiếu dao động nhiều do đo việc xác định giá thị trường để định giá theo phương pháp này sẽ chưa được chính xác. Do vậy phụ thuộc vào thị trường định giá, phương pháp này cũng nên được sử dụng kết hợp với các phương pháp khác sẽ cho kết quả chính xác hơn.
Phương pháp chiết khấu dòng tiền (Discount Cash Flow): Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định giá trị ngân hàng dựa trên khả năng sinh lời của ngân hàng trong tương lai. Phương pháp này cho phép một nhà phân tích tính toán các dòng thu nhập dự doán trước và các luu lượng tiền mặt trong tương lai, thông qua việc tính toán khoản thu nhập và tài sản cố định tại một mức chi phí vốn giả định. Tuy nhiên, độ chính xác của phương pháp này phụ thuộc vào độ chính xác của việc dự báo các dòng tiền trong tương lai và tỷ lệ chiết khấu. Có hai phương pháp xác định giá trị của ngân hàng theo dòng tiền chiết khấu là phương pháp FCFF (Free Cash Flow to Firm – chiết khấu dòng tiền doanh nghiệp) và phương pháp FCFE (Free Cash Flow to Equity – chiết khấu dòng tiền vốn chủ sở hữu).
Phương pháp FCFF tính dòng tiền được phát sinh từ cả các khoản nợ và nguồn vốn chủ sở hữu. Công thức tính:
FCFF = EBT*(1- t) - Net Capex - Change Working Capital Trong đó:
EBT: thu nhập trước thuế
t: thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp
Net Capex = Chi phí vốn - Chi đầu tư tài sản cố định mới (chênh lệch giá trị tài sản cố định năm N và N-1)
Change Working Capital: Thay đổi vốn lưu động ròng giữa năm N và năm N – 1
Phương pháp FCFE tính dòng tiền chỉ liên quan đến vốn chủ sở hữu và không bao gồm những dòng tiền đi kèm với với nợ vay – khoản lãi vay phải trả, nợ gốc và các khoản nợ mới.
FCFE = NI – (Net Capex + Change Working Capital) * (1 – D/A) Trong đó:
NI (Net Income): Lợi nhuận sau thuế
Net Capex: Chi đầu tư tài sản cố định mới (chênh lệch giá trị TSCĐ năm N và năm N-1)
Thang Long University Library
15
Change Working Capital: Thay đổi vốn lưu động ròng giữa năm N và năm N – 1
D/A (Debt/Asset): Hệ số Nợ/Tổng tài sản
Nếu sử dụng phương pháp tính dòng tiền FCFF thì tỷ suất hiện tại hóa sẽ được tính là chi phí vốn bình quân gia quyền WACC, và trong trường hợp nếu sử dụng phương pháp FCFE thì tỷ suất hiện tại hóa sẽ là chi phí vốn chủ sở hữu.
Tỷ suất chiết khấu có thể được tính bằng cách sử dụng mô hình chi phí sử dụng vốn trung bình có trọng số (WACC- Weighted Average Cost of Capital)
Tính tỷ suất chiết khấu bằng WACC:
WACC = Wdkd*(1 - T) + Weke Trong đó:
WACC : Chi phí sử dụng vốn trung bình theo trọng số
kd : Chi phí vốn vay trung bình của doanh nghiệp
ke : Chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu
T : Thuế suất thuế thu nhập của doanh nghiệp
Wd : Tỷ trọng vốn vay trong tổng vốn
We : Tỷ trọng vốn đại chúng trong tổng vốn
Để định giá theo phương pháp này một các chính xác phụ thuộc nhiều vào tính minh bạch của thị trường vì việc dự đoán quy mô thu nhập hàng năm, số lợi nhuận sau thuế hàng năm là khá phức tạp. Do vậy để sử dụng phương pháp này một cách hiệu quả tại các nơi có tính minh bạch chưa cao cũng nên kết hợp với nhiều phương pháp khác để giúp bên mua có thể định giá mục tiêu một các hợp lý nhất.
Phương pháp tài sản: Là phương pháp ước tính giá trị của ngân hàng dựa trên giá trị thị trường của tổng tài sản của ngân hàng. Trong đó, giá trị thị trường của ngân hàng được tính toán trên bảng cân đối tài sản của ngân hàng và giá trị vốn chủ sở hữu được tính theo công thức:
VE = VA - VD Trong đó:
VE: Giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu
VA: Giá trị thị trường của toàn bộ tài sản (tài sản hữu hình, tài sản vô hình)
VD: Giá trị thị trường của nợ
Phương pháp này có ưu điểm đơn giản, dễ thực hiện, không đòi hỏi những kĩ năng tính toán phức tạp nhưng lại khá tốn nhiều chi phí thuê chuyên gia đánh giá tài
16
sản, bỏ qua nhiều giá trị tiềm năng như thương hiệu, sự phát triển tương lai và đặc biệt là thiếu tính khách quan. Do những hạn chế nhất định, nên phương pháp định giá trên cơ sở xác định giá trị nội tại thường được bên bán mong muốn sử dụng hơn là phía bên mua. Ngoài ra, phương pháp này cũng được sử dụng để đánh giá sơ bộ ban đầu giá trị ngân hàng, làm cơ sở so sánh với kết quả của các phương pháp tính toán khác.
Xác định giá trị cộng hưởng
Theo Robert G. Eccles, Kersten L. Lanes và Thomas C. Wilson (1999), bên mua thường xác định giá trị cộng hưởng do 5 yếu tố sau mang lại: tiết kiệm chi phí, cải thiện doanh thu, cải thiện quy trình hoạt động, lợi ích về tài chính và lợi ích về thuế [20].
Tiết kiệm chi phí: Đây là yếu tố dễ thấy nhất và dễ ước lượng trong xác định giá trị cộng hưởng. Thông thường tiết kiệm chi phí đạt được từ: giảm biên chế, giảm các tiện ích phục vụ công việc và các chi phí liên quan không cần thiết khác khi hai bên đã sáp nhập hoặc giảm chi phí nhờ tính kinh tế của quy mô, cho phép tổ chức sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn và sinh lời hơn.
Cải thiện doanh thu: Việc ước lượng được doanh thu tăng lên nhờ sáp nhập không phải là công việc dễ dàng. Tuy nhiên, ngoài những hạn chế về ước lượng của nó, cải thiện doanh thu có thể tạo ra giá trị thực. Đôi khi bên bán có thể mang đến được những sản phẩm bổ sung hoặc có tính vượt trội cho mạng lưới phân phối rộng khắp của bên mua. Trong trường hợp khác, các kênh phân phối của bên bán có thể giúp tăng doanh số của các sản phẩm của bên mua.
Cải thiện quy trình hoạt động: Lợi ích cộng hưởng từ M&A thông qua cải tiến quy trình hoạt động nhờ chuyển giao công nghệ, kinh nghiệm quản lý, kỹ năng quản trị, điều hành, từ đó góp phần hỗ trợ ngân hàng tăng doanh thu, giảm chi phí, tạo kết quả kinh doanh kỳ vọng cao hơn cho ngân hàng.
Lợi ích về tài chính: Giá trị cộng hưởng ở đây được thể hiện ở chỗ do tăng quy mô của ngân hàng sau sáp nhập mà tình hình tài chính có thể được cải thiện hơn: tăng số dư tiền, tăng nguồn vốn hoạt động. Khả năng trả nợ đuợc tăng cường, do khi hai ngân hàng kết hợp lại thì thu nhập và luồng tiền có thể trở nên ổn định hơn và có thể dự báo chắc chắn hơn. Điều này lại cho phép tổ chức sau khi kết hợp vay với khối lượng lớn hơn khi là những ngân hàng riêng lẻ. Khoản vay lớn hơn tạo ra lợi ích về thuế và những lợi ích này thường hiện ra dưới dạng chi phí huy động vốn thấp hơn cho tổ chức sau khi kết hợp.
Lợi ích về thuế: Các lợi ích về thuế có thể phát sinh do việc mua bán ngân hàng này tận dụng được các lợi thế về thuế để ghi tăng tài sản của ngân hàng bị mua hoặc sử dụng đuợc khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần để giảm bớt thu nhập. Như vậy,
Thang Long University Library