Hoạt động của pháp nhân bao gồm: Hoạt động nội tại (bên trong) pháp nhân; Hoạt động xác lập các giao dịch với bên ngoài pháp nhân.
Về hoạt động nội tại của pháp nhân, khoản 2 Điều 84 Bộ luật Dân sự quy định một trong những điều kiện của pháp nhân là “có cơ cấu tổ chức chặt chẽ”. Trước tiên, tổ chức là một tập thể người được sắp xếp phù hợp với chức năng và lĩnh vực hoạt động, đảm bảo tính hiệu quả của loại hình tổ chức đó. Việc lựa chọn hình thức tổ chức như thế nào sẽ phụ thuộc vào mục đích hoạt động và được quy định trong quyết định thành lập hoặc Điều lệ của pháp nhân đó. Hoạt động nội tại của pháp nhân bao gồm các hoạt động quản lý, điều hành phù hợp với mục đích, nhiệm vụ và Điều lệ của pháp nhân đó. Các cá nhân trong pháp nhân đó thực hiện các hoạt động cũng nhằm thực hiện mục đích, nhiệm vụ của pháp nhân như: các quyết định thành lập, giải thể các bộ phận trong pháp nhân, các quyết định bổ nhiệm cán bộ, giao nhiệm vụ cho cán bộ, các mệnh lệnh điều động sản xuất, ...
Ngồi các hoạt động nội tại, pháp nhân cịn có các hoạt động xác lập
quy định một trong những điều kiện của pháp nhân là các pháp nhân “nhân
danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập”. Để đạt được
mục đích hoạt động của mình, pháp nhân thực hiện các giao dịch với các tổ
chức và cá nhân bên ngoài pháp nhân. Các hoạt động giao dịch ra bên ngoài
pháp nhân được thể hiện trong các mối quan hệ dân sự, kinh tế, lao động, thương mại... Khi xác lập các giao dịch này, pháp nhân thực hiện thơng qua con người ( có thể là một người hoặc có thể là một tập thể ) cụ thể của pháp nhân.
Khác với một thực thể pháp luật khác là con người thì pháp nhân khi tham gia vào các quan hệ pháp luật phải thơng qua hoạt động của mình với tư cách là một chủ thể độc lập. Tuy nhiên, pháp nhân không phải là thực thể có ý chí như cá nhân con người mà chỉ là một " thực thể pháp lý" nên khi tham gia vào quan hệ pháp luật, pháp nhân phải thông qua hành vi của những người đại diện của pháp nhân.
Theo khoản 3 điều 86 Bộ luật Dân sự quy định: " Người đại diện hợp pháp theo pháp luật hoặc người đại diện hợp pháp theo ủy quyền của pháp nhân nhân danh pháp nhân trong quan hệ dân sự". Hành vi của những người đại diện của pháp nhân là hành vi thực hiện năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân, tạo ra quyền và nghĩa vụ dân sự cho pháp nhân, chứ không phải cho người thực hiện hành vi đó.
Người đại diện của pháp nhân có thể là một người hoặc một bộ phận trong tổ chức của pháp nhân. Khoản 1 điều 91 Bộ luật Dân sự quy định “Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền”:
- Đại diện theo pháp luật (đại diện đương nhiên) của pháp nhân: là người đứng đầu pháp nhân theo quy định của điều lệ pháp nhân hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (khoản 4 điều 141 Bộ luật Dân sự).
Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân phải có đủ năng lực hành vi dân sự và không phải là đối tượng bị cấm quản lý, thành lập doanh nghiệp được quy định tại khoản 2 điều 13 Luật Doanh nghiệp.
Xuất phát từ mục đích đại diện theo pháp luật của pháp nhân có thẩm
quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện nên có khái niệm phạm vi ủy quyền của người đại diện được xác định cụ thể vì lợi ích của người được đại diện. Người đại diện của pháp nhân thay mặt pháp nhân tiến hành các hoạt động trong khuôn khổ pháp luật, điều lệ pháp
nhân quy định, khi phải tham gia quan hệ với người thứ ba, họ chỉ cần xuất
trình giấy tờ chứng nhận chức vụ, nhân thân mà khơng cần phải có giấy ủy quyền. Người đại diện theo pháp luật là người đại diện đương nhiên thường xuyên của pháp nhân trong các quan hệ của pháp nhân với người thứ ba.
Để đảm bảo tính minh bạch và lợi ích của pháp nhân, pháp luật quy định
biện pháp kiểm sốt đối với những hợp đồng, giao dịch có lo ngại tính tư lợi
bằng cách thức quy định nghĩa vụ cơng khai hố đến từng thành viên Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị và niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty các nội dung cơ bản của hợp đồng, những nội dung chủ yếu của
giao dịch dự định tiến hành đối với những người được quy định tại khoản 1
điều Điều 59, điều 75, điều 120 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp phát hiện
hợp đồng có tính chất tư lợi thì có quyền u cầu Hội đồng thành viên/ Hội
đồng quản trị xem xét và quyết định.
Theo khoản 4 điều 141 Bộ luật Dân sự thì đại diện theo pháp luật của
pháp nhân là “Người đứng đầu pháp nhân theo quy định của điều lệ pháp nhân hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền”, tuy nhiên, theo điểm đ, khoản 2 điều 47 Luật Doanh nghiệp thì “Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty “ mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Công ty lại do Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng, vì vậy nếu trong Điều lệ Công ty quy định đại diện theo pháp luật của Công ty là Tổng Giám đốc/Giám đốc thì Luật Doanh nghiệp quy định: Tổng Giám đốc/Giám đốc lại do Chủ tịch Hội đồng thành viên bổ nhiệm nên khái niệm “ đại diện theo pháp luật của Công ty là người đứng đầu Công ty” trở nên mâu thuẫn. Như vậy, dường như quy định đại diện theo pháp luật của pháp nhân là “Người đứng đầu pháp nhân theo quy định của điều lệ pháp nhân hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền” chỉ cịn phù hợp với các Công ty Nhà nước.
- Đại diện theo ủy quyền: Khi người đại diện theo pháp luật của pháp nhân vì lí do nào đó khơng thể trực tiếp xác lập, thực hiện giao dịch nhân danh pháp nhân, thì họ có thể ủy quyền cho người khác (có thể là thành viên của pháp nhân hoặc cá nhân khác) hoặc có thể ủy quyền cho pháp nhân khác thay mặt pháp nhân tham gia quan hệ pháp luật dân sự bằng giấy ủy quyền riêng. Khoản 2 điều 143 quy định: “Người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi có thể là người đại diện theo uỷ quyền, trừ trường hợp pháp luật quy định giao dịch dân sự phải do người từ đủ mười tám tuổi trở lên xác lập, thực hiện.”
Việc ủy quyền phải tuân theo các quy định của Bộ luật Dân sự. Văn bản ủy quyền phải xác định rõ thẩm quyền của người được ủy quyền, nội dung và thời hạn ủy quyền. Người được ủy quyền thực hiện các giao dịch trong phạm
vi thẩm quyền được xác lập theo văn bản ủy quyền và chỉ được ủy quyền lại
nếu người ủy quyền đồng ý. Hành vi của người được ủy quyền thực hiện trong phạm vi ủy quyền được coi là hành vi của pháp nhân, vì vậy làm phát sinh quyền và nghĩa vụ dân sự với pháp nhân. Nếu hành vi của người đại diện vượt quá phạm vi ủy quyền thì luật cũng dự liệu trước những hậu quả pháp lý
của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập được quy định tại điều 146 Bộ luật Dân sự, đó là:
Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi
đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối; nếu khơng được sự đồng ý thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ
đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm
vi đại diện.
Người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc huỷ bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại,
trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi
đại diện mà vẫn giao dịch.
Trong trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.”
Ngoài ra, hành vi của các thành viên của pháp nhân thực hiện nhiệm vụ được pháp nhân giao cũng là hành vi của pháp nhân, chứ không phải là hành vi của cá nhân. Các thành viên của pháp nhân khi thực hiện nghĩa vụ lao động theo đúng phạm vi, nhiệm vụ được giao, thì những hành vi lao động đó được xem là của pháp nhân, do vậy hành vi này làm phát sinh quyền và nghĩa vụ
dân sự cho pháp nhân. Nếu họ không thực hiện, thực hiện không đúng nghĩa
vụ hoăc hành vi của họ gây thiệt hại cho người khác thì pháp nhân phải chịu trách nhiệm do những hành vi của nhân viên mình gây ra (Luật doanh nghiệp 2005).
Cần phải phân biệt hành vi của cá nhân với hành vi của pháp nhân để xác định trách nhiệm pháp lí phát sinh từ hành vi đó. Về nguyên tắc, pháp nhân chỉ phải chịu trách nhiệm dân sự về những hành vi được coi là hành vi của pháp nhân, còn những hành vi thực hiện với tư cách cá nhân không làm phát sinh trách nhiệm dân sự ở pháp nhân. Khoản 3 Điều 93 Bộ luật dân sự
quy định: “ Thành viên của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay
cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện”. Tuy nhiên, tại điểm b khoản 1 điều 130 Luật Doanh nghiệp quy định thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng tồn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Bởi trong công ty hợp danh, thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khỏan nợ của Công ty. Khi cơng ty hợp danh bị phá sản, ngồi những tài sản các thành viên hợp danh chuyển quyền sở hữu vào cơng
ty mà vẫn chưa đủ thanh tốn các khoản nợ thì các thành viên hợp danh phải
mang tất cả những tài sản của mình khơng chuyển quyền sở hữu vào cơng ty để thanh toán các khoản nợ. Như vậy, giữa quy định của Khoản 3 Điều 93 Bộ luật dân sự và điểm b khoản 1 điều 130 Luật Doanh nghiệp có sự khác nhau, thậm chí cịn mâu thuẫn với bản chất của pháp nhân là “phải có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó “.
Với tư cách là một chủ thể độc lập, pháp nhân thực hiện các hoạt động nội tại (bên trong), các hoạt động giao dịch với bên ngồi. Các hoạt động này có thể là các hoạt động cần phải đăng ký, xin phép (như: đăng ký thay đổi ngành nghề kinh doanh, thay đổi địa điểm hoạt động, thay đổi vốn điều lệ...); có hoạt động không cần đăng ký, xin phép (như: thông báo tuyển lao động, tham gia dự thầu, ký kết các hợp đồng kinh tế....); có hoạt động đúng mục đích nêu trong điều lệ của pháp nhân, nhưng cũng có hoạt động bổ trợ.