3.2. Giải pháp hoàn thiện quy chế pháp lý của thành viên hội đồng quản
3.2.3. Các giải pháp bổ trợ
Để các quy định về thành viên Hội đồng quản trị độc lập có thể được áp dụng rộng rãi, phát huy được hiệu quả và mục đích ban hành, bên cạnh việc xây dựng và hồn thiện pháp luật, khơng thể bỏ qua các biện pháp hỗ trợ việc thực thi pháp luật. Có thể nói, các biện pháp này là chất xúc tác giúp cho các quy định về thành viên Hội đồng quản trị độc lập đi vào hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp. Khi đó, những hiệu quả mà những quy định về thành viên Hội đồng quản trị độc lập sẽ góp phần vào việc hồn thiện khung pháp lý về Quản trị cơng ty ở Việt Nam về cả lý luận và thực tiễn.
3.2.3.1. Tăng cường vai trò của các cơ quan quản lý nhà nước về hoạt động quản trị NHTMCP
Theo các văn bản quy phạm pháp luật hiện hành về chức năng, nhiệm vụ của các cơ quan quản lý nhà nước (cụ thể là Nghị định số 156/2013/NĐ-CP ngày
11/11/2013 của Chính phủ và Quyết định số 48/2015/QĐ-TTg ngày 08/10/2015 của Thủ tướng Chính phủ), Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là các cơ quan quản lý trực tiếp về hoạt động quản trị công ty của các NHTMCP, cụ thể:
- Ngân hàng Nhà nước Việt Nam là cơ quan ngang Bộ của Chính phủ, thực hiện chức năng quản lý nhà nước về hoạt động ngân hàng; và
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là cơ quan trực thuộc Bộ Tài chính, thực hiện chức năng quản lý, giám sát công ty đại chúng và các vấn đề liên quan đến quản trị công ty.
Căn cứ vào thực trạng các quy định pháp luật hiện hành và thực tiễn về quản trị NHTMCP nói chung, về thành viên HĐQT độc lập trong NHTMCP, để hoàn thiện quy chế pháp lý về thành viên HĐQT và nâng cao hiệu quả áp dụng trong các NHTMCP, các cơ quan quản lý nhà nước về quản trị NHTMCP nói trên cần tăng cường vai trị quản lý thơng qua các hoạt động:
a. Hoàn thiện các quy định về thành viên HĐQT độc lập
Như đã phân tích về thực trạng các văn bản quy phạm pháp luật hiện hành về quản trị NHTMCP, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cần tăng cường vai trò, trách nhiệm đối với chất lượng các văn bản này, cụ thể:
- Tiến hành rà sốt/đề xuất với Chính phủ rà soát về hiệu lực pháp lý của các văn bản quy phạm pháp luật hiện hành về quản trị NHTMCP, cụ thể là đối với Nghị định 59/2009/NĐ-CP và Thông tư 06/2010/TT-NHNN, đặc biệt là hiệu lực pháp lý của các quy định về tổ chức, quản trị NHTMCP (bao gồm cả các quy định về thành viên HĐQT độc lập trong NHTMCP) đã được luật hóa tại Luật các TCTD năm 2010.
- Điều chỉnh, bổ sung các quy định pháp luật đặc thù về thành viên HĐQT độc lập (như đã kiến nghị tại mục 3.2 ở trên) trong các văn bản ban hành mới/văn bản sửa đổi, bổ sung về tổ chức, quản trị NHTMCP để hoàn thiện
b. Tăng cường kiểm tra, giám sát hoạt động cơng bố thơng tin về tình hình quản trị công ty của các NHTMCP
Mặc dù các quy định pháp luật hiện hành (đặc biệt là Thông tư 155/2015/TT-BTC và Thông tư 121/2012/TT-BTC) đề cập tới trách nhiệm công bố thông tin của NHTMCP trong quá trình tổ chức và thực hiện hoạt động quản trị nội bộ. Tuy nhiên, như đã đánh giá thông qua thực tiễn các thông tin được các NHTMCP công bố hiện nay, việc thực hiện chủ yếu mới chỉ tập trung vào các NHTMCP đã niêm yết. Việc công bố các thông tin tại hầu hết các NHTMCP còn lại là chưa bảo đảm thực hiện đúng quy định, nhiều thông tin cơ bản về hoạt động quản trị nội bộ không được công bố và việc tiếp cận với các thông tin này như Điều lệ, Quy chế QTCT, Báo cáo thường niên, Báo cáo tình hình quản trị, ... của cổ đơng, nhà đầu tư là rất khó khăn,
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là cơ quan thực hiện chức năng quản lý, giám sát hoạt động quản trị công ty của các công ty đại chúng. Trong đó, bao gồm hoạt động giám sát việc thực hiện các quy định về công bố thông tin của các công ty đại chúng (tất cả các NHTMCP ở Việt Nam hiện này đều là công ty niêm yết và cơng ty đại chúng).
Vì vậy, để nâng cao chất lượng, hiệu quả công bố thông tin của các NHTMCP đảm bảo theo các quy định pháp luật hiện hành, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (phối hợp với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam) cần phải tăng cường hoạt động kiểm tra, giám sát đối với các NHTMCP, đặc biệt là các NHTMCP chưa thực hiện đúng các quy định về công bố thông tin.
Hình thức kiểm tra, giám sát nên được kết hợp đa dạng, từ kiểm tra tại chỗ đến giám sát từ xa, kết hợp thông tin từ các nguồn cơng khai, chính thống, các báo cáo từ các NHTMCP cũng như nguồn thông tin công khai khác.
Các cơ quan quản lý cũng cần yêu cầu các NHTMCP công khai, minh bạch các thông tin liên quan đến cơ cấu sở hữu, quản trị nội bộ, kết quả hoạt động kinh doanh một cách cập nhật, thường xuyên; yêu cầu giải trình các diễn biến bất thường trong hoạt động.
c. Tăng cường nghiên cứu, đào tạo về quản trị NHTMCP
QTCT, các chủ thể tham gia vào cơ cấu quản trị nội bộ (thành viên HĐQT, BKS, Ban GĐ) của NHTMCP nói riêng, các cơng ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết nói chung phải tham gia các khóa đào tạo về quản trị cơng ty.
Thực tế hiện nay có 02 tổ chức đào tạo về QTCT là: (i) Trung tâm Nghiên cứu Khoa học và Đào tạo Chứng khoán thuộc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (chủ yếu là các công ty đại chúng, niêm yết) và (ii) Trường Đại học Kinh tế - Đại học Quốc gia Hà Nội (thuộc dự án “Nâng cao năng lực quản trị công ty của các
ngân hàng thương mại Việt Nam” (Dự án CGiB) được tài trợ bởi Ngân hàng Thế
giới và Quỹ Phát triển của Chính phủ Úc).
Việc triển khai đào tạo về quản trị công ty cho các NHTMCP là tương đối mới mẻ và hạn chế, chưa đáp ứng được yêu cầu thực tiễn cũng như theo khuyến nghị của các thơng lệ tốt về QTCT. Vì vậy, để nâng cao nhận thức, trình độ về quản trị NHTMCP (đặc biệt là sự tham gia của thành viên HĐQT độc lập trong cơ cấu quản trị NHTMCP), cần tăng cường hoạt động nghiên cứu và đào tạo về quản trị NHTMCP và thành viên HĐQT độc lập trong NHTMCP, cụ thể:
i) Đào tạo về quản trị công ty cho đội ngũ lãnh đạo các NHTMCP
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cần kết hợp với các tổ chức như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, các trường đại học, viện nghiên cứu về QTCT tổ chức các khóa đào tạo nhằm nâng cao năng lực QTCT cho đội ngũ lãnh đạo các ngân hàng. Các khóa đào tạo này có thể được tổ chức từ nguồn lực được huy động từ nhiều phía như sự tài trợ của các tổ chức quốc tế như: Ngân hàng Thế giới, Quỹ Tiền tệ quốc tế, Tổ chức Tài chính quốc tế...
ii) Đẩy nhanh tiến độ thành lập Viện Quản trị công ty
Cuối năm 2015, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đang trong quá trình xúc tiến thành lập Viện Quản trị công ty. Đề án thành lập Viện đã trình Bộ Tài chính với mục tiêu chính là để tăng cường công tác tuyên truyền, phổ biến, đào tạo và nâng cao nhận thức về QTCT cho các thành viên thị trường chứng khốn, cho doanh nghiệp và cơng chúng nhà đầu tư.
Chứng khoán cần đẩy nhanh tiến độ thành lập Viện Quản trị công ty. Về lâu dài, Viện sẽ là tổ chức chuyên nghiệp về nghiên cứu và đào tạo chuyên sâu về QTCT cho các công ty đại chúng và công ty niêm yết. Trong tương lai, Viện sẽ tổ chức đào tạo về quản trị NHTMCP cơ sở phối hợp với các tổ chức chuyên môn đặc thù về hoạt động ngân hàng như giải pháp được nêu ở trên.
3.2.3.2. Nâng cao nhận thức, năng lực quản trị công ty tại các NHTMCP
Các quy định pháp luật hiện hành đã bước đầu thiết lập một khung pháp lý cơ bản, mang tính nguyên tắc chung về tổ chức và quản trị NHTMCP. Các NHTMCP đã những chủ thể liên quan trực tiếp có trách nhiệm tổ chức thực hiện các quy định này vào thực tiễn tổ chức, hoạt động của mình.
Bên cạnh những quy định mang tính mệnh lệnh hành chính, bắt buộc đối với các NHTMCP trong việc: i) thiết lập cơ cấu, tổ chức quản trị nội bộ, ii) xây dựng các văn bản quy định, quy chế quản trị nội bộ và iii) triển khai các quy định về quản trị trên thực tiễn thì các văn bản quy phạm pháp luật hiện hành về quản trị NHTMCP cũng trao quyền tự chủ, chủ động cho các NHTMCP trong việc cụ thể hóa, chi tiết hóa các quy định pháp luật vào điều kiện thực tiễn tổ chức và hoạt động của ngân hàng mình. Một hệ thống quản trị nội bộ được đánh giá cao về tính hiệu quả cần đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành và đảm bảo tính linh hoạt, thực thi có hiệu quả khi triển khai vào điều kiện cụ thể của hoạt động tổ chức quản trị nội bộ của chính ngân hàng đó.
Thực tiễn hiện nay cho thấy, hầu hết NHTMCP chưa chủ động trong việc tổ chức quản trị nội bộ mà chủ yếu là cố gắng đảm bảo tuân thủ các quy định về mặt hình thức (nhiều NHTMCP cịn chưa tn thủ về hình thức). Do đó, rất khó để hình thành một hệ thống quản trị nội bộ hiệu quả về cả lý thuyết và thực tiễn.
Nâng cao nhận thức, năng lực QTCT của các NHTMCP là một giải pháp then chốt, mang tính đồng bộ (trong tổng thể các giải pháp) đối với các NHTMCP trong bối cảnh yêu cầu về nâng cao hiệu quả quản trị nội bộ là một yêu cầu bắt buộc để đảm bảo sự phát triển và ổn định của các ngân hàng và của của hệ thống nền kinh tế của đất nước. Việc nâng cao nhận thức, năng lực QTCT
tại các NHTMCP có thể thực hiện thông qua một số định hướng như sau:
- Chủ thể tham gia vào hoạt động quản trị NHTMCP, đặc biệt là các thành viên HĐQT cần chủ động tìm hiểu các thơng lệ tốt về QTCT có liên quan; chủ động, tích cực tham gia các khóa đào tạo về QTCT do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các đơn vị có liên quan tổ chức để nâng cao nhận thức, hiểu biết và trình độ chuyên môn về hoạt động quản trị NHTMCP (như quyền lợi của cổ đông và các chức năng sở hữu; sự đối xử bình đẳng giữa các cổ đơng; sự minh bạch trong quản trị, điều hành và công bố thơng tin; hoạt động kiểm sốt rủi ro và kiểm sốt nội bộ, kiểm tốn độc lập; vai trị của thành viên HĐT độc lập; cơ chế xác định và chi trả thù lao cho các thành viên HĐQT; kiểm sốt các xung đột lợi ích...).
- HĐQT của NHTMCP chủ động xây dựng và hoàn thiện hệ thống các văn bản quy định, quy chế quản trị nội bộ đề cập đến các vấn đề cốt lõi của quản trị NHTMCP. Trong đó, bên cạnh việc đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành, các văn bản này cần mang tính linh hoạt, cụ thể chi tiết hóa vào điều kiện tổ chức quản trị của ngân hàng mình theo hướng thiết lập các điều kiện, tiêu chuẩn thực thi cao hơn các quy định pháp luật. Theo đó, quy chế pháp lý về thành viên HĐQT độc lập cũng phải được xây dựng và hoàn thiện theo định hướng này.
- NHTMCP cần phải minh bạch hóa thơng tin liên quan đến QTCT như báo cáo về QTCT; tình hình hoạt động kinh doanh; các biến động nhân sự lớn; báo cáo tài chính kiểm tốn; báo cáo thường niên; tài liệu liên quan đến ĐHĐCĐ; cơ chế chi trả thù lao và mức chi trả thù lao của từng thành viên HĐQT... Hình thức minh bạch hóa cần đảm bảo theo các quy định pháp luật hiện hành (tại Thông tư 155/2015/TT-BTC).
- Đối với thành viên HĐQT độc lập: cần nhận thức đúng đắn và đầy đủ về vai trị của mình khi tham gia HĐQT với tư cách là thành viên độc lập, đặc biệt là vai trò trong các vấn đề liên quan đến: quyền, lợi ích hợp pháp của các cổ đông; công khai, minh bạch các thông tin về sở hữu, quản trị nội bộ, xung đột lợi ích...
của thành viên HĐQT độc lập trong cơ cấu quản trị để từ đó thực hiện tốt hơn các quyền cổ đơng như: liên kết các cổ đơng/nhóm cổ đông để đề cử người vào HĐQT (đặc biệt là vào vị trí thành viên HĐQT độc lập); tham dự đầy đủ và biểu quyết thông qua các vấn đề tại cuộc họp ĐHĐCĐ...
Kết luận Chƣơng 3:
Các thông lệ quốc tế về QTCT và thực tiễn triển khai tại các quốc gia trên thế giới là cơ sở lý luận và thực tiễn trả lời cho việc tại sao phải hoàn thiện quy chế pháp lý đối với thành viên HĐQT độc lập trong NHTMCP ở Việt Nam. Đặc biệt là trong bối cảnh tái cấu trúc hệ thống NHTMCP ở nước ta hiện nay.
Các giải pháp được kiến nghị của Luận văn nếu được triển khai thực hiện sẽ góp phần khơng nhỏ trong việc xây dựng và hoàn thiện quy chế pháp lý đối với thành viên HĐQT độc lập trong NHTMCP cũng như nâng cao hiệu quả hoạt động của chủ thể này trong thực tiễn tổ chức và hoạt động của NHTMCP.
Để thực hiện đồng bộ, có hiệu quả các giải pháp được kiến nghị cần có sự tham gia, vào cuộc của nhiều chủ thể có liên quan, đặc biệt là các cơ quan quản lý nhà nước như Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các NHTMCP trong việc thay đổi nhận thức, cũng như tăng cường vai trò, trách nhiệm trong việc xây dựng và hoàn thiện quy chế pháp lý về thành viên HĐQT độc lập cũng như mong muốn nâng cao hiệu quả hoạt động của chủ thể này trong quản trị NHTMCP.
KẾT LUẬN
Nâng cao chất lượng và hiệu quả quản trị công ty là một trong những nhiệm vụ trọng tâm đối với các NHTMCP ở Việt Nam hiện nay trước bối cảnh bối cảnh nền kinh tế mở cửa và hội nhập ngày càng nhanh, áp lực cạnh tranh tăng mạnh, kinh tế toàn cầu vẫn chưa hồi phục sau khủng hoảng trong khi hoạt động của hệ thống ngân hàng đã và đang bộc lộ nhiều yếu kém, tồn tại, năng lực quản trị nội bộ còn hạn chế, chưa tuân thủ đúng pháp luật.
Việc hoàn thiện khung pháp lý về quản trị NHTMCP theo hướng phù hợp các chuẩn mực, thông lệ quốc tế, dự liệu tình hình phát triển của các NHTMCP và thị trường tài chính sẽ tạo ra một hành lang pháp lý bền vững, an toàn cho hoạt động của NHTMCP Việt Nam, góp phần nâng cao nặng lực cạnh tranh của các NHTMCP trên thị trường tài chính – ngân hàng. Trong đó, u cầu hồn thiện quy chế pháp lý của thành viên HĐQT độc lập trong các NHTMCP là một trong những giải pháp then chốt.
Thông qua việc khảo sát, đánh giá thực trạng các quy định pháp luật và thực tiễn áp dụng pháp luật trong các NHTMCP cho thấy việc hoàn thiện quy chế pháp lý về thành viên HĐQT độc lập cần phải có sự tham gia tích cực của nhiều chủ thể khác nhau như các cơ quan quản lý nhà nước về quản trị NHTMCP, hệ thống các NHTMCP, các chủ thể tham gia vào cơ cấu quản trị nội bộ của NHTMCP và cổ đông, nhà đầu tư trên cơ sở thực hiện các giải pháp một cách đồng bộ, có hiệu quả và đảm bảo phù hợp với các chuẩn mực, thông lệ quốc tế tốt về quản trị NHTMCP.
Việc thiết lập một quy chế pháp lý hoàn thiện là cơ sở, động lực để nâng