Yêu cầu chung về công bố thông tin trên Báo cáo thường niên

2.3. Thông tin trên báo cáo thườ ng niên

2.3.1. Yêu cầu chung về công bố thông tin trên Báo cáo thường niên

Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 05/04/2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính u cầu các cơng ty đại chúng phải tuân thủ các quy định về cơng bố thơng tin, trong đó có Báo cáo thường niên.

Công ty đại chúng phải lập Báo cáo thường niên và công bố thông tin về Báo cáo thường niên chậm nhất là hai mươi ngày sau khi công bố Báo cáo tài chính năm được kiểm tốn.

Việc cơng bố thơng tin phải được thực hiện trên các ấn phẩm, trang thông tin điện tử của công ty đại chúng, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch Chứng khoán và lưu trữ bằng văn bản và dữ liệu điện tử ít nhất mười năm tiếp theo tại trụ sở chính của cơng ty để nhà đầu tư tham khảo.

Thơng tin tài chính trong Báo cáo thường niên phải phù hợp với Báo cáo tài chính năm được kiểm tốn.

2.3.2. Nội dung của Báo cáo thường niên

Báo cáo thường niên được soạn thảo theo quy định tại Mẫu Báo cáo Thường niên ban hành kèm theo Thông tư số 52/2012/TTBTC ngày 05/04/2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Nội dung cơ bản bao gồm những thơng tin chính sau đây.

Thơng tin chung

- Thơng tin khái quát

- Quá trình hình thành và phát triển - Ngành nghề và địa bàn kinh doanh

- Thơng tin về mơ hình quản trị, tổ chức kinh doanh và bộ máy quản lý - Định hướng phát triển

- Các rủi ro (Có thể ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh hoặc đối với việc thực hiện các mục tiêu)

Tình hình hoạt động trong năm

- Tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh trong năm - Tổ chức và nhân sự

- Tình hình đầu tư, tình hình thực hiện các dự án - Tình hình tài chính

- Cơ cấu cổ đơng, thay đổi vốn đầu tư của chủ sở hữu

Báo cáo và đánh giá của Ban Giám đốc

- Đánh giá kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh - Tình hình tài chính

- Những cải tiến về cơ cấu tổ chức, chính sách, quản lý - Kế hoạch phát triển trong tương lai

- Giải trình của Ban Giám đốc đối với ý kiến kiểm tốn (nếu có)

Đánh giá của Hội đồng quản trị về hoạt động của Công ty

- Đánh giá của Hội đồng quản trị về các mặt hoạt động của Công ty - Đánh giá của Hội đồng quản trị về hoạt động của Ban Giám đốc công ty - Các kế hoạch, định hướng của Hội đồng quản trị

Quản trị công ty

- Hội đồng quản trị - Ban Kiểm soát

- Các giao dịch, thù lao và các khoản lợi ích của Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và Ban kiểm soát

Báo cáo tài chính

- Ý kiến kiểm tốn

- Báo cáo tài chính được kiểm tốn bao gồm: Bảng cân đối kế toán; Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh; Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; Bản thuyết minh Báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về kế toán và kiểm toán.

Nội dung chi tiết của từng mục công bố thông tin trên báo cáo thường niên theo Thơng tư số 52/2012/TTBTC được trình bày cụ thể tại Phụ lục 1.

2.3.3. Công bố thông tin tự nguyện trên báo cáo thường niên

Phần lớn các tài liệu về công bố tự nguyện trong kế tốn đều xem xét các mơ hình kinh tế dựa trên việc tìm cách liên kết báo cáo tài chính với những hậu quả kinh tế. Các nhà đầu tư, cổ đông và nợ chủ, về cơ bản đều muốn bảo vệ tiền của họ trong một doanh nghiệp “tốt”. Tuy nhiên, liên kết đầu tư kinh doanh là một q trình phức tạp do sự bất cân xứng thơng tin, nơi các nhà quản lý có nhiều thơng tin hơn so với các chủ sở hữu. Các nhà quản lý sẽ tự nguyện công bố thông tin nhằm đáp ứng nhu cầu khác nhau của các bên liên quan. Cơng ty có thể tự nguyện cơng bố các thơng tin thêm về mơ hình và chính sách nội bộ về quản trị công ty như cơ chế kiểm sốt nội bộ và quản lý rủi ro, vai trị của cơng ty kiểm tốn độc lập bên ngoài, bộ quy tắc đạo đức kinh doanh và các cam kết mang tính tự nguyện đối với việc thực hiện các thông lệ quản trị công ty tốt. Cơng bố tự nguyện nhằm cung cấp một cái nhìn rõ ràng cho các bên liên quan về việc kinh doanh bền vững, lâu dài và giảm sự bất đối xứng thông tin và xung đột giữa nhà quản lý và các nhà đầu tư.

Đó là lý do vì sao mà việc nghiên cứu việc công bố thông tin tự nguyện trên báo cáo thường niên đã và đang là mối quan tâm của các nhà nghiên cứu, các nhà hoạch định chính sách và các nhà quản trị doanh nghiệp không chỉ ở các nước đã phát triển mà còn cả ở các nước đang phát triển

2.4. Các lý thuyết liên quan đến công bố thơng tin2.4.1. Lý thuyết tín hiệu (Signaling Theory) 2.4.1. Lý thuyết tín hiệu (Signaling Theory)

Lý thuyết này xuất hiện trong bối cảnh những năm 1970 với nền tảng là lý thuyết về thông tin bất cân xứng, lần đầu tiên được đề cập đến bởi Akerlof trong

“The Market for ‘Lemons’: Quality Uncertainty and the Market Mechanism”. Theo

đó, thơng tin bất cân xứng xảy ra khi mà người bán sản phẩm biết nhiều thông tin hơn người mua sản phẩm. Lý thuyết này nêu ra hậu quả tất yếu của thông tin bất cân xứng là việc tạo ra sự lựa chọn nghịch và rủi ro đạo đức.

Lý thuyết tín hiệu về cơ bản liên quan đến việc làm giảm thông tin bất cân xứng giữa hai bên. Năm 1973, Michael Spence, nguyên Hiệu trưởng trường Kinh doanh Stanford, đã viết bài báo “Job-Market Signaling” để nói về việc đánh giá thông tin các ứng viên thông qua bằng cấp của họ trong tuyển dụng. Hiểu đơn giản, khi mà người tuyển dụng khơng thể biết chính xác năng lực của người ứng tuyển thì bằng cấp đại học là một thơng tin cần thiết. Từ đó, tín hiệu (Signaling) là một thuật ngữ dùng để mô tả việc bên bán thể hiện những thơng tin có ý nghĩa của mình cho những bên mua nhằm làm giảm đi quá trình bất cân xứng thơng tin.

Lý thuyết tín hiệu khẳng định vai trị quan trọng của việc phát tín hiệu trong nhiều thị trường khác nhau. Lý thuyết này giả định rằng các doanh nghiệp hoạt động với hiệu quả cao sử dụng thơng tin tài chính để đưa ra tín hiệu cho thị trường, giảm tình trạng bất cân xứng thơng tin, khẳng định doanh nghiệp đang kinh doanh hiệu quả. Do đó, lý thuyết tín hiệu được xem là nền tảng cho nghiên cứu công bố thông tin doanh nghiệp.

2.4.2. Lý thuyết đại diện (Principal – Agent Theory)

Lý thuyết đại diện tập trung vào việc khái quát những vấn đề liên quan đến hợp đồng đại diện. Lý thuyết đại diện đầu tiên do Ross (1973) đề xuất và sau này được Jensen and Meckling (1976) phát triển thêm.

Lý thuyết đại diện đề cập đến mối quan hệ hợp đồng giữa một bên là người chủ sở hữu vốn của công ty và một bên là người quản lý - người đại diện thực hiện các quyết định của công ty. Nhiệm vụ của người quản lý là giám sát và đảm bảo khả năng tồn tại và sinh lời của công ty. Mức lương là yếu tố trói buộc người quản lý vào việc đưa công ty đến thành công. Người sở hữu cung cấp vốn cho công ty hoạt động, phát triển và kỳ vọng sẽ nhận được những mức lợi tức nhất định từ công ty trong tương lai. Người sở hữu là người chịu những ảnh hưởng trực tiếp nhất từ sự thành công hay thất bại của công ty.

Tuy nhiên, khi mục tiêu của các chủ sở hữu và người quản lý khơng giống nhau, chính sự phân định giữa quyền sở hữu và quyền quản lý làm nảy sinh những nguy cơ khiến cho hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp không ở mức tối ưu. Lý thuyết đại diện khảng định rằng, trong mối quan hệ giữa nhà đầu tư và nhà quản lý, cả hai đều muốn tối đa hóa lợi ích của mình. Nhà đầu tư muốn tối đa hóa lợi ích của mình thơng qua việc tăng giá trị doanh nghiệp, cịn lợi ích của nhà quản lý thường gắn với mức thu nhập nhận được.

Khi đó, sự phân định quyền sở hữu và quyền quản lý sẽ dẫn đến chi phí đại diện. Một định nghĩa có thể sử dụng được về khái niệm này do Jensen and Meckling (1976) đưa ra: “Chi phí đại diện bao gồm tổng các chi phí giám sát của người ủy quyền, chi phí của việc ràng buộc người đại diện nhằm thực hiện các nhiệm vụ tương thích với các mục tiêu hoạt động của người ủy quyền hay thực thể kinh tế, và của các tổn thất cịn lại mà có thể quy cho sự chệch hướng trong các quyết yếu tối ưu được thực hiện bởi người đại diện ngược lại với các quyết định mà lẽ ra đã được người ủy quyền thực hiện nếu như họ có liên quan trực tiếp đến các quyết định”. Như vậy, chi phí đại diện là tổng của chi phí giám sát, chi phí ràng buộc và mất mát phụ trội.

Chi phí giám sát bao gồm chi phí kiểm tra, giám sát, kiểm tốn và các chi phí liên quan đến q trình nhằm hạn chế những hành động sai lệch của người quản lý, làm tổn hại đến người chủ sở hữu như chi phí ký kết hợp đồng bồi hồn, chi phí sa thải đối với người đại diện,…

Chi phí ràng buộc là chi phí thiết lập và giữ vững hệ thống hoạt động đảm bảo rằng người quản lý thực hiện các hành động nhất định theo hợp đồng ủy nhiệm vì mục tiêu lợi nhuận tối đa cho cổ đông hoặc để chắc chắn rằng người chủ sở hữu sẽ được bồi thường nếu người quản lý hành động không theo mục tiêu đã thỏa thuận.

Mất mát phụ trội có thể hiểu là sự mất mát tài sản mà người chủ sở hữu phải gánh chịu do sự bất đồng lợi ích, do người quản lý chỉ nỗ lực trong một phạm vi nhất định.

Để tối thiểu hóa chi phí đại diện, bên cạnh các giải pháp thơng thường là tổ chức kiểm tra, kiểm tốn nội bộ; những ràng buộc về quyền hạn và trách nhiệm của các thành viên ban điều hành với mọi hoạt động của công ty trong các quy định pháp luật, trong điều lệ công ty hay trong hợp đồng đại diện, cịn có giải pháp khác là cung cấp các ưu đãi phù hợp để gắn kết lợi ích của hai bên.

Các hợp đồng đại diện với nhiều điều khoản khuyến khích được tạo ra nhằm mục đích tập trung nỗ lực của người quản lý vào lợi ích của cổ đơng cũng là một cách kiểm sốt chi phí đại diện. Phổ biến nhất là hợp đồng khuyến khích dưới dạng cho phép người quản lý được quyền sở hữu cổ phần và quyền chọn cổ phiếu. Khi đó chi phí đại diện sẽ được tối thiểu hóa do lợi ích của hai bên được cân bằng.

Như vậy, khi doanh nghiệp có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý sẽ dẫn đến các mâu thuẫn lợi ích do người quản lý điều hành tài sản của người khác nên không thể hy vọng là họ sẽ thực hiện việc điều hành với một sự chú ý như với tài sản của chính mình. Vì vậy, để kiểm sốt hoạt động của doanh nghiệp, các chủ sở hữu phải thơng qua q trình giám sát và các báo cáo. Lúc này, công bố thông tin được xem là một cơng cụ để giảm chi phí đại diện vì làm giảm thơng tin bất cân xứng chủ sở hữu và nhà quản lý.

2.4.3. Lý thuyết các bên liên quan (Stakeholder Theory)

Các bên liên quan (Stakeholder) là từ dùng chung cho những người có cổ phiếu hoặc có lợi ích (người ảnh hưởng hoặc bị ảnh hưởng) trong một doanh nghiệp.

Khái niệm các bên liên quan được phát triển bởi Edward R. Freeman, nhà tâm lý học và giáo sư quản trị kinh doanh ở trường Darden thuộc đại học Virginia, vào năm 1984. Các bên liên quan chủ chốt là những người có thể tác động đáng kể hoặc có vai trị quan trọng đối với sự thành cơng của doanh nghiệp. Nhóm các bên liên quan chính bao gồm: Khách hàng, cổ đông, nhà cung cấp, người lao động, cộng đồng địa phương.

Theo lý thuyết này, các quyết định quản trị nên được thiết kế làm hài lòng các bên liên quan và thừa nhận rằng những hành động tiêu cực có thể dẫn đến các phản ứng dữ dội từ các đối tượng này. Do đó, các bên liên quan có nhu cầu tìm hiểu thơng tin cơng bố của doanh nghiệp để làm rõ hơn tình hình tài chính, vị thế kinh doanh và thậm chí là vấn đề trách nhiệm đối với xã hội. Các thông tin này thường được doanh nghiệp trình bày cụ thể trong báo cáo tài chính, báo cáo thường niên.

Việc quan tâm đến các bên liên quan giúp cho những nhà quản trị đánh giá được đầy đủ môi trường hoạt động của doanh nghiệp và để cung cấp thông tin về các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp. Khi các bên liên quan càng có quyền chi phối đến hoạt động của doanh nghiệp cũng như có nhiều lợi ích gắn với kết quả kinh doanh của doanh nghiệp thì mức độ quan tâm đến các thơng tin cơng bố càng cao. Điều này địi hỏi doanh nghiệp phải đảm bảo việc công bố thông tin nhằm đáp ứng nhu cầu các đối tượng liên quan.

Tóm lại, việc cơng bố thông tin nhận được sự quan tâm của cả đối tượng bên trong và bên ngồi doanh nghiệp. Các thơng tin này phục vụ cho quá trình ra quyết định được đúng đắn hơn. Do đó, việc xác định các thông tin công bố là điều cần thiết nhằm đảm bảo lợi ích của các đối tượng khác nhau.

2.5. Đề xuất mơ hình nghiên cứu

Có nhiều quan điểm khác nhau và có tính kế thừa về vấn đề cơng bố thơng tin tự nguyện và các nhân tố ảnh hưởng mức độ công bố thông tin. Các nghiên cứu đã thực hiện trước đây của các tác giả đề cập ở chương 1 có cách tiếp cận riêng về công bố thông tin tự nguyện trên báo cáo thường niên của các ngân hàng.

Kích thước HĐQT Thành phần HĐQT Kiêm nhiệm vị trí của CEO Sở hữu của cổ đơng thơng thường

Điểm CBTT Cơng ty kiểm tốn

Sở hữu nhà nước Sở hữu nước ngồi

ROA Kích thước

Tại Việt Nam, mức độ công bố thông tin tự nguyện của các NHTM phụ thuộc vào chính bản thân các ngân hàng vì mục đích cơ bản của cơng bố thơng tin trên báo thường niên là để cung cấp cho các đối tượng sử dụng. Do đó, các NHTM sẽ chủ động vận dụng các chuẩn mực, hướng dẫn liên quan cũng như cân nhắc lựa chọn cơng bố thêm các thơng tin mang tính tự nguyện ra cơng chúng.

Với việc xác định đối tượng chính có liên quan đến mức độ công bố thông tin tự nguyện trên báo cáo thường niên của các NHTM, mơ hình nghiên cứu đề nghị được kế thừa các nhân tố trong mơ hình của tác giả Raoudha and Chokri (2013)

“Determinants of voluntary disclosure in Tunisian bank’s reports” (Nhân tố ảnh hưởng đến mức độ công bố thông tin tự nguyện trên báo cáo của các Ngân hàng tại Tunisia). Nghiên cứu này xem xét các nhân tố liên quan đến quản trị công ty và

đặc điểm của một ngân hàng để điều tra mức độ công bố thông tin tự nguyện trên báo cáo thường niên trong giai đoạn 2000-2011 của một mẫu gồm 10 ngân hàng. Mơ hình nghiên cứu có thể được tóm tắt tại hình 2.4.

Kích thước ngân hàng Số năm hoạt động Tình trạng niêm yết

Điểm CBTT Mơ hình kinh doanh

Thành phần HĐQT Tài sản hiện hữu

Cụ thể, trong phạm vi của bài luận văn, mơ hình nghiên cứu đề nghị được đưa vào 7 nhân tố tác động: (1) Kích thước hội đồng quản trị, (2) Thành phần hội đồng quản trị, (3) Cơng ty kiểm tốn, (4) Sở hữu nhà nước, (5) Sở hữu nước ngoài, (6) Lợi nhuận, (7) Quy mơ ngân hàng. Bên cạnh đó, tác giả đề xuất thêm 2 biến (8) Số năm hoạt động và (9) Tình trạng niêm yết, là các biến được sử dụng trong các nghiên cứu của các tác giả Hoissain and Reaz (2007), một nghiên cứu về mức độ