Nhiều nghiên cứu ở Mỹ đã tập trung vào mối quan hệ giữa quản trị và hiệu quả doanh nghiệp. Các kết quả được tổng hợp cho thấy rằng hoạt động quản trị tốt không nhất thiết dẫn
đến hiệu quả doanh nghiệp tốt hơn. Mặt khác một số nghiên cứu về công ty ở vùng Đông Á đã nhận thấy rằng các yếu tố quản trị doanh nghiệp ảnh hưởng đến việc đánh giá doanh
nghiệp (Mitton 2002; Lins 2003). Sự khác nhau của các phát hiện này có thể do việc quản trị doanh nghiệp không ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả doanh nghiệp. Giả thiết rằng, có một biến trung gian: cơng bố thơng tin và minh bạch doanh nghiệp, nói cách khác quản trị cơng ty tốt dẫn đến công bố thông tin và minh bạch tốt hơn. Tuy nhiên khơng có sự bảo đảm nào việc công bố và minh bạch tốt hơn sẽ dẫn đến hiệu quả doanh nghiệp tốt hơn. Bốn đặc điểm về quản trị doanh nghiệp là những yếu tố quyết định mức độ công bố thông tin và minh bạch doanh nghiệp, các biến được thảo luận dưới đây:
(i) Mức độ tập trung vốn chủ sở hữu.
Gần đây, tác động của mức độ vốn chủ sở hữu đối với giá trị doanh nghiệp thu hút
được nhiều sư chú ý về kinh tế tài chính. Giả thiết rằng việc sở hữu tập trung cổ phiếu có thể
dẫn đến quản trị năng động hơn, với việc tập trung này dẫn đến quản trị doanh nghiệp tốt
hơn. Việc quản trị năng động này làm giảm một cách hiệu quả khả năng người quản lý làm mất tài sản của cổ đông. Tuy nhiên các nghiên cứu gân đây về các thị trường ở vùng Đông Á kết luận rằng sự tập trung vốn chủ sở hữu có thể dẫn đến mâu thuẫn về quyền sở hữu giữa người chủ sở hữu bên trong và nhà đầu tư bên ngoài doanh nghiệp. Một số giả thiết cho rằng tỷ lệ của cổ phiếu hiện hành được nắm giữ bởi năm cổ đơng lớn nhất có thể liên quan mức
độ công bố thông tin và minh bạch doanh nghiệp.
(ii) Cơ cấu Hội Đồng Quản Trị
Một yếu tố then chốt của quản trị doanh nghiệp là vai trò của HĐQT trong việc giám sát giới quản lý. Việc giám sát giới quản lý là cần thiết bởi vì những người quản lý thường hành động vì lợi ích riêng và khơng thể ln hành động vì lợi ích của cổ đơng. Sự lười nhác, sự lên mặt quá đáng và những khoản đầu tư khơng mang lại lợi ích tối ưu là những ví dụ
điển hình cho hành động lạm quyền của người quản lý. Hội Đồng Quản Trị có thể làm giảm
bớt mâu thuẫn quyền đại diện bằng cách thực thi quyền hạn của mình để giám sát và kiểm tra giới quản lý. Những giám đốc không thuộc HĐQT được cho là người thực hiện chức
năng giám sát thay mặt cổ đông nhằm bảo đảm rằng sự quản lý công ty đi đúng theo đường lối và tối đa hóa lợi nhuận của cổ đơng, bởi vì chính bản thân cổ đơng cảm thấy khó khăn
trong việc giám sát do sự phân tán quá rộng quyền sở hữu cổ phần thường. Lập luận rằng những thành viên nằm ngoài HĐQT nên độc lập với quyền quản lý và không liên quan đến bất kỳ hoạt động hoặc những mối liên hệ khác với doanh nghiệp mà có thể ảnh hưởng xấu
đến quyền quản lý của họ. Fama & Jensen(1983) lập luận rằng kể cả những giám đốc độc lập
bên ngoài HĐQT được xem như là những trọng tài chuyên nghiệp không chỉ làm gia tăng
khả năng đứng vững được của HĐQT mà còn làm giảm đi khả năng của những người quản lý hàng đầu để chiếm đoạt tài sản của cổ đông. Việc khái quát của lập luận về giám sát hiệu quả này là các giám đốc bên ngoài phục vụ hội đồng quản trị càng độc sự độc lập hơn thì
hiệu quả doanh nghiệp càng cao hơn.
Tuy nhiên, bằng chứng thực tiễn hồn tồn mâu thuẫn với tác động tích cực của cơ cấu HĐQT đến hiệu quả doanh nghiệp. Rosenstein & Wyatt (1990) ghi nhận mặt tích cực đáng kể của lợi nhuận trên cổ phiếu quanh việc thông báo chỉ định các giám đốc bên ngoài.
Nhiều nghiên cứu cũng cho thấy bằng chứng gián tiếp bổ trợ cho tác động tích cực của giám
đốc bên ngồi. Bằng việc sử dụng mẫu các cơng ty phi tài chính niêm yết trên thị trường
chứng khốn Thái Lan trong giai đoạn 199-2001, Limpaphayom và Sukchareonsin (2003) phát hiện mối liên hệ tích cực giữa thành phần hội đồng quản trị và đánh giá thị trường của doanh nghiệp.
Ngược với lập luận rằng động lực giám đốc bên ngồi thì tốt hơn với quyền lợi của cổ
đơng, nhiều nghiên cứu cho rằng các giám đốc bên ngồi khơng nhất thiết hành động vì
quyền lợi của cổ đơng bởi vì các CEO thường chi phối quy trình chỉ định giám đốc. Ngoài ra một số lập luận cho rằng thành viên bên ngồi HĐQT có thể cố thủ dưới hình thức bố trí các tài sản doanh nghiệp hoặc giao dịch có lợi cho quản lý mà không được kiểm tra. Agrawal (1996) chỉ ra khả năng giám đốc bên ngoài được chỉ định là kết quả của lý do chính trị hơn là lý do quản lý. Cuối cùng, họ chứng minh bằng tài liệu mối quan hệ tiêu cực giữa thành phần HĐQT và hiệu quả doanh nghiệp. Hermalin (1991) quan sát thấy một tỷ lệ cao các giám đốc độc lập trong HĐQT khơng phải ln ln phỏng đốn hiệu quả kế toán trong
tương lai tốt hơn. Do vậy, quan điểm bảo thủ/cố thủ dự đốn có mối quan hệ tiêu cực giữa thành phần HĐQT và hiệu quả doanh nghiệp.
Trong nghiên cứu này, giả thiết cho rằng thành phần HĐQT có thể ảnh hưởng đến
mức độ cơng bố thông tin và minh bạch doanh nghiệp. Lý do là giám đốc độc lập muốn công bố thông tin nhiều hơn để đem lại lợi ích cho các người có quyền lợi khác của doanh nghiệp.
Mức Độ Tập Chung Vồn CSH Quy Mô HĐQT Cơ Cấu HĐQT Minh Bạch Thông Tin
Việc này dẫn đến mối quan hệ tích cực giữa tỷ lệ giám đốc bên ngồi và mức độ cơng bố
thơng tin và minh bạch doanh nghiệp. Có hai biến chỉ ra thành phần HĐQT được sử dụng trong nghiên cứu này. Biến thứ nhất là tỷ lệ các giám đốc bên ngoài độc lập trong HĐQT công ty. Biến thứ hai là tỷ lệ giám đốc điều hành hoặc người bên trong được đại diện trong HĐQT. Dự đoán rằng giám đốc điều hành có xung đột lợi ích và muốn che dấu thơng tin đối với nhà đầu tư bên ngồi. Hậu quả là tỷ lệ giám đốc điều hành có thể có tác động tiêu cực lên mức độ cơng bố thông tin và minh bạch doanh nghiệp.
(iii) Quy mô Hội Đồng Quản Trị.
Đặc điểm quan trọng khác của HĐQT là quy mô của HĐQT. Khi xem xét quy mơ HĐQT, có sự cân bằng giữa kinh nghiệm hoặc lợi ích quản lý được gia tăng giá trị và các bất lợi phát sinh từ vấn đề phối hợp. Jensen (1993) lập luận rằng quy mô HĐQT lớn hơn dẫn đến thảo luận ít chân thật hơn về các vấn đề quan trọng mà, đổi lại, dẫn đến quản lý kém.
Yermack (1996) phát hiện mối quan hệ tích cực giữa quy mơ HĐQT và giá trị doanh nghiệp trong các doanh nghiệp lớn ở Mỹ. Huther (1997) kiểm tra mẫu các tiện ích cơng cộng ở Mỹ và phát hiện rằng quy mô HĐQT ảnh hưởng tiêu cực đến hiệu quả doanh nghiệp. Eisenberg & Wells (1998) phát hiện sự tương quan tiêu cực quan trọng giữa quy mô HĐQT và lợi nhuận trong mẫu các doanh nghiệp nhỏ và vừa của Phần Lan và Thụy Điển. Trong các tài liệu sẵn có, giả thuyết rằng có mối liên hệ giữa quy mơ HĐQT và mức độ công bố thông tin và minh bạch doanh nghiệp.
Hình 1.2 Các đặc điểm về quản trị ảnh hưởng đến minh bạch thông tin DN
Minh bạch thông tin doanh nghiệp không chỉ giúp cho bản thân doanh nghiệp giảm thiểu các khoản chi phí trong việc sử dụng vốn và tạo lập niềm tin đối với các nhà đầu tư mà cịn giúp gia tăng tính hiệu quả cho thị trường, bảo vệ nhà đầu tư khi họ tham gia vào thị trường hay đầu tư vốn vào doanh nghiệp.
1.7.1. Minh bạch thông tin DN giảm thiểu chi phí sử dụng vốn
Minh bạch là các yếu tố chủ chốt trong việc định giá tài sản hiệu quả và phân bổ
nguồn vốn. Giúp doanh nghiệp giảm đi chi phí sử dụng vốn và thuận lợi trong việc tiếp cận
được các nguồn vốn khác nhau, do đó làm gia tăng mức vốn hóa thị trường của doanh
nghiệp
1.7.2. Minh bạch thơng tin DN tạo lập lòng tin đối với nhà đầu tư.
Minh bạch thông tin doanh nghiệp là yếu tố cơ bản để quản trị công ty tốt. Quản trị công ty không tốt, và thiếu minh bạch luôn đi theo công ty ở bất kỳ thị trường nào, gây mất lòng tin và sự bất an, khi thị trường mất niềm tin vào sự trung thực của thông tin được một doanh nghiệp cung cấp, hoặc cảm thấy rằng thị trường khơng cịn tin cậy doanh nghiệp nữa, tác động tiêu cực có thể rất nghiêm trọng. Vì vậy minh bạch thông tin doanh nghiệp tạo lập niềm tin cho nhà đầu tư nói riêng và thị trường chứng khốn nói chung
1.7.3. Minh bạch thơng tin DN gia tăng tính hiệu quả của thị trường
Minh bạch thơng tin doanh nghiệp gia tăng tính hiệu quả của thị trường vì vậy nó làm cho mơi trường đầu tư cũng như kinh doanh trở nên dễ dự đoán được những rủi ro và cơ hội
đầu tư. Giá cả hàng hóa trên thị trường phản ánh đúng giá trị thực của nó.
1.7.4. Minh bạch thơng tin DN gia tăng sự bào vệ nhà đầu tư
Minh bạch thông tin doanh nghiệp giúp cho quyền của cổ đông được tuân thủ một
cách triệt để, gia tăng sự bảo vệ nhà đầu tư khi họ tham gia đầu tư vào doanh nghiệp.
1.8. Kinh nghiệm minh bạch của các nước trên thế giới 1.8.1. Kinh nghiệm của Pháp 1.8.1. Kinh nghiệm của Pháp
Tại Pháp, trách nhiệm kiểm sốt thơng tin đặc biệt được coi trọng trong trường hợp DN phát hành chứng khoán huy động vốn từ công chúng. Trừ một số trường hợp đặc biệt (như chào bán chứng khốn có tổng giá trị nhỏ hơn 100.000 Euro hoặc chào bán chứng khốn có giá trị từ 50.000 Euro cho mỗi nhà đầu tư…), còn lại DN buộc phải lập bản cáo
bạch. Trong đó, điểm khác biệt cơ bản so với DN Việt Nam là kiểm toán viên phải xác nhận cả những dự báo về lợi nhuận trong tương lai của DN (tại Việt Nam, chỉ kiểm toán những dữ liệu quá khứ). Ơng Bruno Gizard, Phó tổng thư ký Cơ quan Quản lý các thị trường tài chính Pháp (AMF) cho biết, để có thể xác nhận được dự báo lợi nhuận, kiểm toán viên phải tiếp
cận và đối thoại nghiêm túc với lãnh đạo DN. Mặc dù không ai có thể khẳng định chắc chắn khoản lợi nhuận tương lai của DN, nhưng yêu cầu này đòi hỏi kiểm toán viên và lãnh đạo DN phải trung thực, thẳng thắn trong cách đánh giá về tương lai của DN. Xác nhận của kiểm toán viên về mức độ tin cậy trong dự báo lợi nhuận DN sẽ được chuyển đến cơ quan giám sát TTCK và nhà đầu tư. Đây là một chỉ báo quan trọng cho nhà đầu tư tại Pháp, bởi thực tế nhà đầu tư mua cổ phiếu là mua tương lai DN.
Điểm khác biệt đáng chú ý thứ hai tại Pháp liên quan đến việc cho phép DN huy động
vốn từ công chúng là AMF sẽ giám sát tất cả thông tin quảng cáo của DN liên quan đến hoạt
động chào bán trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày công bố bản cáo bạch. Các thông tin quảng
cáo này đều phải nói rõ rằng, hồ sơ cáo bạch của DN đã hoặc sẽ được công bố trong thời gian tới và chỉ rõ nơi nhà đầu tư có thể đến lấy cáo bạch. Theo ơng Bruno, tại Pháp cũng có nhiều trường hợp DN sử dụng phương tiện thông tin đại chúng chỉ để truyền tải những thông tin tốt cho mình (tương tự như tại Việt Nam hiện nay), vì thế AMF có trách nhiệm phải giám sát thơng tin của DN, để đảm bảo nhà đầu tư được nhận thông tin đầy đủ và cân bằng trước khi DN được phép phát hành chứng khoán huy động vốn.
Điểm khác biệt thứ ba trong hồ sơ huy động vốn của DN Pháp là DN phải lập bản cáo
bạch tóm tắt dưới 2.500 chữ để giúp những người ít thời gian vẫn có thể tiếp cận thơng tin chính yếu về DN. Tại Pháp, nhiều DN có cáo bạch dài tới 500 trang, nên việc yêu cầu phải có 1 bản cáo bạch tóm tắt là thủ tục bắt buộc và người thực hiện bản tóm tắt này phải chịu trách nhiệm dân sự nếu tóm tắt có nội dung lừa dối, khơng chính xác hoặc mâu thuẫn với các phần khác của cáo bạch.
Để đảm bảo tính chuẩn mực của cáo bạch, AMF quy định bản cáo bạch của DN phải
có 3 đối tượng cùng liên đới chịu trách nhiệm, gồm người công bố thông tin (thông thường là lãnh đạo DN); kiểm toán viên độc lập và tổ chức cung cấp dịch vụ đầu tư. Ngoài ra, AMF cũng phải chịu trách nhiệm nếu khơng phát hiện ra những sai sót cơ bản trong bản cáo bạch của DN mà đáng ra phải phát hiện được. Trong trường hợp này, thẩm phán sẽ có một quy định riêng để xử lý trách nhiệm của người thuộc AMF. Sau sự kiểm duyệt chặt chẽ trên, nếu
một DN được thông qua cáo bạch tại Pháp hay một nước khác thuộc Liên minh châu Âu (EU), DN có quyền huy động vốn tại bất kỳ thị trường nào thuộc EU. Đây là một lợi thế rất lớn cho DN thuộc EU. Sau khi phát hành chứng khốn ra cơng chúng, DN Pháp cũng phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ hàng quý, 6 tháng và 1 năm. Những báo cáo này phải được gửi đồng thời đến cơ quan quản lý và nhà đầu tư thông qua các phương tiện thông tin đại chúng. Theo ông Bruno, với nhà đầu tư thì sẽ là tốt nhất nếu DN thực hiện công bố thông tin hàng ngày. Tuy nhiên, với DN, việc yêu cầu thông tin với họ quá liên tục hoặc chi tiết là rất nguy hiểm, bởi khi đó người lãnh đạo sẽ chỉ chú ý đến kết quả trước mắt mà không tập trung lo cho tương lai dài hạn của DN
1.8.2. Kinh nghiệm của Trung Quốc
Tại thị trường chứng khoán Trung Quốc, cơ chế giám sát các doanh nghiệp về công bố thông tin khi phát hành cổ phiếu được thực hiện chặt chẽ. Cơ quan quản lý đã thành lập Ủy ban điều tra có trách nhiệm thẩm tra tồn bộ các thơng tin liên quan đến doanh
nghiệp mới niêm yết trên thị trường chứng khoán. Việc phát hành bản chính và bản tóm tắt về tình hình hoạt động của doanh nghiệp phải được niêm yết trên báo chí có chỉ định và phải cơng bố trên mạng Internet.
Các doanh nghiệp cũng được yêu cầu phải công bố thông tin liên tục hoặc đột xuất nếu doanh nghiệp có những thay đổi về quản lý, về thị trường hay thay đổi về các dự án và lĩnh vực đầu tư. Trong trường hợp doanh nghiệp vi phạm các quy định về công bố thơng tin, thì căn cứ vào kết luận điều tra của Ủy ban thẩm tra, sẽ đưa ra mức xử phạt nhẹ nhất là thông báo trong nội bộ ngành, cảnh báo và phạt tiền, nặng nhất là cấm doanh nghiệp tham gia thị trường chứng khoán.
1.8.3. Kinh nghiệm của Mỹ
Tại thị trường chứng khoán Mỹ, nhằm minh bạch hóa thơng tin, Mỹ đã có những quy
định rất chặt chẽ về công bố thông tin bởi nếu thông tin là dối trá, nhà đầu tư sẽ mua phải
một cổ phiếu mà không biết đồng tiền họ trả là thật nhưng giá trị cổ phiếu họ đang cầm là
ảo.
Ngay sau cuộc khủng hoảng “Ngày thứ hai đen tối” năm 1929, nhìn thấy được tình
trạng thật giả lẫn lộn về thông tin, với mong muốn giảm thiểu rủi ro và bảo vệ những nhà