1. HĐQT có thể thành lập các Tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của HĐQT, bao
gồm Tiểu ban chính sách phát triển, Tiểu ban kiểm toán nội bộ, Tiểu ban nhân sự, Tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ.
2. Việc thành lập và hoạt động của các Tiểu ban được thực hiện như sau:
a. HĐQT ra quyết định thành lập các Tiểu ban trên cơ sở đề xuất của TGĐ và/hoặc Phòng TCNS. Trong trường hợp xét thấy cần thiết và có đủ cơ sở, HĐQT có quyền lựa chọn và quyết định thành viên của các Tiểu ban; b. Một Tiểu ban phải có tối thiểu ba (03) thành viên. Trưởng ban là thành
viên HĐQT và các thành viên khác do HĐQT quyết định. Một thành viên HĐQT chỉ được làm Trưởng ban của một (01) Tiểu ban. Đối với Tiểu ban kiểm tốn nội bộ phải có ít nhất một (01) thành viên là người có chuyên mơn về kế tốn và khơng phải là người làm việc trong bộ phận tài chính kế tốn Cơng ty;
c. Khi thành lập các Tiểu ban, HĐQT phải quy định chi tiết về việc thành lập, ban hành quy định chức năng, nhiệm vụ và mối quan hệ làm việc của các Tiểu ban;
d. Sau khi thành lập, Trưởng ban triệu tập họp ban và phân công nhiệm vụ cho các thành viên để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Tiểu ban theo quy định.
3. Trường hợp Công ty không thành lập các tiểu ban thì HĐQT cử người phụ
Trang: 26/42
Chương V BAN KIỂM SOÁT Điều 38. Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên
Kiểm sốt viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
1. Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng
bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;
2. Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên HĐQT, TGĐ, và
Người quản lý khác trong Công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ;
3. Không giữ chức vụ quản lý Công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc
người lao động của Công ty;
4. Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
5. Có hiểu biết về pháp luật; có sức khỏe và phẩm chất đạo đức tốt, trung thực,
liêm khiết;
6. Không làm việc trong bộ phận kế tốn, tài chính của Công ty. Không là
thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Cơng ty trong 03 năm liền trước đó.
7. Trưởng BKS phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các
chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Điều 39. Đề cử kiểm soát viên
1. Kiểm sốt viên do các cổ đơng đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đơng
hoặc nhóm cổ đơng. Cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng sở hữu từ mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thơng có quyền đề cử các ứng viên vào BKS. Cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng nắm giữ đến từ mười phần trăm (10%) đến dưới hai mươi phần trăm (20%) được đề cử một (01) thành viên; từ hai mươi phần trăm (20%) đến dưới ba mươi phần trăm (30%) được đề cử hai (02) thành viên; từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên được đề cử đủ số ứng viên.
2. Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thỏa mãn các điều
kiện quy định để đề cử người vào BKS. Việc họp nhóm này phải thơng báo cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay trước khi khai mạc ĐHĐCĐ.
Trang: 27/42
3. Trường hợp số lượng các ứng viên BKS thông qua đề cử vẫn không đủ số
lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng viên BKS phải được công bố rõ ràng và phải được ĐHĐCĐ thông qua trước khi tiến hành đề cử.
4. Thông tin liên quan đến các ứng viên BKS (trong trường hợp đã xác định
được trước các ứng viên) được công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của Công ty (website nội bộ và ngồi) để cổ đơng có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Thông tin này được công bố tối thiểu bao gồm:
Họ và tên, ngày tháng năm sinh;
Trình độ chun mơn;
Q trình cơng tác;
Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của
công ty khác);
Lợi ích có liên quan tới cơng ty và các bên có liên quan của cơng ty;
Thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có)
Các thơng tin khác (nếu có).
Các ứng viên BKS có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Cơng ty nếu được bầu làm Kiểm sốt viên.
Điều 40. Bầu Ban kiểm soát
1. Việc biểu quyết bầu Kiểm soát viên được thực hiện theo phương thức bầu
dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đơng có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần sở hữu nhân với số Kiểm soát viên được bầu của BKS và cổ đơng có quyền dồn hết số phiếu bầu cho một ứng viên hoặc phân chia số phiếu bầu cho nhiều ứng viên.
2. Phiếu bầu do Ban tổ chức in sẵn, có ghi danh sách ứng cử viên, sắp xếp theo
thứ tự ABC, có ghi giá trị hoặc số cổ phiếu, có đóng dấu Cơng ty.
3. Cách thức bầu cử: Cổ đông nhận phiếu bầu cử, ghi số phiếu bầu cho ứng
viên mình lựa chọn. Mỗi cổ đơng có quyền bỏ phiếu bầu cho Kiểm soát viên theo khoản 1 của Điều này.
Trang: 28/42 4. Phiếu bầu hợp lệ là:
Phiếu bầu theo quy định tại khoản 2 Điều này, khơng bị tẩy xố, gạch sửa,
khơng viết thêm nội dung vào phiếu bầu.
Phiếu bầu không hợp lệ là phiếu không đúng theo quy định tại khoản 2
Điều này, phiếu trắng, hoặc bầu nhiều hơn số lượng Kiểm soát viên được phép bầu.
5. Ứng viên trúng cử BKS phải đạt tỷ lệ phiếu bầu ít nhất 65% tổng số phiếu bầu của các cổ đơng có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thơng qua đại diện được ủy quyền có mặt tại ĐHĐCĐ.
6. Căn cứ vào lượng Kiểm soát viên quy định cho BKS, ĐHĐCĐ sẽ dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số cổ phần cao nhất từ trên xuống để chọn cho đủ số lượng Kiểm soát viên.
7. Trường hợp có hơn một (01) ứng viên cuối cùng đạt tỷ lệ bầu ngang và đều đạt tỷ lệ từ 65% thì ĐHĐCĐ tiếp tục bầu vịng thứ hai trong số những ứng viên này cho tới khi đủ số lượng Kiểm soát viên.
8. Nếu bầu vịng thứ nhất mà khơng đủ số Kiểm sốt viên có tỷ lệ lớn hơn 65% thì ĐHĐCĐ tiếp tục bầu vịng thứ hai trong số những ứng viên còn lại cho tới khi đủ số lượng Kiểm soát viên hoặc do ĐHĐCĐ quyết định.
9. Khi có kết quả bầu cử, BKS phải lựa chọn trong số các thành viên của mình để bầu ra một trưởng BKS.
10. Kết quả bầu cử được công nhận sau khi biên bản bầu cử đã được chủ tọa phê chuẩn và Nghị quyết được ĐHĐCĐ thông qua.
Điều 41. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Khơng cịn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Quy chế này; b. Có đơn xin từ chức và được chấp thuận;
c. Khơng cịn là đại diện phần vốn của cổ đơng tổ chức theo quyết định của cấp có thẩm quyền đối với trường hợp thành viên là đại diện phần vốn của tổ chức đó;
d. Là đại diện của cổ đông tổ chức bị thay thế hoặc mất quyền đại diện cho tổ chức đó.
Trang: 29/42 1. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc được phân cơng;
b. Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c. Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
d. Trường hợp khác theo nghị quyết ĐHĐCĐ.
2. Trường hợp BKS vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây
thiệt hại cho Cơng ty thì HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để xem xét và bãi nhiệm BKS đương nhiệm và bầu BKS mới thay thế.
Điều 42. Thơng báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên
Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên phải được cơng bố ra công chúng theo các quy định của Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 43. Tiền lương, quyền lợi khác của Kiểm soát viên
Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Chương VI
NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 44. Người điều hành doanh nghiệp
1. Người điều hành doanh nghiệp của Cơng ty gồm có TGĐ, các Phó TGĐ và
KTT.
2. Ban TGĐ có nhiệm vụ quản lý, điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất kinh
doanh của Cơng ty theo chính sách, định hướng được ĐHĐCĐ, HĐQT đề ra trong từng thời kỳ và các Nghị quyết, Quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT. Đồng thời Ban TGĐ chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ và HĐQT về việc thực hiện các công việc được giao.
3. Phó TGĐ là người giúp việc cho TGĐ trong việc quản lý, điều hành một
trong các lĩnh vực hoạt động của Cơng ty. Phó TGĐ có trách nhiệm báo cáo và chịu trách nhiệm trước HĐQT, TGĐ và trước Pháp luật về việc thực hiện những nhiệm vụ được giao.
4. TGĐ xây dựng, ban hành và thực hiện Bản phân công nhiệm vụ trong Ban
TGĐ phù hợp với các quy định liên quan của Pháp luật, Điều lệ Công ty, Nghị quyết, Quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT và các quy định tại Quy chế này.
Trang: 30/42
Điều 45. Điều kiện tiêu chuẩn của Người điều hành
1. TGĐ phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;
b. Khơng phải là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm sốt viên của cơng ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và cơng ty mẹ.
c. Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế mười (10) năm trở lên về quản trị trong lĩnh vực tư vấn thiết kế điện và các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu khác của Công ty.
2. Tiêu chuẩn và điều kiện được bổ nhiệm Phó TGĐ:
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp.
b. Là người có trình độ chun mơn trong lĩnh vực quản lý kinh doanh của Cơng ty, có năng lực tổ chức chỉ đạo và thực hiện các công việc được giao trong lĩnh vực được phân cơng.
c. Trình độ tối thiểu: Tốt nghiệp đại học chính qui. d. Do TGĐ lựa chọn và giới thiệu cho HĐQT.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm Kế tốn trưởng Cơng ty:
a. Không thuộc các đối tượng những người không được làm kế toán quy định của Luật Kế toán.
b. Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành và đấu tranh bảo vệ chính sách, chế độ, các quy định về quản lý kinh tế, tài chính của pháp luật và của Cơng ty. c. Phải có trình độ chun mơn, nghiệp vụ về kế tốn từ trình độ đại học trở
lên.
d. Thời gian công tác thực tế là kế tốn ít nhất 05 năm.
e. Có chứng chỉ bồi dưỡng kế toán trưởng theo quy định hiện hành của Bộ Tài chính hành.
Điều 46. Trình tự, thủ tục bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành hành
1. HĐQT lựa chọn và ra quyết định bổ nhiệm TGĐ trên cơ sở đề xuất của Ban
Trang: 31/42
2. HĐQT lựa chọn và ra quyết định bổ nhiệm các Phó TGĐ và Kế tốn trưởng
trên cơ sở đề xuất của Ban TGĐ và đánh giá của Tiểu ban nhân sự của HĐQT (nếu có).
3. HĐQT bổ nhiệm hoặc có thỏa thuận để TGĐ bổ nhiệm các chức danh quản
lý khác dựa trên đề xuất của Tiểu ban Nhân sự (nếu có).
4. Trong trường hợp xét thấy cần thiết và có đủ cơ sở theo các quy định của
Điều lệ Công ty, HĐQT/TGĐ có quyền ra quyết định miễn nhiệm và bãi nhiệm các chức danh thuộc thẩm quyền bổ nhiệm.
5. HĐQT xây dựng và ban hành Quy chế về công tác cán bộ, quy định rõ trình
tự, thủ tục bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, bãi nhiệm Cán bộ.
Điều 47. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp
1. Sau khi có quyết định bổ nhiệm TGĐ, Phó TGĐ, Kế tốn trưởng của Hội
đồng quản trị, Chủ tịch HĐQT ký hợp đồng lao động với đối tượng này. Nội dung của Hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật hợp đồng lao động và các thoả thuận không trái với quy định của pháp luật.
2. Nội dung hợp đồng lao động phải ghi rõ nguyên tắc trả thù lao, mức thu nhập, các quyền lợi được hưởng, trách nhiệm và quyền hạn.
3. Mức lương của Phó TGĐ và Kế tốn trưởng căn cứ vào kết quả hoạt động
sản xuất kinh doanh và ý kiến đề xuất của TGĐ.
4. Thời hạn ký hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật. Thời hạn giữ
chức vụ của Người điều hành theo Quyết định bổ nhiệm.
Điều 48. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Người điều hành
1. TGĐ sẽ bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a. TGĐ gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến Trụ sở chính của Cơng ty và được các thành viên của HĐQT chấp thuận hoặc chấm dứt hợp đồng lao động.
b. HĐQT sẽ bãi nhiệm TGĐ khi:
Khơng có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Quy chế này;
Vi phạm Luật Lao động, Luật Doanh nghiệp, Điều lệ và các Quy chế
quản lý của Cơng ty;
Trong cơng tác điều hành, có sai sót gây thiệt hại, thất thốt vốn và tài
sản của Công ty do thiếu tinh thần trách nhiệm.
TGĐ bị bãi nhiệm, miễn nhiệm phải có trách nhiệm bàn giao cơng việc cho người kế nhiệm.
Trang: 32/42
2. Phó TGĐ, Kế tốn trưởng sẽ bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp
sau:
a. Có đơn từ chức gửi cho HĐQT. HĐQT phải xem xét và ra quyết định trong thời hạn 01 tháng, kể từ khi tiếp nhận đơn từ chức. Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y của HĐQT thì cán bộ đó vẫn phải tiếp tục thực hiện nhiệm vụ của mình ở vị trí đã được bổ nhiệm.
b. HĐQT có thể miễn nhiệm Phó TGĐ/Kế tốn trưởng trong các trường hợp sau:
Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ;
Sức khoẻ không đảm bảo để tiếp tục công tác;
Khơng hồn thành nhiệm vụ hoặc vi phạm nội qui, Quy chế của Công
ty, vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức cách chức hoặc buộc phải