Chương 1 : CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
2.4.7. đánh giá tình hình tuân thủ 6 nguyên tắc QTCT
Mục tiêu của việc ựánh giá này là xác ựịnh những yếu kém có thể dẫn đến khả năng dễ bị tổn thương về kinh tế và tài chắnh của một quốc giạ Mỗi ựánh giá về Quản trị cơng ty nhằm rà sốt khn khổ pháp lý cũng như các thông lệ và việc tuân thủ của các CTNY, ựồng thời ựánh giá khuôn khổ quản trị công ty so với các chuẩn mực ựược quốc tế cơng nhận. Các đánh giá tập trung vào quản trị công ty của các CTNY trên thị trường chứng khoán.
Bản báo cáo này cung cấp một căn cứ ựể Việt Nam ựánh giá việc tuân thủ các thông lệ quản trị công ty so với các quy tắc quản trị công ty của OECD.
Các tiêu chắ đánh giá:
- O Ờ Observed (được tuân thủ): tất cả các tiêu chắ cơ bản đều được đáp
ứng mà khơng có khiếm khuyết gì đáng kể.
- LO Ờ Largerly observed (Nhìn chung ựược tuân thủ): chỉ có một số nhược điểm nhỏ, khơng gây nghi ngại về khả năng của các cơ quan chức năng và sẽ ựạt ựược mức ựộ tuân thủ ựầy ựủ trong thời gian ngắn. - PO Ờ Partially observed (được tuân thủ một phần): mặc dù khuôn
thực hiện lại không thống nhất.
- MO Ờ Materially not observed (Căn bản khơng được tn thủ): mặc dù có những bước tiến bộ, song những khuyết ựiểm là ựáng kể ựủ ựể gây nghi ngại về khả năng tuân thủ của các cơ quan chức năng.
- NO Ờ Not observed (Không ựược tuân thủ): khơng đạt được tiến bộ ựáng kể nào ựể tiến tới tình trạng tuân thủ.
Bảng 6: đánh giá tình hình tuân thủ 6 nguyên tắc QTCT của OECD tại VN
Nguyên tắc. đánh giá. Nhận xét.
O LO PO MO NO 1. đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ QTCT hiệu quả.
1Ạ Khuôn khổ chung về QTCT. X Khuôn khổ QTCT ựang tiến
triển nhanh chóng. 1B. Khn khổ pháp lý ựối với cưỡng
chế thực thi/minh bạch.
X Luật chứng khốn có hiệu
lực vào năm 2007. 1C. Phân chia trách nhiệm quản lý rõ
ràng.
X Phân chia trách nhiệm rõ
ràng. 1D. Quyền quản lý, tắnh minh bạch và
nguồn lực.
X Năng lực của UBCKNN và
SGDCK còn hạn chế.
2. Quyền của cổ đơng và các chức năng sở hữu chắnh.
2Ạ Các quyền cơ bản của cổ đơng. X Có các quyền cơ bản.
2B. Quyền tham gia vào các quyết ựịnh lớn.
X Các quyết ựịnh lớn được
thơng qua với 65% số phiếu chấp thuận.
2C. Quyền tham dự đHđCđ thường niên hằng năm.
X Thông báo họp trước 15
ngàỵ 2D. CBTT về kiểm sốt khơng tương
xứng với tỷ lệ nắm giữ.
X Yêu cầu CBTT về sở hữụ
2Ẹ được phép thực hiện các thỏa thuận thâu tóm cơng tỵ
X Quy ựịnh bắt buộc chào mua
2F. Tạo ựiều kiện thực hiện quyền sở hữụ
X Khơng có u cầu gì
2G. Cổ đơng được phép tham khảo ý kiến lẫn nhaụ
X Khơng có trở ngại pháp lý gì
đối với việc tham khảo ý kiến.
3.đối xử công bằng với các cổ ựông.
3Ạ Tất cả các cổ đơng phải được đối xử công bằng.
X Việc bảo vệ cổ đơng thiểu số và khiếu nại còn hạn chế.
3B. Cấm giao dịch nội gián. X Quy ựịnh về giao dịch nội
gián cịn yếu, khơng được cưỡng chế thực thị 3C. HđQT/ BGđ phải CBTT về lợi
ắch.
X Tình trạng giao dịch với bên liên quan còn phổ biến.
4. Vai trị của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT.
4Ạ Tôn trọng quyền hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan.
X Nhận thức về trách nhiệm xã
hội của doanh nghiệp còn hạn chế.
4B. Các bên có quyền lợi liên quan ựược khiếu nạị
X Các bên có quyền lợi liên
quan ựược tiếp cận với quy trình pháp lý.
4C. Cơ chế tăng cường hiệu quả than gia của người lao ựộng.
X Phương thức phát hành cổ
phiếu ưu ựãi cho người lao ựộng trở nên phổ biến hơn. 4D. CBTT của các bên có quyền lợi
liên quan.
X Các bên có quyền lợi liên quan ắt ựược tiếp cận thông tin, tuân thủ kém.
4Ẹ Bảo vệ người tố cáọ X Việc bảo vệ người tố cáo còn
hạn chế. 4F. Luật và cưỡng chế thực thi quyền
của chủ nợ
X Quyền ựược luật pháp quy
ựịnh cịn yếu, chủ nợ ắt khi dùng đến quyền của mình.
5. CBTT và tắnh minh bạch.
5Ạ Chuẩn mực CBTT X Các quy ựịnh và cưỡng chế
thực thi CBTT còn yếụ
5B. Chuẩn mực kế toán và kiểm toán X Cải thiện các chuẩn mực kế
tốn và tắnh tn thủ
5C. Kiểm tốn độc lập hằng năm. X Chuẩn mực kế toán VN
tương thắch với Chuẩn mực kế toán quốc tế.
5D. Kiểm tốn độc lập phải có trách nhiệm.
X Trách nhiệm kém, khơng có
trường hợp nào đưa ra tịạ
5Ẹ CBTT ựúng và kịp thời X Có ắt kênh thơng tin.
5F. Tìm hiểu về xung đột lợi ắch. X Khơng có quy định cụ thể.
6. Trách nhiệm của HđQT
6Ạ Hoạt ựộng có trách nhiệm, cẩn trọng.
X Các trách nhiệm về quản lý
tài chắnh được luật pháp quy ựịnh.
6B. đối xử công bằng với mọi cổ đơng.
X Tắnh tuân thủ yếụ
6C. Áp dụng các chuẩn mực ựạo ựức caọ
X Quy tắc ựạo ựức chưa trở thành phổ biến.
6D. Hoàn thành một số chức năng chắnh.
X đào tạo cho các TVHđQT
vào giai ựoạn ựầụ
6Ẹ Nhận ựịnh khách quan. X TVHđQT ựộc lập là một
khái niệm mớị
6F. Tạo ựiều kiện tiếp cận thông tin. X Các TVHđQT ựược tiếp cận
hợp pháp.
Nguồn: World Bank
Báo cáo này cung cấp đánh giá về khn khổ quản trị công ty của Việt Nam Ờ bao gồm các lĩnh vực luật pháp và quy ựịnh, các cơ chế giám sát và cưỡng chế thực thi, thị trường, ựặc biệt là thị trường chứng khoán. Báo cáo nêu lên một số vấn ựề chắnh, tóm tắt tình hình tn thủ các ngun tắc quản trị cơng ty của OECD.
Nhìn chung, các đánh giá đa số rơi vào phần PO (ựược tuân thủ một phần) và MO (căn bản khơng được tn thủ). điều này chứng tỏ vẫn còn một khoảng cách nhất ựịnh giữa thể chế pháp luật của Việt Nam với các tiêu chuẩn của OECD. Tuy nhiên, bản báo cáo cho thấy Việt Nam đã có những bước tiến mới quan trọng trong việc xây dựng khuôn khổ quản trị công ty, mặc dù vẫn còn tồn tại một số thách thức lớn trên con đường phắa trước. Các thách thức này bao gồm ựảm bảo việc thực hiện những thay ựổi mới về luật pháp, củng cố năng lực của cơ quan quản lý thị trường chứng khoán, tăng cường cưỡng chế việc tuân thủ luật pháp, xây dựng khuôn khổ và tiêu chuẩn cho thị trường chứng khốn khơng chắnh thức, nâng cao nhận thức và ựào tạo thành viên Hội ựồng quản trị về quản trị cơng ty, và khuyến khắch thơng tin có chất lượng, kịp thời và dễ tiếp cận.
Tóm tắt chương 2.
QTCT ựề ra cách phân chia quyền hạn và nghĩa vụ giữa các nhóm lợi ắch trong một cơng ty bao gồm cổ đơng, HđQT, ban giám đốc và các bên có lợi ắch liên quan như người lao ựộng, nhà cung cấp (ựặc biệt là nhà cung cấp tài chắnh). Mục đắch chắnh của QTCT cần được xác định là để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đơng và đảm bảo hài hồ giữa các nhóm lợi ắch trong cơng tỵ Các quy ựịnh của QTCT chủ yếu liên quan ựến HđQT, các thành viên HđQT và ban giám đốc, chứ khơng liên quan đến việc điều hành cơng việc hàng ngày của cơng tỵ QTCT tốt sẽ có tác dụng làm cho các quyết ựịnh và hành ựộng của ban giám ựốc thể hiện ựúng ý chắ và đảm bảo lợi ắch của nhà đầu tư, cổ đơng và những người có lợi ắch liên quan.
Ở Việt Nam hiện nay, những vi phạm trong QTCT có rất nhiều, từ việc chủ tịch HđQT bỏ qua ý kiến cổ đơng, đHCđ được tổ chức qua loa, hình thức đến chuyện chủ tịch HđQT, tổng giám đốc lấy tiền của cơng ty chi dùng cá nhân, ựầu tư vào những dự án có lợi cho cá nhân (các vắ dụ thực tế ở phần trên đã chứng minh ựiều này)Ầ điều ựáng nói là, trong khi ở nhiều nước như Mỹ, các nước trong Liên minh châu Âu và cả Trung Quốc đã có những quy ựịnh riêng về các chuẩn mực QTCT ựể hạn chế bớt vấn đề vi phạm lợi ắch của cổ đơng thì pháp luật Việt Nam hầu như khơng có một điều luật nào quy ựịnh rõ ràng về chế tài ựối với các hành vi vi phạm lợi ắch cổ đơng. Vấn đề cơ bản trong QTCT ở Việt Nam, theo các nghiên cứu cho thấy, nằm ở sự mâu thuẫn lợi ắch của người đại diện cho tồn bộ cổ đơng (chủ tịch, các thành viên HđQT, tổng giám đốc) với chắnh các cổ đơng trong công tỵ Những người này có thể hành động vì lợi ắch của bản thân mình, gia đình mình, hay vì lợi ắch của một bộ phận cổ đơng có thế lực nào đó mà phương hại đến quyền lợi của một số cổ đơng hay tồn bộ cổ đơng trong cơng tỵ
Như vậy, từ những thực trạng đã được phân tắch phắa trên, luận văn này khuyến nghị các giải pháp ựể giải quyết cả trong ngắn hạn và dài hạn. Những giải pháp này địi hỏi sự tham gia của tất cả các thành viên của thị trường: cơ quan quản lý, công ty chứng khốn, nhà đầu tư và các bộ ngành cao hơn, sự phối hợp giữa các thành viên này và các phương tiện truyền thơng đại chúng.
Chương 3
GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ đỐI VỚI CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN HOSẸ
3.1. Các giải pháp hoàn thiện thể chế quản lý ựối với CTNY trên HOSẸ 3.1.1. Nhà ựầu tư ựược tuyên truyền về hoạt động QTCT.
Ớ Các CTNY phối hợp với HOSE và các tổ chức khác tố chức một ựợt tuyên truyền trên quy mô rộng lớn, hợp tác cùng với các cơng ty chứng khốn nhằm cung cấp cho các nhà ựầu tư các kiến thức về quyền và nghĩa vụ của cổ đơng. đợt tuyên truyền bao gồm việc phân phát các tờ rơi với những nội dung chắnh về quyền lợi của cổ đơng, những tiêu chuẩn và quy định về cơng bố thông tin, tư cách và trách nhiệm của các thành viên HđQT. Bên cạnh đó, HOSE sẽ phối hợp với các CTNY tổ chức các buổi hội thảo nhằm giải ựáp trực tiếp các thắc mắc của nhà ựầu tư liên quan ựến nghĩa vụ và quyền lợi của họ, ựồng thời cung cấp những thơng tin được cập nhật mới nhất về tình hình QTCT của các CTNỴ
Ớ Các CTNY và HOSE cũng ựồng thời tổ chức một chiến dịch quảng bá về QTCT trên các phương tiện truyền thơng (báo, tạp chắ, truyền hình,...). Nội dung của chiến dịch này tập trung vào việc giới thiệu và phân tắch cơng tác QTCT của các CTNY, ựồng thời giới thiệu các vắ dụ về QTCT để rút ra bài học kinh nghiệm cho hoạt ựộng QTCT hiện naỵ
Ớ Các CTNY tiếp tục tham gia cuộc thi ỘBáo cáo thường niênỢ hằng năm với chất lượng năm sau luôn cao hơn năm trước, nhằm tạo ra một chuẩn mực về QTCT, ựồng thời cũng tạo ựiều kiện cho các nhà ựầu tư ựược tiếp cận rõ hơn và có đánh giá về cơng tác QTCT của các cơng ty mà mình đang giữ cổ phần.
Ớ Khuyến khắch các cổ đơng tham dự đHCđ: Cần khuyến khắch việc ủy quyền biểu quyết, và cổ đơng phải ựược quyền lựa chọn ựại diện ựược ủy quyền thơng qua các phương tiện điện tử. Thơng báo mời họp đHCđ theo quy định là ựược gửi 15 ngày trước khi tổ chức đHCđ cần khuyến khắch tăng lên 30 ngày ựể tạo ựiều kiện cho cổ đơng nước ngồi có điều kiện dự họp.
Ớ Các cổ đơng khơng ngừng tìm tịi, nghiên cứu luật pháp cũng như những quy ựịnh của cơng ty để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của mình được thực hiện đầy đủ và chắnh xác. Ngồi ra, các cổ ựông cũng chủ ựộng nêu ra các thắc mắc về các quy ựịnh với các cơ quan cơng quyền, địi hỏi phải có sự giải ựáp kịp thời và thỏa ựáng.
Ớ HOSE ựã và ựang xây dựng một ựường dây nóng giải ựáp các thắc mắc của nhà ựầu tư về tất cả các vấn ựề liên quan ựến các quy ựịnh, hoạt ựộng niêm yết, công bố thông tin và quản trị công tỵ Bên cạnh đó, đường dây nóng cịn đóng vai trị hỗ trợ cho các nhà ựầu tư trong việc giải ựáp các khiếu nại, thắc mắc liên quan đến quyền lợi của cổ đơng.
3.1.2. Các CTNY tổ chức ựào tạo về QTCT.
Ớ Các CTNY tổ chức các khóa đào tạo về QTCT cho các thành viên chủ chốt tham gia, kịp thời phổ biến và tập huấn các chắnh sách, quy ựịnh phát luật mới để các thành viên đó cập nhật, đề nghị các thành viên chủ chốt nghiêm túc thực hiện và chấp hành. Cần ưu tiên cung cấp ựào tạo cho các TVHđQT của công ty: xúc tiến mở rộng chương trình đào tạo về Quản trị cơng ty cho các thành viên HđQT và các cán bộ quản lý của tổ chức niêm yết. Thành viên HđQT và các cán bộ quản lý này bắt buộc phải hồn thành khóa đào tạo về Quản trị cơng tỵ Cần có nhiều nỗ lực hơn nữa để thành lập một Học viện ựào tạo thành viên HđQT và xây dựng, xúc tiến các hiệp hội nhà ựầu tư, phong trào hoạt động cổ đơng và hiệp hội các CTNY, với sự hỗ trợ của các tổ chức nghiên cứu, trường ựại học, hiệp hội kinh doanh, phòng thương mại và báo chắ đều rất quan trọng.
Ớ Tăng cường sự độc lập của các cơng ty kiểm tốn trước áp lực của BGđ cơng ty: Cần củng cố quá trình chọn lựa cơng ty kiểm tốn độc lập để đảm bảo tắnh độc lập của các cơng ty kiểm tốn.
Ớ Công ty phải thiết lập ựầy ựủ một hệ thống pháp luật trong doanh nghiệp: điều lệ công ty; các quy chế: Quy chế quản trị công ty , Quy chế hoạt ựộng HđQT, Quy chế BKS, Quy chế tài chắnh, quy chế đầu tư, quy chế tiền lương Ờ tiền thưởng, quy chế duy trì và phát triển nguồn nhân lực.
Ớ Cơng tác CBTT của các CTNY: CTNY cần tuân thủ quy ựịnh về chế ựộ báo cáo và công bố thông tin. đối với việc công bố thông tin bất thường trong vòng hai mươi bốn giờ về Nghị quyết ựại hội cổ đơng, Quyết định của HđQT về việc phát hành cổ phiếụ.., các CTNY cần thực hiện công bố thơng tin đúng thời hạn, đảm bảo tắnh minh bạch và cơng bằng cho các nhà đầu tư. Ngồi ra, các CTNY cần phải phát triển và nâng cấp trang thơng tin điện tử, ựảm bảo thực hiện tốt hơn các quy ựịnh về chế độ báo cáo và cơng bố thơng tin, đảm bảo việc cơng bố thơng tin đầy đủ, chắnh xác và kịp thời, đặc biệt là các thông tin về giao dịch của cổ đơng nội bộ và những người có liên quan và các thơng tin thay đổi trong hoạt động của cơng ty có thể làm ảnh hưởng đến giá chứng khốn đang giao dịch trên thị trường.
Ớ Các CTNY cần phải phát triển và nâng cấp trang thơng tin điện tử và các ấn phẩm của cơng ty để thực hiện cơng bố thơng tin đầy đủ và ựúng thời hạn theo quy ựịnh.
3.2. Kiến nghị hồn thiện thể chế quản lý đối với CTNY trên HOSE 3.2.1. Hoàn thiện hệ thống pháp lý và quy ựịnh
Ớ Nâng cao chất lượng CBTT bằng cách gắn với trách nhiệm của HđQT/ BKS: Các cơ quan quản lý (UBCKNN, Bộ Tài chắnh, các SGDCK) cần yêu cầu thơng tin được các cơng ty đại chúng cơng bố phải được rà sốt và ký bởi Chủ tịch HđQT và Trưởng BKS công tỵ
Ớ Xây dựng hướng dẫn ựể cải thiện chất lượng thông tin bằng cách yêu cầu diễn giải nhất quán: Cần xây dựng bộ hướng dẫn toàn diện vể việc thực hiện các CMKTVN ựể tránh các trường hợp diễn giải khác nhau và cách làm khác nhaụ điều này rất quan trọng ựể ựảm bảo cho việc áp dụng nhất quán các chuẩn mực và cải thiện chất lượng của thơng tin tài chắnh. để tăng tắnh tuân thủ CMKTVN và sự tương ựồng của CMKTVN với IFRS, cần tổ chức các lớp tập huấn và thúc ựẩy việc áp dụng các chuẩn mực nàỵ Bên cạnh đó, cần