Chương 1 : CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
3.2. Kiến nghị hồn thiện thể chế quản lý đối với các CTNY trên HOSE
3.2.2. Nâng cao vai trò của các cơ quan quản lý thị trường
Xây dựng cơ chế bảo vệ nhà ựầu tư và nâng cao tắnh tồn vẹn của thị trường là hai mục tiêu hàng ựầu của UBCKNN và các SGDCK. Hiện nay các chế tài cưỡng chế thực thi còn chưa nghiêm ngặt, chẳng hạn như vấn ựề giao dịch cổ phiếu của các cán bộ chủ chốt và những người có liên quan mà khơng thơng báo thì cũng chỉ ựược UBCKNN, SGDCK gửi công văn nhắc nhở. Mặc dù quy ựịnh về QTCT ựã ựược ban hành trong Quyết ựịnh 12/2007/Qđ-BTC ngày 13/03/2007 của Bộ Tài chắnh về việc ban hành Quy chế QTCT áp dụng cho các CTNY trên SGDCK, song ựến nay chưa ghi nhận trường hợp cưỡng chế thực thi nào của UBCKNN và SGDCK ựối với các CTNY, vì thời gian này chủ yếu tập trung vào phát triển thị trường. Với Luật Doanh nghiệp 2005 có hiệu lực và Luật Chứng khốn được Quốc hội phê chuẩn vào ngày 23/06/2006, UBCKNN và SGDCK cần phải tăng cường cưỡng chế thực thi và có chế tài nghiêm ngặt hơn đối với những trường hợp không chấp hành.
3.2.2.1. Kiến nghị các giải pháp tăng cường vai trị của UBCKNN.
Ớ Vai trò của UBCKNN với tư cách là cơ quan quản lý trong lĩnh vực chứng khốn cần được tăng cường, và hoạt động của cơ quan này cần ựược tổ chức lại ựể phù hợp với trách nhiệm theo Luật Chứng khoán 2006 và Luật Doanh nghiệp 2005. UBCKNN nên có tư cách pháp nhân như là một cơ quan quản lý độc lập, hoặc ắt nhất cũng hoạt ựộng ựộc lập, với các quyền hạn, mục tiêu và trách nhiệm rõ ràng. Cần tăng cường kiến thức và kỹ năng cho cán bộ của UBCKNN.
Ớ Nâng cao năng lực và tắnh độc lập của UBCKNN: Năng lực chuyên môn và hiệu quả của UBCKNN cần phải ựược tăng cường thơng qua q trình đào tạo và cung cấp nguồn lực bổ sung. để nhất quán với các thông lệ nội bộ tốt, về trung hạn, Chắnh phủ cần ựặt ra mục tiêu ựưa SSC trở thành một ủy ban ựộc lập, bao gồm các ủy viên độc lập và có đủ thẩm quyền của một Ủy ban chứng khốn hiện đại, được tự chủ trong hoạt động ựi ựôi với trách nhiệm rõ ràng. Với tư cách là một ủy ban ựộc lập, UBCKNN không nên trực thuộc Bộ Tài chắnh, điều này là để tránh can thiệp chắnh trị, đặc biệt do một thực tế Bộ Tài chắnh là cơ quan quản lý Nhà nước có chức năng giám sát tình hình tài chắnh của các DNNN lớn và các Tổng Công ty Nhà nước khác.
Ớ UBCKNN sẽ nghiên cứu sửa ựổi, bổ sung các qui ựịnh trong Luật Chứng khoán, các văn bản hướng dẫn, đặc biệt là Thơng tư 38 về công bố thông tin, Quyết ựịnh 12 về ban hành quy chế QTCT, ựồng thời sẽ xử phạt nghiêm các hành vi không tuân thủ nghĩa vụ CBTT và việc thực hiện QTCT.
Ớ Bắt buộc các CTNY chưa áp dụng điều lệ mẫu và quy chế QTCT sớm thông qua việc thực hiện điều lệ mẫu và quy chế QTCT.
Ớ Chức năng nhiệm vụ của UBCKNN cần bao gồm bảo vệ nhà ựầu tư ở cả thị trường chắnh thức và khơng chắnh thức, nâng cao tắnh tồn vẹn của thị trường và làm cho môi trường ựầu tư trở nên minh bạch hơn. UBCKNN cần ựẩy mạnh hoạt ựộng công bố thông tin và minh bạch khơng chỉ đối với các
CTNY mà cịn cả với các cơng ty đại chúng chưa niêm yết, mặc dù có thể là ở các cấp độ khác nhau xét trên góc ựộ các cơng ty ựại chúng.
Ớ Mở rộng khái niệm chào bán ra công chúng ựể tăng cường cơ chế bảo vệ cho các cổ đơng thiểu số: định nghĩa về các cơng ty đại chúng như trong Luật Chứng khoán 2006 là rất hẹp và khơng bao gồm chứng khốn ựược chào bán ra công chúng của các DNNN khi thực hiện cổ phần hóạ Do vậy, ựịnh nghĩa về các cơng ty đại chúng cần được mở rộng ựể bao gồm cả các loại chứng khốn được chào bán rộng rãi ra cơng chúng.
Ớ Phối hợp nỗ lực của các tổ chức thuộc khu vực Nhà nước trong việc xúc tiến cải cách QTCT: UBCKNN phải đóng vai trị chủ đạo trong việc thúc ựẩy QTCT. Những nỗ lực của Bộ Tài chắnh, Ngân hàng Nhà Nước, UBCKNN, Bộ Kế hoạch và đầu tư, Phịng Thương Mại và Cơng nghiệp Việt Nam, Tổng Công ty đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước và Ban chỉ ựạo ựổi mới doanh nghiệp cần đồng bộ hóa, tránh trùng lặp về trách nhiệm. đề nghị thành lập một ủy ban cấp cao về QTCT gồm các cơ quan hữu quan để đẩy mạnh cơng tác QTCT.
Ớ Báo cáo vể tình hình QTCT: UBCKNN cần ban hanh hướng dẫn các nội dung báo cáo và CBTT ựịnh kỳ q, năm về tình hình QTCT theo quy định tại Quyết ựịnh 12/2007/Qđ-BTC.
3.2.2.2. Kiến nghị các giải pháp tăng cường vai trò của HOSẸ
Ớ Làm rõ vai trị của các SGDCK:. Cơ chế giám sát đối với hoạt ựộng giao dịch trên SGDCK và các công ty chứng khốn thành viên cịn khá cồng kềnh, chồng chéo, chưa phân cấp rõ ràng giữa SGDCK và các cơ quan quản lý cũng như giữa các cơ quan quản lý với nhaụ Việc minh bạch hóa cơ chế giám sát sẽ tạo ựiều kiện thuận tiện hơn cho SGDCK trong việc ựáp ứng, tuân thủ các quy ựịnh về giám sát mà vẫn ựảm bảo ựược tắnh chặt chẽ và thống nhất trong giám sát.
Ớ Trao quyền hạn ựầy ựủ cho các SGDCK: UBCKNN cần phải trao quyền giám sát các hoạt ựộng giao dịch và phát hành cho các SGDCK. để phát triển thị trường, cần phân ựịnh rõ ràng chức năng và nhiệm vụ giữa UBCKNN và các SGDCK, hạn chế tình trạng các CTNY chịu sự quản lý bởi hai cơ quan quản lý. Hiện tại, trong thẩm quyền của mình SGDCK vẫn phải xin ý kiến UBCKNN trong một số vấn ựề về việc phát hành thêm, niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp FDI dẫn ựến tồn tại nhiều giấy phép con. đề nghị phân cấp cho SGDCK ựược chủ ựộng trong việc ựưa ra các mẫu CBTT cho phù hợp với quy ựịnh hiện hành về chế độ kế tốn doanh nghiệp và các loại hình doanh nghiệp đặc thù. Ngồi ra, SGDCK cần được quản lý một cách chuyên nghiệp.
Ớ Trách nhiệm giám sát thị trường ựược chia sẻ giữa UBCKNN và các SGDCK. Tại SGDCK, Phịng Gắam sát giao dịch có trách nhiệm giám sát các hoạt ựộng giao dịch, bao gồm những trường hợp vi phạm quy ựịnh giao dịch nội gián và thao túng thị trường. Vì là cơ quan trực tiếp giám sát hoạt ựộng của các CTNY nên HOSE cần củng cố hoạt ựộng giám sát. Hiện nay, tất cả công tác giám sát đều được thực hiện thủ cơng nên SGDCK cần hoàn thiện hệ thống phần mềm, nâng cấp thiết bị để phục vụ cho cơng tác giám sát và SGDCK TPCHM cũng cần ựược trao thêm nhiều quyền lực hơn trong việc xử lý nhanh các vi phạm trong hoạt động giao dịch chứng khốn.
Ớ đầu tư vào hệ thống cơ sở hạ tầng ựể nâng cao chất lượng hoạt ựộng CBTT của các CTNY: HOSE xây dựng một phần mềm quản lý công bố thông tin, sau khi hồn thành thì phần mềm này sẽ nâng cao rõ rệt chất lượng công bố thơng tin của các CTNY, giúp cho nhà đầu tư tiếp cận được nhanh nhất thơng tin của các công tỵ
3.2.2.3. Vai trò của các tổ chức khác.
Ớ Thành lập một tổ chức đăng ký cơng ty thống nhất: Bên cạnh những nỗ lực hiện nay nhằm thống nhất các quy ựịnh pháp lý hiện hành ựang ựiều chỉnh
các DNNN, doanh nghiệp có vốn ựầu tư nước ngoài và CTCP, cần phải thành lập một hệ thống ựăng ký cơng ty tập trung. Tổ chức đăng ký này cần phải có chức năng cung cấp cho cơng chúng thơng tin về tài chắnh và QTCT của tất cả các cơng tỵ
Ớ Tăng cường chức năng giám sát các tổ chức kiểm tốn độc lập: Bộ Tài chắnh cần xem xét nâng cao tiêu chuẩn về chất lượng các cơng ty kiểm tốn được chấp thuận kiểm toán cho các tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết và tổ chức kinh doanh chứng khốn. Bên cạnh đó, cần tăng cường năng lực giám sát cho Hiệp hội Kiểm toán viên hành nghề. Trách nhiệm của các tổ chức này phải là giám sát tình hình tuân thủ chuẩn mực của các kiểm tốn viên và tình hình tuân thủ với ựạo ựức nghề nghiệp. Hiệp hội cần phải ựược trang bị các quyền hạn và nguồn lực cần thiết ựể tiến hành đánh giá cơng việc của kiểm toán viên và áp dụng biện pháp xử phạt nếu cần thiết.
Ớ Hiệp hội cổ đơng phải đóng vai trị lớn hơn trong việc giám sát các công ty đại chúng: Cần khuyến khắch việc thành lập các Hiệp hội nhà ựầu tư như Hiệp hội các nhà ựầu tư tài chắnh VAFI để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư và giám sát hoạt ựộng quản trị của các cơng ty ựại chúng.
Tóm tắt chương 3.
Bên cạnh những cố gắng của SGDCK và các thành viên khác của thị trường chứng khoán trong thời gian qua nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của cơng tác QTCT tại các CTNY, những giải pháp này nhằm hình thành một thể chế QTCT hoàn thiện. Tuy nhiên, mục tiêu này khơng thể đạt được nếu chỉ dựa vào các hoạt ựộng của SGDCK hoặc các CTNY mà cần sự phối hợp của toàn bộ thị trường chứng khốn, bao gồm các định chế tài chắnh và cộng đồng nhà đầu tư. Các nhà ựầu tư phải nâng cấp kiến thức của họ về QTCT ựể hiểu ựược quyền lợi chắnh đáng của mình và những lợi ắch họ có được từ việc sở hữu cổ phiếu của cơng ty; những nhà phân tắch sẽ có được các cơng cụ hữu dụng để đánh giá mọi góc độ của các CTNY; và các CTNY phải nhận thức được vai trị của QTCT trong việc thu hút nguồn ựầu tư... HOSE và UBCKNN đóng vai trị trung tâm trong những giải pháp trên; và khi HOSE hồn thiện được thể chế QTCT trên thị trường sẽ giúp thị trường chứng khốn tiến gần hơn đến các tiêu chuẩn của một thị trường chứng khoán phát triển.
KẾT LUẬN.
Luận văn này cung cấp đánh giá về khn khổ QTCT của Việt Nam Ờ bao gồm các lĩnh vực luật pháp và quy ựịnh, các cơ chế giám sát và cưỡng chế thực thi, thị trường, ựặc biệt là thị trường chứng khoán. Luận văn nêu lên một số vấn đề chắnh, tóm tắt tình hình tuân thủ các nguyên tắc QTCT của OECD và ựưa ra khuyến nghị về những ựiểm cần cải thiện.
Các vấn đề chắnh: Khn khổ về QTCT ở Việt Nam ựang ở trong giai ựoạn phát triển ban ựầu, các luật và quy ựịnh liên quan ựang ựược xây dựng. Khu vực doanh nghiệp vẫn còn mang nhiều tắnh chất phi chắnh thức, trong đó thị trường chứng khốn khơng chắnh thức đang cịn lớn hơn nhiều so với thị trường chắnh thức, và nhà nước vẫn duy trì việc nắm giữ một tỷ lệ ựáng kể trong các doanh nghiệp cổ phần hóạ Năng lực và nguồn lực của các cơ quan, tổ chức chịu trách nhiệm quản lý, cưỡng chế thực thi và phát triển thị trường còn hạn chế. Một số vấn ựề lớn khác bao gồm: chưa có sự bảo vệ đầy đủ cho nhà ựầu tư, chưa tuân thủ ựầy ựủ các chuẩn mực kế tốn, và cịn hạn chế cơng bố các thơng tin có chất lượng.
Trước mắt, Việt Nam ựang phải ựối mặt với những thách thức lớn trong việc phát triển thị trường vốn và thúc ựẩy QTCT tốt. Luận văn này nêu lên một số biện pháp chủ yếu cần ựược thực hiện, bao gồm:
Các tổ chức niêm yết trên Sở GDCK TP.HCM ựã bước ựầu áp dụng QTCT theo các quy ựịnh của pháp luật. Một số cơng ty cịn vi phạm quyền lợi của cổ đơng nhỏ, một số thành viên HđQT còn cùng nắm giữ vị trắ của 5 cơng ty khác, chắnh sách kế tốn chưa phản ánh đúng giá trị thực của công ty, báo cáo thường niên chưa ựạt chất lượng, yêu cầu tối thiểu và tổ chức niêm yết chưa có quan hệ tốt với nhà ựầu tư. để cải thiện tình hình, cần có sự nỗ lực của tất cả các tổ chức niêm yết cũng như cơ quan quản lý nhà nước, cụ thể như sau:
Tăng cường vai trò và năng lực của cơ quan quản lý thị trường chứng khoán;
khốn khơng chắnh thức;
Ban hành hướng dẫn thực hiện luật và quy chế QTCT áp dụng cho các tổ chức niêm yết;
đẩy mạnh việc cưỡng chế tuân thủ pháp luật;
Nâng cao nhận thức và ựào tạo thành viên hội đồng quản trị các cơng ty về các vấn ựề QTCT ; và
Tài liệu tham khảọ
Ạ Tiếng việt
1. Bộ Tài chắnh (2007), điều lệ mẫu áp dụng cho các CTNY trên SGDCK/
TTGDCK.
2. Bộ Tài chắnh (2007), Quy chế QTCT áp dụng cho các CTNY trên SGDCK/ TTGDCK.
3. Bộ Tài chắnh (2007), Thơng tư 18/2007/TT-BTC hướng dẫn việc mua, bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của cơng ty đại chúng.
4. Bộ Tài chắnh (2007), Thông tư 38/2007/TT-BTC hướng dẫn về việc công
bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
5. Chắnh phủ (2007), Nghị ựịnh 14/2007/Nđ-CP quy ựịnh chi tiết thi hành
một số điều của Luật Chứng khốn.
6. Chương trình phát triển kinh tế tư nhân (2006), Qủan trị công ty tại Việt
Nam: Bước ựầu của một chặng ựường dài.
7. Mekong Capital (2003), Các ựề xuất về QTCT tạiViệt Nam.
8. Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (2006), Luật Chứng khoán.
9. Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (2005), Luật Doanh nghiệp.
10.Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM (2007), Quy chế niêm yết chứng khoán tại HOSẸ
11.Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM (2009), Báo cáo thường niên 2008. 12. Ủy ban chứng khóan Nhà nước (2007), Xây dựng thông lệ QTCT tại
Việt Nam.
13. Ủy ban chứng khóan Nhà nước (2008), Tài liệu Hội nghị tập huấn về QTCT .
14. Ủy ban chứng khóan Nhà nước (2009), ỘBáo cáo ựánh giá thực hiện công bố thông tin và QTCT của các CTNYỢ, Hội nghị CTNY năm 2009, 10/04/2009, TPHCM.
15.Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2009), đề án phát triển thị trường chứng khoán giai ựoạn 2010-2020.
16. Ủy ban về các vấn ựề tài chắnh trong QTCT (1992), Báo cáo của Ủy
ban về các vấn đề tài chắnh trong QTCT .
B. Tiếng Anh
1. Amstrong, P. (2008), Corporate Governance Ờ The road to Best Practices in Vietnam, The importance of implementing good corporate governance in a volatile global trading system.
2. Black, B. (2001), ỘThe Corporate Governance behavior and market value of Russian firmsỢ, Emerging markets review, vol.2.
3. Black, B.; Jang, H. & Kim, W. (2004), ỘPredicting FirmsỖ Corporate Governance Choices: Evidence from KoreaỢ, University of Texas Law School Working Paper Nọ39
4. Erbiste, B. (2005), ỘCorporate Governance in Brazil: Is there a link between Corporate Governance and Financial Performance in the Brazilian market?Ợ,
ABN AMRO Asset Management.
5. Grandmont, R.; Grant, G. & Silva, F. (2004), ỘBeyond the numbers - Corporate Governance: Implications for investorsỢ, Deutsche Bank.
6. Grant Kirkpatrick (2009), The Corporate Governance lessons from the financial crisis.
7. Grompers, P.; Ishii, J. & Metrick, Ạ (2003), ỘCorporate Governance and equity pricesỢ, Quarterly Journal of Econimics 118(1), 107-155.
8. Hilb, M. (2004), New Corporate Governance structure: directorỖs instrument.
10. IFC & OECD (2006), Case Study of Good Corporate Governance Practices, Global Corporate Governance Forum, 2nd Edition.
11. McKinseyỖs Global investor opinion survey (2002).
12. Nestor, S. (2002), ỘCorporate Governance Crisis: opportunity for Asia firmỢ,
Corporate Governance Report, Credit Lyonnais.
13. OECD (2004), OECD Principles of Corporate Governancẹ
14. OECD (2006), Methodology for assessing the implementation of the OECD
principles on Corporate Governancẹ
15. OECD (2006), ỘPolicy Brief on Corporate Governance of Banks in AsiaỢ,
Asian Roundtable on Corporate Governancẹ 16.OECD (2009), Annual Report 2009.
17. OECD (2009), ỘThe Corporate Governance lessons from the financial crisisỢ,
Fiancial market trends.
18. Securities and futures Institute (2008), Corporate Governance in Taiwan,
Taiwan.
PHỤ LỤC
Phụ lục 1: Sáu quy tắc quản trị công ty của OECD