STT Nghiệp vụ Vốn pháp định
1 Môi giới chứng khoán 25 tỷ đồng Việt Nam
3 Bảo lãnh phát hành chứng khoán 165 tỷ đồng Việt Nam 4 Tư vấn đầu tư chứng khoán 10 tỷ đồng Việt Nam
(Nguồn: Khoản 1 Điều 18 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán)
1.3. LÝ LUẬN HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ TÀI CHÍNH CỦA NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI
1.3.1. Khái niệm: đầu tư tài chính của Ngân hàng thương mại là việc Ngân
hàng thương mại bỏ vốn bằng tiền hoặc tài sản hữu hình hoặc tài sản vơ hình để hình thành tài sản, tiến hành các hoạt động: góp vốn, mua cổ phần; Mua bán trái
phiếu gồm: trái phiếu doanh nghiệp, trái phiếu Chính Phủ, trái phiếu chuyển đổi và các hình thức đầu tư tài chính khác theo quy định của pháp luật.
1.3.2. Một số nội dung liên quan đến hoạt động đầu tư tài chính
1.3.2.1. Đối tượng đầu tư tài chính: là các chứng khốn theo quy định của Nhà
nước. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút tốn ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây:
- Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
- Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp
đồng tương lai, nhóm chứng khốn hoặc chỉ số chứng khốn;
- Hợp đồng góp vốn đầu tư vào các dự án, phương án kinh doanh
- Các loại chứng khoán khác do Bộ Tài chính quy định.
1.3.2.2. Thời gian đầu tư tài chính
- Ngắn hạn: đối với các khoản đầu tư tài chính có thời hạn dưới 01 năm, mua đi bán lại với mục đích hưởng chênh lệch giá.
- Trung hạn: đối với các khoản đầu tư tài chính có thời gian trên 01 năm và dưới 05 năm, thường là các khoản đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp, trái phiếu
kho bạc, công trái giao dục hoặc đơi khi là trái phiếu Chính Phủ.
- Dài hạn: đối với các khoản đầu tư tài chính có thời hạn trên 05 năm, đa số là các khoản đầu tư vào dự án, góp vốn dài hạn hoặc trái phiếu Chính Phủ có thời gian dài.
1.3.2.3. Tài sản dùng để đầu tư tài chính
- Tài sản vơ hình: quyền sử dụng đất, bằng phát minh sáng chế, …
- Tài sản hữu hình: tiền, vàng, ngoại tệ, đất đai, nhà cửa…
1.3.3. Vai trị của hoạt động đầu tư tài chính trong hoạt động của các Ngân
hàng thương mại
1.3.3.1. Đa dạng hoá hoạt động kinh doanh: hoạt động của Ngân hàng khơng chỉ
đơn thuần bó hẹp trong phạm vi đi vay để cho vay mà có thể được hoạt động trong
các lĩnh vực khác mà pháp luật cho phép trong đó có hoạt động đầu tư tài chính.
Hoạt động đầu tư tài chính góp phần làm đa dạng hóa lĩnh vực đầu tư của SCB, từ đó góp phần cải thiện cơ cấu các mảng hoạt động theo hướng hiện đại, dần hướng đến trở thành một Ngân hàng đa năng.
1.3.3.2. Tìm kiếm nguồn lợi nhuận các kênh đầu tư khác nhau khi mà hoạt động
ngân hàng truyền thống ngày càng bị thu hẹp, bị kiểm soát một cách chặt chẽ bởi cơ quan quản lý nhà nước và cạnh tranh gay gắt bởi hàng loạt các tổ chức tín dụng trong và ngồi nước. Hoạt động đầu tư tài chính vỗn dĩ ẩn chứa khá nhiều rủi ro,
chính vì vậy mà phần thưởng cho hoạt động này khá hấp dẫn cho những người thực hiện thành công với suất sinh lời tương đối cao. Chính vì vậy, đây là kênh đầu tư
mang lại nguồn lợi nhuận cho Ngân hàng khi được thực hiện tốt.
1.3.3.3. Phát triển bán chéo sản phẩm: với việc phát triển hoạt động đầu tư tài
chính, SCB có cơ hội tiếp thị và mở rộng việc bán chéo sản phẩm ngân hàng nhằm tạo thêm giá trị gia tăng. Chẳng hạn:
- Mở rộng hoạt động tín dụng với những cơng ty mà SCB là cổ đông hoặc thông qua mối quan hệ đồng cổ đơng có thể cho vay các cổ đơng cùng tham gia góp vốn.
- Hợp tác trong lĩnh vực chi lương qua thẻ, các sản phẩm tiền gửi của Ngân hàng.
- Phát triển các sản phẩm thanh toán quốc tế, kinh doanh ngoại hối….
1.3.3.4. Tăng cường kênh thông tin kịp thời và khá đầy đủ: với việc tham gia góp
vốn vào các cơng ty hoặc quỹ đầu tư và tham gia vào Thành viên/uỷ viên Hội đồng quản trị của những đơn vị này thì Ngân hàng có cơ hội nắm bắt kịp thời thơng tin
liên quan đến ngành nghề của công ty thông qua việc trao đổi thông tin giữa các
đơn vị. Từ đó, tạo cơ hội hỗ trợ cho các cơng tác khác của SCB.
1.4. HOẠT ĐỘNG MUA LẠI TRÊN THẾ GIỚI 1.4.1. Tổng quan hoạt động mua lại trên thế giới 1.4.1. Tổng quan hoạt động mua lại trên thế giới
Do khơng có bất kỳ thống kê riêng lẻ nào cho hoạt động mua lại mà chỉ thống kê chung là hoạt động M&A nên trong phần này, tác giả sẽ trình bày diễn biến và đặc điểm hoạt động M&A nói chung.
Hoạt động M&A trên thế giới trải qua với những thăng trầm cùng với sự phát triển của nền kinh tế thế giới, đặc biệt là sự phát triển của thị trường tài chính thế
giới, với 6 chu kỳ đỉnh cao tương ứng cho 6 làn sóng hoạt động M&A.
Biểu đồ 1.1. Các làn sóng M&A trên thế giới trong một thập kỉ qua
- Giai đoạn 1895-1905 (Market Consolidation-Củng cố thị trường): hoạt động
M&A thời kỳ này diễn ra chủ yếu giữa các doanh nghiệp cạnh tranh cùng một dòng sản phẩm, cùng thị trường với mục đích tạo nên sự độc quyền trong ngành. Vào thời kỳ này, hoạt động M&A chủ yếu diễn ra ở các ngành sản xuất công nghiệp cơ bản, dầu hoả, viễn thông.
- Giai đoạn 1925-1929 (Vertical Integration-Sáp nhập theo chiều dọc): làn
sóng hoạt động M&A xuất hiện sau kết thúc chiến tranh thế giới thứ 2 và mở đầu
cho sự phát triển của ngành công nghệ truyền thông. Hoạt động M&A trong giai đoạn này có xu hướng kết hợp giữa các doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá
trị, giúp họ kiểm soát tốt các kênh phân phối. Điều này làm cho việc mở rộng mạng lưới kinh doanh được phát triển thông qua hệ thống công nghệ truyền thông.
- Giai đoạn 1965-1967 (Conglomerates-Tập đoàn): đây là giai đoạn mà nền
kinh tế thế giới góp mặt với sự xuất hiện phổ biến của các tập đồn, cơng ty đa quốc gia. Nhiều công ty Mỹ bắt đầu đầu tư ra nước ngồi do các chính sách khuyến khích về thuế, giảm bớt các rào cản thương mại, giảm chi phí vận chuyển. Làn sóng hoạt
động M&A chấm dứt vào đầu những năm 1970 khi chỉ số chứng khoán Dow Jones
giảm, đồng thời là cuộc khủng hoảng năng lượng thế giới nổ ra.
- Giai đoạn 1980-1990 (Leveraged Finance-Địn bẩy tài chính): đây là thời kỳ
mà hình thức thâu tóm diễn ra khá mạnh mẽ. Bất kỳ công ty nào nếu không phát huy hết khả năng của mình đều có nguy cơ bị thâu tóm. Vào những năm 1980, các cuộc thâu tóm trên thế giới diễn ra chậm lại và chấm dứt khi thị trường trái phiếu sụp đổ, các Ngân hàng thương mại ở Mỹ gặp khó khăn với các khoản nợ, tính thanh khoản về vốn thấp.
- Giai đoạn 1992-2001 (Internet Bubble-Bong bóng internet): làn sóng hoạt
động M&A xuất hiện sau cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á năm 1997. Hoạt động
M&A diễn ra dẫn đến việc thành lập các tập đồn tài chính lớn mạnh trên thế giới.
- Giai đoạn 2002 đến nay (Industry Consolidation-Hợp nhất ngành): làn sóng
hoạt động M&A phát triển trên phạm vi tồn thế giới hay cịn gọi là làn sóng tồn
Nhìn vào 6 chu kỳ này, chúng ta thấy hầu hết các chu kỳ hoạt động M&A đều rơi vào những giai đoạn kinh tế phát triển, nhất là giai đoạn TTCK tăng trưởng mạnh, phát triển càng mạnh thì dẫn đến làn sóng hoạt động M&A càng cao.
Bước sang thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mơ lớn chưa từng có. Đợt sóng
này khơng chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà cịn lan toả sang các nước có nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singarpore, Nga,
Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông…
Và thực sự hoạt động M&A phát triển mạnh trong những năm gần đây, cụ thể:
Biểu đồ 1.2. Giá trị giao dịch M&A trên thế giới giai đoạn 2006-2010
(Nguồn: Tác giả tổng hợp)
- Kết thúc năm 2010 giá trị M&A trên toàn cầu là 2,4 tỷ USD, tăng 22,9% so với năm 2009. Về số lượng giao dịch, hoạt động M&A tăng 3% so với năm 2010
với hơn 40.000 giao dịch được cơng bố. Theo đó, chiếm tỷ trọng cao nhất qua các năm vẫn là ngành năng lượng (20% tổng giao dịch toàn cầu, tiếp đến là ngành tài chính với 15% tổng giao dịch tồn cầu).
- Xét về giá trị giao dịch M&A theo ngành trong một thời kỳ từ 2000-2010 thì chiếm tỷ trọng cao nhất trong hoạt động M&A toàn cầu là ngành tài chính với 20%, tiếp đó là ngành năng lượng. Ngành có tỷ trọng giá trị giao dịch thấp nhất trên toàn cầu là ngành hàng tiêu dùng thiết yếu với 5%.
Bảng 1.3. Giá trị giao dịch M&A trên thế giới phân theo lĩnh vực giai đoạn 2000-2010
Đơn vị tính: tỷ USD
Năm lượng Năng chính Tài thơng Viễn Chăm sóc sức khoẻ Nguyên vật liệu Sản phẩm tiện ích
2000 146,67 506,91 526,11 20,76 118,69 97,24 2001 139,62 408,24 140,81 17,37 94,75 108,89 2002 74,26 260,77 91,15 24,03 50,50 95,30 2003 73,59 347,88 105,64 52,29 63,81 47,01 2004 186,05 522,14 220,69 55,03 105,19 68,43 2005 215,18 581,81 269,44 90,48 149,37 123,95 2006 252,45 946,56 281,37 133,68 283,92 249,33 2007 279,54 1.016,80 205,93 118,66 296,35 304,52 2008 235,33 724,34 175,35 63,53 184,88 121,10 2009 223,14 422,55 98,40 25,96 81,73 103,01 2010 300,10 328,86 162,71 56,05 134,42 127,08
(Nguồn: 2011 M&A outlook-Bloomberg)
Biểu đồ 1.3. Các thương vụ M&A toàn cầu phân theo ngành và giá trị giao dịch giai đoạn 1995-2010
- Xét một giai đoạn từ năm 2000 đến năm 2010, Bắc Mỹ là khu vực diễn ra hoạt
động M&A sơi động nhất, có năm giá trị giao dịch lên đến gần 500 tỷ USD. Điều
này cũng dễ hiểu bởi lẻ Khu vực Bắc Mỹ là khu vực có nước Mỹ-là nước có hoạt
động M&A mạnh nhất trên toàn cầu. Riêng hai khu vực có giao dịch M&A ít sơi động nhất là Trung Đông và Châu Phi với giá trị giao dịch chưa đến 50 tỷ USD.
Biểu đồ 1.4. Giá trị các thương vụ M&A trên thế giới phân theo khu vực giai đoạn 2000-2010
Đơn vị: Tỷ USD
(Nguồn: 2011 M&A outlook-Bloomberg)
1.4.2. Những yếu tố làm cho hoạt động mua lại thất bại hoặc thành công
Phong trào mua lại và sáp nhập đã và đang diễn ra mạnh mẽ không chỉ ở riêng một quốc gia mà trên tồn thế giới. Đó là một lựa chọn được ưa chuộng để đạt các mục tiêu tăng trưởng giá trị cho cổ đông. M&A là một công cụ rất tốt để gia tăng giá trị, tuy nhiên đó khơng phải là cách duy nhất và dễ dàng. Kinh nghiệm trên thế giới cho thấy chỉ có 25% thương vụ M&A đạt được mục đích, 60% có kết quả
Bảng 1.4. Tỷ lệ thất bại hoạt động M&A theo khảo sát của các nguồn khác nhau Nguồn Quy mô mẫu Tỷ lệ thất bại của
hoạt động M&A Business Week 302 61% Arthur Anderson 31 63% KPMG 122 31% Mckinsey 193 68% Coopers&Lybrank 125 66% Mercer Management 215 48% Sirower BCG 302 61% AT Kearney 25.000 50%
(Nguồn: M&A trên thế giới và Việt Nam dưới góc độ quản trị, Dragon Capital)
1.4.2.1. Những nhân tố làm cho giao dịch mua lại bị thất bại
Qua kinh nghiệm của các quốc gia trên thế giới, thì những nguyên nhân chính dẫn đến một thương vụ mua lại bị thất bại là:
- Động lực giao dịch không phù hợp với nhu cầu thực tế của doanh nghiệp.
- Không chú trọng đúng việc định giá/phương pháp định giá
- Chủ quan, cảm tính.
- Thiếu tầm nhìn và chiến lược.
- Mục tiêu và phương pháp không rõ ràng.
- Thiếu kinh nghiệm trong việc nhận diện nguồn giá trị.
- Mất động lực trong quá trình thực hiện.
- Thiếu cam kết về nguồn lực/huy động nguồn lực chậm trễ.
- Thiếu sự lãnh đạo.
- Không giữ được nhân sự chủ chốt.
- Không quan tâm đầy đủ đến khách hàng và cạnh tranh trong thời gian thực
hiện.
THƯƠNG VỤ MUA LẠI THÀNH
CƠNG
1.4.2.2. Yếu tố thành cơng của một thương vụ mua lại
Hình 1.2 Các yếu tố thành cơng của thương vụ mua lại
(Nguồn: Toàn cảnh thị trường mua bán-sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 2011, Bộ Kế hoạch & Đầu tư)
1.4.2.3. Những vấn đề cần lưu ý khi thực hiện mua lại: các giao dịch M&A nói
chung và giao dịch mua lại nói riêng khơng chỉ là phép cộng đơn thuần các doanh
nghiệp vào với nhau để tạo ra doanh nghiệp có giá trị lớn hơn, mà một giao dịch đó kéo theo hàng loạt các vấn đề về tư cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm sốt tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu…Do
đó, khi doanh nghiệp có ý định giao dịch mua lại cần lưu ý một số vấn đề sau:
Thứ nhất, xác định chính xác loại giao dịch mà doanh nghiệp dự định tiến
hàng là loại giao dịch nào. Việc xác định loại giao dịch mua lại sẽ giúp cho các bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành, luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch; cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hướng việc thiết lập các
điều khoản trong hợp đồng mua lại và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến
cơ quan quản lý của các bên…
Thứ hai, thẩm định pháp lý (legal due diligence) và thẩm định tài chính
(finance due diligence) của doanh nghiệp bị mua lại là các công việc quan trọng. Thẩm định pháp lý của doanh nghiệp giúp bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý,
các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư…để trên cơ sở đó xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đưa ra quyết định mua lại doanh nghiệp. Thẩm định pháp lý thường do các luật sư thực hiện thay mặt cho bên mua. Vì vậy, luật sư đóng vai trị rất quan trọng và kết luận về hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp bị mua lại; là cơ sở
để các bên đưa ra quyết định thực hiện hay từ chối thực hiện thương vụ mua lại. Sau
thẩm định pháp lý, doanh nghiệp bị mua lại cũng có thể tiến hành các thủ tục nhằm tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm đáp ứng yêu cầu của bên mua.
Thẩm định tài chính thường do các cơng ty kiểm tốn hay kiểm tốn viên độc lập thực hiện. Về nguyên lý thì các bên trong giao dịch mua lại thường có mục đích kinh tế trái chiều nhau và điều này có thể ảnh hưởng đến việc nâng hoặc hạ giá
doanh nghiệp bị mua lại. Bên mua muốn mua với giá rẻ, bên bán muốn bán với giá cao và có thể che giấu những vấn đề rủi ro tài chính của doanh nghiệp mình. Bởi
vậy, trong thương vụ mua lại, vai trị kiểm tốn viên cũng rất quan trọng để thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị doanh nghiệp (cả hữu hình lẫn vơ hình) và giúp
cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất (ngoại trừ một số thương vụ mua lại theo quy định của pháp luật liên quan đến chứng khoán).
Thứ ba, doanh nghiệp bị mua lại là một thực thể pháp lý “sống” với đầy đủ
các nhân tố riêng như chế độ quản trị, nguồn nhân lực, văn hoá doanh nghiệp, lĩnh vực kinh doanh, bạn hàng…Các doanh nghiệp trong mỗi thương vụ mua lại đều có
những nét khác biệt về yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc bởi vậy khơng thể có hợp
đồng mẫu nào chung cho tất cả các giao dịch mua lại.
Ngoài ra, điều đáng lưu tâm đến nữa là giải quyết những vấn đề hậu mua lại,
mua lại sẽ chuyển giao toàn bộ các giá trị, các hoạt động vào doanh nghiệp mua lại.