Hoạt động mua bán & sáp nhập là một trong những giải pháp đạt hiệu quả cao nếu biết sử dụng đúng cách. Trên cơ sở nhìn nhận rõ những khó khăn trong q trình M&A thời gian qua, xin đề xuất một số giải pháp sau:
3.2.1 Hình thành các cơng ty tƣ vấn M&A chun nghiệp
Nguyên tắc thực hiện các giao dịch sáp nhập và mua lại doanh nghiệp là dựa trên sự thỏa thuận đồng ý của hai bên đối tác và có ngƣời trợ giúp của công ty tƣ vấn. Thị trƣờng M&A hoạt động bền vững là dựa vào các công ty tƣ vấn
56
trong lĩnh vực này. Vì vậy, tính chuyên nghiệp của thị trƣờng M&A phụ thuộc vào tính chun nghiệp của các cơng ty tƣ vấn.
Nhƣ đã biết, năng lực và phạm vi hoạt động của các công ty tƣ vấn M&A tại Việt Nam cũng còn hạn chế. Do đó, Nhà nƣớc cần chú trọng để khuyến khích các chủ thể vốn rất quan trọng này phát triển hơn nữa, trở thành các tổ chức tƣ vấn M&A chun nghiệp.
Tính chun nghiệp của các cơng ty tƣ vấn thể hiện ở những điểm nhƣ: Có đủ nguồn nhân lực có trình độ chun mơn cao
Có khả năng cung cấp các dịch vụ có liên quan đến hoạt động M&A: môi giới giao dịch, định giá doanh nghiệp, tƣ vấn về lĩnh vực tài chính, luật, mơi trƣờng…, hỗ trợ doanh nghiệp lập kế hoạch thực hiện các thƣơng vụ M&A, tham gia cùng doanh nghiệp để đàm phán trực tiếp với phía đối tác; giúp doanh nghiệp phân tích, đánh giá hoạt động của thƣơng vụ M&A, từ đó phát hiện và đƣa ra giải pháp phòng ngừa những rủi ro có thể xảy ra khi tham gia vào thƣơng vụ.
Hơn nữa, chúng ta cần chấp nhận sự có mặt của các tổ chức tƣ vấn nƣớc ngoài trong lĩnh vực này bởi vì bản thân nền kinh tế và các doanh nghiệp Việt Nam hiểu biết về hoạt động này còn hạn chế. Sự có mặt của các công ty tƣ vấn nƣớc ngoài sẽ tạo điều kiện sớm đƣa hoạt động M&A nƣớc ta trở nên hiện đại và chuyên nghiệp hơn.
Các giải pháp cụ thể nhằm khuyến khích sự phát triển công ty tƣ vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A là:
Nhà nƣớc cần ban hành các tiêu chuẩn mà một tổ chức tƣ vấn M&A chuyên nghiệp phải có: năng lực tài chính của tổ chức, trình độ chun mơn, kinh nghiệm của nhà quản trị, nhân viên công ty... Nếu đủ điều kiện thì mới cấp phép thành lập. Đồng thời, rà sốt lại các cơng ty tƣ vấn không đủ tiêu chuẩn, khuyến khích họ đầu tƣ phát triển tổ chức của mình nhằm đạt đƣợc chuẩn yêu cầu, nếu khơng thì buộc phải ngƣng hoạt động.
57
công ty.
Tạo điều kiện và nhanh chóng cấp phép thành lập các công ty này (kể cả các tổ chức nƣớc ngoài) nếu đã đủ điều kiện.
3.2.2 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trƣờng M&A
Thƣơng vụ M&A thành công là kết quả của sự hợp tác, hỗ trợ của các chủ thể tham gia vào q trình này, đó là: hai bên mua bán, nhà môi giới, chuyên gia tƣ vấn (có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau nhƣ pháp luật, tài chính, thƣơng hiệu…, đặc biệt là phải am hiểu về M&A) kết hợp với sự hỗ trợ của khung pháp lý, các chính sách và quy định liên quan đến M&A của nƣớc sở tại. Vì vậy, nguồn nhân lực có kiến thức về M&A và các vấn đề liên quan là không thể thiếu đối với các bên mua bán, các công ty tƣ vấn, môi giới, cơ quan lập pháp... Do đó, chúng ta cần phải có những chƣơng trình, kế hoạch đào tạo để có đƣợc nguồn nhân lực chuyên nghiệp cho thị trƣờng M&A Việt Nam.
Bộ Giáo dục và Đào tạo có thể cho phép một số Trƣờng đại học mở chuyên ngành đào tạo về M&A, bƣớc đầu có thể thuê chuyên gia nƣớc ngoài về giảng dạy; riêng đối với các chuyên gia, các nhà làm luật có thể cho họ đi học tập kinh nghiệm nƣớc ngồi, nơi có thị trƣờng M&A lâu đời và phát triển. Đồng thời, việc đào tạo nguồn nhân lực cho M&A phải đƣợc sự hợp tác thực hiện của cả phía doanh nghiệp, các công ty tƣ vấn và cả đối với cơ quan quản lý trực tiếp thị trƣờng này. Tuy nhiên, chất lƣợng nguồn nhân lực rất cần phải đảm bảo nhằm tránh trƣờng hợp “cung thừa - cầu thiếu” nhƣ tình trạng chung của nguồn nhân lực Việt Nam.
3.2.3 ạt động M&A.
Ngân hàng Nhà nƣớc đã ban hành Thông tƣ số 35/2011/TT-NHNN (bắt đầu có hiệu lực từ ngày 01-4-2012) quy định về việc công bố và cung cấp thông tin của Ngân hàng Nhà nƣớc. Mặc dù việc công bố thông tin này so với trƣớc đây đã cho thấy nỗ lực minh bạch hóa hoạt động của ngành ngân hàng, đồng thời phù hợp với các bƣớc đi khác trong quá trình tái cấu trúc tổng thể toàn ngành, nhƣng những thông tin này vẫn cần đƣợc công bố đến công chúng bởi với cơ chế minh bạch
58
thông tin, nhất là công khai về xử lý nợ xấu sẽ tạo ra một hệ thống ngân hàng phát triển lành mạnh, làm nền tảng cho việc tái cơ cấu tồn bộ nền kinh tế.
Thứ nhất, về phía Chính phủ: Có thể nói, tại thời điểm hiện nay, NHNN và
cả các ngân hàng đang rất lúng túng trong việc thực hiện giải pháp này do chƣa có một hành lang pháp lý rõ ràng. Chính vì thế, Chính phủ và các cơ quan có liên quan cần sớm ban hành những văn bản luật phù hợp, không chồng chéo để đảm bảo an toàn cho các ngân hàng khi tham gia hoạt động mua bán và sáp nhập.
Thứ hai, về phía các NHTM cổ phần: Lãnh đạo ngân hàng cần phải chủ
động trong việc sáp nhập. Đầu tiên, họ cần xác định rõ hƣớng đi của ngân hàng mình có nên tham gia hoạt động M&A hay khơng? Sau đó, nếu đã xác định rõ, ngân hàng cần chủ động đƣa thơng tin chính xác, tìm kiếm đối tác có cùng định hƣớng giống ngân hàng mình.
Thứ ba, về phía NHNN: Phải có bộ số liệu chính xác về các ngân hàng trong
hệ thống. Đặc biệt, với chức năng quản lý, NHNN cần cập nhập liên tục các thông số tài chính của các ngân hàng, đồng thời cố gắng xây dựng mơ hình định giá thƣơng hiệu ngân hàng. Nếu có thể, NHNN có thể tƣ vấn các NHTM cổ phần có định hƣớng sáp nhập có thể nhanh chóng tiếp cận với nhau.
Việc xây dựng một cơ chế và kênh cung cấp thơng tin về doanh nghiệp đầy đủ, chính xác, minh bạch là một biện pháp nhằm tăng tính chuyên nghiệp cho thị trƣờng. Cơ quan quản lý cần ban hành văn bản qui định về việc công bố thông tin của các đối tƣợng là doanh nghiệp trong nền kinh tế, chứ khơng riêng gì đối với công ty cổ phần đại chúng và công ty cổ phần niêm yết. Kênh cung cấp thơng tin doanh nghiệp cho thị trƣờng có thể đƣợc thực hiện bởi chính cơ quan quản lý nhƣ là một mảng dịch vụ, nhằm đảm bảo tính chính xác và minh bạch của thơng tin. Để làm tăng tính minh bạc cho các thơng tin đƣợc cơng bố thì cần nhanh chóng thực thi các chuẩn mực kế tốn, kiểm soát số sách kế toán của doanh nghiệp chặt chẽ hơn thơng qua cơng tác kiểm tốn nội bộ và độc lập.
Về phía doanh nghiệp cần sớm làm quen với việc hoạt động sản xuất kinh doanh trong một môi trƣờng thông tin hiệu quả. Doanh nghiệp cần phải có nghĩa vụ
59
cung cấp các thơng tin cơ bản về tình hình hoạt động kinh doanh của mình cho nhà đầu tƣ và công khai trên thị trƣờng.
3.2.4 Tuyên truyền thông tin liên quan đến M&A
Nhƣ đã đề cập ở chƣơng 2, kiến thức về M&A của các ngân hàng vẫn cịn khá sơ sài. Và khơng chỉ là các ngân hàng tham gia M&A mà thậm chí các nhà quản trị, nhà làm luật cũng không nhiều ngƣời hiểu biết sâu sắc và tƣờng tận về M&A.
Do đó, Nhà nƣớc cần đẩy mạnh tuyên truyền kiến thức M&A cho các ngân hàng để họ có thể nhận biết đƣợc những lợi ích và rủi ro của một thƣơng vụ và các vấn đề liên quan đến M&A: thuế, lao động, thủ tục pháp lý… Để từ đó, họ có thể lập kế hoạch, chuẩn bị chiến lƣợc cho M&A một cách chuyên nghiệp và chủ động hơn trong việc đàm phán với đối tác nhằm tránh thiệt thịi về mình; và nhất là các ngân hàng trong nƣớc sẽ khơng bị thâu tóm bởi các tổ chức nƣớc ngoài giàu kinh nghiệm về M&A.
Bên cạnh đó, Nhà nƣớc cũng cần phải tạo điều kiện cho các tổ chức tƣ vấn, các cơ quan ban hành Luật, cơ quan quản lý hoạt động M&A tăng cƣờng nghiên cứu sâu hơn, trau dồi thêm kiến thức về M&A để họ có thể vận dụng nó vào các trƣờng hợp cụ thể của thực tiễn Việt Nam, giúp cho thị trƣờng M&A của Việt Nam ngày càng phát triển mạnh mẽ và bền vững.
3.2.5 Định giá giá trị ngân hàng dựa trên phƣơng pháp định giá
Có rất nhiều phƣơng pháp định giá và mỗi phƣơng pháp cho một đáp số khác nhau, con số cao nhất có thể cách xa con số thấp nhất đến vài lần, giá cuối cùng giữa ngƣời mua và ngƣời bán phần lớn đƣợc quyết định bởi những yếu tố định tính chứ khơng phải định lƣợng.
Các phƣơng pháp định giá (có tính định lƣợng cao) phần lớn thƣờng đƣợc sử dụng cho việc cổ phần hóa. Giá trị nhất định của một doanh nghiệp chỉ có thể đƣợc khẳng định khi doanh nghiệp tìm đƣợc một ngƣời mua thuận mua ở một cái giá ngƣời bán vừa bán. Trên cơ sở lý thuyết, giá trị doanh nghiệp gồm có giá trị cứng (có thể tƣơng đối cân đong đo đếm đƣợc, nhƣ tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời của doanh nghiệp…) cộng với giá trị thƣơng hiệu của công ty. Giá trị thƣơng hiệu là một yếu tố vơ hình; giá trị này chỉ có thể định đƣợc ở một mức độ tƣơng đối cho
60
những cơng ty đã có một q trình hoạt động ổn định lâu dài và phần lớn đã đƣợc niêm yết.
Giá trị thƣơng hiệu = tổng giá trị cổ phiếu của công ty- tổng giá trị tài sản (gồm hiện vật và hiện kim, hoặc theo cách tính dựa trên tổng giá trị thu nhập hàng năm cho một khoảng thời gian trong tƣơng lai).
Ví dụ nhƣ: Vietcombank định giá thƣơng hiệu bằng cách lấy giá trung bình của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài nộp thầu trừ cho tổng giá trị tài sản của họ. Đây cũng chỉ là một cách tính tƣơng đối vì giá trị tài sản cũng chỉ đƣợc định ở một mức độ tùy theo cách tính.
Ƣu tiên hàng đầu của ngƣời bán là phát triển nội lực, biết thế mạnh của mình, nắm bắt đƣợc điều kiện thị trƣờng, biết rõ đối tƣợng, biết chọn thời điểm thuận lợi để mua bán, và biết chọn đúng ngƣời để thƣơng thuyết. Định giá chỉ là một công cụ tƣơng đối cần chứ không phải là điều kiện đủ trong hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A).
3.2.6
Vấn đề xác định ngân hàng mục tiêu không phải dễ dàng đối với tất cả các trƣờng hợp, đặc biệt là đối với bên mua. Bản chất của việc này là lấy đƣợc các thơng tin chính xác về những ngân hàng mục tiêu, tìm hiểu kỹ về bên bán, để tránh mua nhầm hàng giả, hàng dỏm. Có nhiều cách thức để tiếp cận và có đƣợc thơng tin nhƣ: thuê các công ty tƣ vấn, kiểm toán rõ ràng; xem xét toàn bộ ngân hàng về kết quả kinh doanh, cách thức quản trị, công nghệ ngân hàng, nguồn nhân lực... Bên bán cần phải nhìn thấy tiềm năng từ ngân hàng mà mình muốn mua để tạo ra giá trị gia tăng trong tƣơng lai. Muốn vậy bên mua phải thực hiện điều tra chi tiết; và quan trọng nhất là phải tiến hành thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính:
+ Thẩm định pháp lý của ngân hàng mục tiêu giúp cho bên mua hiểu rõ tƣ cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với ngƣời lao động... nhằm xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý để đƣa ra quyết định mua một cách đúng đắn. Thẩm định pháp lý thƣờng do các luật sƣ thay mặt cho bên mua thực hiện. Vì vậy, luật sƣ tƣ vấn M&A đóng vai trị rất quan trọng và kết luận về hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập là cơ sở
61
để các bên đƣa ra quyết định mua bán, sáp nhập hay từ chối mua bán, sáp nhập.
+ Thẩm định tài chính thƣờng do các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện. Về nguyên lý thì hai bên đối tác trong giao dịch M&A thƣờng có mục đích kinh tế trái chiều nhau và điều này có thể ảnh hƣởng đến việc nâng và hạ giá doanh nghiệp. Bên mua muốn mua với giá thấp, bên bán muốn bán với giá cao nên họ có thể che giấu những vấn đề hay rủi ro tài chính của mình. Bởi vậy trong một thƣơng vụ M&A, vai trị kiểm tốn viên cũng rất quan trọng để thẩm định và đƣa ra kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp (tài sản hữu hình) và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất. Trong việc này, bên mua cần phải xem xét về cấu trúc vốn, doanh thu, thị phần, đối tƣợng khách hàng... của ngân hàng mục tiêu
3.2.7
Bên bán cần phải xây dựng cho mình một quy trình Marketting phù hợp nhất. Bởi vì nếu họ khơng rao bán thì khơng ai biết mà mua. Hơn nữa, trong giai đoạn cạnh tranh hiện nay cũng có rất nhiều sự lựa chọn cho bên mua. Việc đầu tiên là bên bán cần phải xác định mục đích của M&A, sau đó mới lên danh sách bên mua, đánh giá các bên mua, thể hiện sự quan tâm, tổ chức viếng thăm họ và gợi ý các đề xuất mua bán... Bên cạnh đó, bên bán cần phải làm đẹp cho mình về mọi mặt: quản trị, tài chính, pháp lý, nhân sự... bằng thực lực và khả năng cao nhất của chính mình.
Trong thƣơng vụ M&A, bên bán có thể ở nhiều vị thế khác nhau: bán một phần cho đối tác có tiềm lực và thƣơng hiệu mạnh để tranh thủ các công nghệ, kỹ thuật quản lý hoặc bán tồn bộ để thốt khỏi tình trạng phá sản... Cho dù ở vị thế nào thì bên bán cũng không nên chủ quan và cần chuẩn bị mọi thứ thật sẵn sàng, kiểm tra lại tình hình pháp lý, tài chính, quản trị, sở hữu trí tuệ... nhằm xác định đúng giá trị của mình để tránh trƣờng hợp bị bên mua ép giá. Và họ cũng phải biết cách tìm kiếm đối tác mua, điều quan trọng không phải là mức giá cao hay thấp mà là khả năng đánh giá và khai thác tiềm năng của bên mua.
62
thức về thƣơng hiệu, cẩn trọng trong đàm phán M&A để nhằm giữ lại thƣơng hiệu của mình. Bởi lẽ đây là một xu hƣớng tất yếu của thị trƣờng M&A, thƣơng hiệu mạnh sẽ thơn tính và triệt tiêu thƣơng hiệu yếu hơn, mặc dù cho đến bây giờ nó vẫn chƣa xảy ra.
3.2.7
Nhân lực bao giờ cũng là yếu tố mấu chốt trong hoạt động của TCTD, đặc biệt trong thị trƣờng M&A. Thị trƣờng M&A là một thị trƣờng cần có sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau nhƣ luật pháp, thƣơng hiệu, tài chính,…để có thể thực hiện tốt thƣơng vụ sáp nhập, mua bán. Do đó, cần có những chƣơng trình kế hoạch đào tạo để có đƣợc đội ngũ chuyên gia tốt, những chuyên gia môi giới, tƣ vấn cho cả bên mua lẫn bên bán, đồng thời là ngƣời cung cấp thông tin tốt nhất về thị trƣờng.
3.2.7
Việt Nam đang điều chỉnh thủ tục pháp lý phù hợp để tạo điều kiện thuận lợi cho các tổ chức nƣớc ngồi có thể tham gia vào tiến trình xử lý nợ xấu trong nƣớc-