Là một công ty cổ phần/ công ty đại chúng, cơng ty niêm yết trước hết có đầy đủ các đặc điểm về cơ cấu tổ chức nội bộ quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2005. Theo đó:
- Cơng ty có Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; đối với cơng ty cổ phần có trên mười một cổ đơng là cá nhân hoặc có cổ đơng là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của cơng ty phải có Ban kiểm soát.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty (Điều 95).
Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đơng có
quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cơng ty, có
tồn quyền nhân danh cơng ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Chủ tịch Hội đồng quản trị: Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản
trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Hội đồng quản trị bổ nhiệm một
người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm sốt: Ban kiểm sốt có từ ba đến năm thành viên nếu Điều
lệ cơng ty khơng có quy định khác; nhiệm kỳ của Ban kiểm sốt khơng q năm năm; thành viên Ban kiểm sốt có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát. Quyền và nhiệm vụ của Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ cơng ty quy định. Ban kiểm sốt phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.
Ngồi quy định trên, cơng ty niêm yết cịn có:
Thư ký cơng ty: Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty được tiến
làm thư ký cơng ty. Thư ký cơng ty phải là người có hiểu biết về pháp luật. Thư ký công ty không được đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn hiện đang kiểm tốn cơng ty.
Các tiểu ban của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị có thể thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Đối với tiểu ban kiểm tốn phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên mơn về kế tốn và không phải là người làm việc trong bộ phận kế tốn tài chính của cơng ty. Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập, trách nhiệm của các tiểu ban và trách nhiệm của từng thành viên. Trường hợp các công ty khơng thành lập các tiểu ban thì Hội đồng quản trị cử người phụ trách riêng về từng vấn đề như kiểm toán, lương thưởng, nhân sự.
Cơ cấu quản trị nội bộ của công ty niêm yết nêu trên đựợc thể hiện bằng sơ đồ sau (Hình 1.2):
Ghi chú: Bổ nhiệm và miễn nhiệm: Giám sát:
Hình 1.2: Cơ cấu tổ chức nội bộ của Công ty niêm yết
Cổ đông
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
Chủ tịch HĐQT
Hội đồng Quản trị
(HĐQT) Ban kiểm sốt
Thƣ ký cơng ty
Các tiểu ban của HĐQT:
Tiểu ban chính sách phát triển, Tiểu ban kiểm toán nội bộ, Tiểu ban nhân sự, Tiểu ban lƣơng
thƣởng và các tiểu ban đặc biệt khác.
Giám đốc/Tổng giám