a) Các cổ đông sáng lập cịn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ
3.1.1. Công ty cổ phần Phát triển đầu tư công nghệ FPT (Công ty FPT)
"Trào lưu" lập công ty cổ phần của FPT chỉ thật sự bắt đầu từ sau tháng 3-2007 khi thị trường chứng khoán đạt phong độ đỉnh cao. Hàng loạt pháp nhân mới ra đời như Ngân hàng cổ phần FPT (FPT Bank), Công ty cổ phần Quản lý quĩ đầu tư FPT (FPT Capital), Cơng ty cổ phần Chứng khốn FPT (FPT Securities), Công ty cổ phần Dịch vụ trực tuyến FPT (FPT Online), Trường phổ thông Năng khiếu FPT. Đáng lưu ý là FPT chỉ góp một tỉ lệ vốn khá khiêm tốn, chỉ chiếm 15% ở FPT Bank, 25% ở FPT Securities, 33% ở FPT Capital… Nhưng với việc gắn với thương hiệu FPT, gần như đây là những FPT "con".
Những ngày đầu tháng 8/2007, thị trường chứng khoán đã chứng kiến sự sụt giảm mạnh mẽ của giá cổ phiếu FPT. Một trong những nguyên nhân được dư luận quan tâm là việc các cổ đông lớn "tư nhân hóa" thương hiệu FPT cho một loạt công ty con mới được thành lập trong một số ngành thời thượng như chứng khốn, ngân hàng, quản lý quỹ… mà họ có quyền góp vốn cá nhân. Ngồi quyền lợi gián tiếp mà cả cổ đông lớn và nhỏ cùng hưởng ngang nhau qua tỷ lệ góp vốn của FPT vào các công ty con này, các cổ đơng lớn cịn được hưởng lợi lớn từ việc tham gia góp vốn theo giá gốc vào các cơng ty con sử dụng thương hiệu FPT, trong khi các cổ đông nhỏ không được quyền này [62], [66].
Khi giá cổ phiếu của FPT giảm mạnh, nhiều cổ đông của Công ty cổ phần Phát triển đầu tư công nghệ FPT mới nhận ra họ đã dễ dãi khi trao quyền
quá lớn cho hội đồng quản trị trong việc lập các công ty con, khiến thương hiệu này bị "pha lỗng".
Nhằm cứu vãn tình hình, chiều ngày 10/8, Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng giám đốc FPT Trương Gia Bình đã đích thân đăng đàn trả lời các câu hỏi của các cổ đông. Giải thích về lý do FPT "mẹ" khơng nắm cổ phần lớn ở những công ty thành lập sau tháng 3-2007, ơng Bình cho rằng do vốn của FPT cịn nhỏ so với tổng vốn của các định chế mới và do yêu cầu cần đảm bảo an tồn tài chính cho cơng ty "mẹ".
Trên thực tế, cổ phần của FPT "mẹ" trong các FPT "con" quá ít là để "nhường chỗ" cho một số thành viên trong HĐQT của FPT. Ơng Bình thừa nhận các thành viên Hội đồng quản trị được quyền đóng 29%, 47,7%, 4,5% vào các công ty FPTS, FPTC, FPTB (riêng ơng Bình đóng 4,3%, 6,8%, 1,1% theo tỷ lệ tương ứng). Theo ơng Bình, tỉ lệ góp vốn của các thành viên này cần "tương ứng với những đóng góp trong quá khứ cũng như tương lai cho tập đoàn này" và "cũng là một sự đảm bảo cho sự phát triển bền vững của các tổ chức trên".
Câu hỏi được nhiều cổ đơng nhỏ bên ngồi đặt ra là: vì sao họ khơng
được tham gia q trình thành lập cơng ty "con" và quyết định phương thức góp vốn vào những cơng ty này? (bởi lẽ nếu FPT sở hữu 100% thì lợi nhuận của những công ty con sẽ "chảy" về công ty mẹ và các cổ đông cùng được hưởng (như các công ty còn khác của FPR được thành lập trước tháng 3/2007 như Công ty FPT bất động sản -FPT Land)? ai là người quyết định mỗi thành
viên lâu năm FPT sẽ được quyền mua cổ phần theo giá gốc vào FPTS, FPTC, FPTB và với tiêu chí, tỷ lệ nào? Ai quyết định tỷ lệ quyền đóng 29%, 47,7%, 4,5% cho các cá nhân Hội đồng quản trị và ai quyết định tỷ lệ 4,3%, 6,8%, 1,1% cho bản thân nhân vật CEO? Ai quyết định các cổ đông bên ngồi cơng ty khơng được quyền mua cổ phần giá gốc?
Theo đó, tất cả chủ trương thành lập cơng ty con và quyết định phương thức góp vốn đã khơng được thơng qua đại hội đồng cổ đơng FPT. Đơn giản vì các cổ đơng đã thơng qua bản điều lệ công ty theo hướng trao quyền cực lớn cho Hội đồng quản trị. Theo bản điều lệ này, chỉ có những khoản đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của FPT mới phải biểu quyết tại đại hội cổ đơng.
Theo báo cáo tài chính 2006 của FPT, tổng tài sản của FPT lên đến 3.400 tỉ đồng, nghĩa là chỉ có những khoản đầu tư chừng 1.700 tỉ đồng trở lên mới đến tay đại hội cổ đơng. Ngồi ra, điều lệ này cũng đã qui định "Hội đồng quản trị được quyền thành lập công ty con", tức đa số cổ đơng đã tự gạt mình ra khỏi cuộc chơi góp vốn mở rộng kinh doanh này.
Phân tích:
Trách nhiệm tối cao của Hội đồng quản trị trong một công ty cổ phần là đại diện cho quyền lợi của các cổ đông. Một Hội đồng quản trị hoạt động minh bạch, đặt quyền lợi của cổ đông và sự phát triển của cơng ty lên trên lợi ích riêng của mình là một trong những mục tiêu hướng đến của thông lệ tốt trong quản trị doanh nghiệp mà Việt Nam đang cố gắng xây dựng.
Trên thực tế, 11 thành viên trong Hội đồng quản trị Cơng ty FPT tự cho mình cái "đặc quyền" được góp vốn vào các cơng ty "con" của FPT, cho thấy cơ chế bảo vệ lợi ích và đảm bảo sự đối xử công bằng đối với mọi cổ đông trong FPT đã bị xâm phạm nặng nề.
Các cổ đơng thiểu số của FPT khơng thể kiện vì Hội đồng quản trị đã làm đúng theo quyền hạn mà họ đã được đại hội cổ đông trao, tức được lập công ty con và quyết định những ai được quyền góp vốn trong những cơng ty này. Thế giới cũng đã thống kê rằng các xung đột quyền lợi "kiểu" FPT không phải là hiếm.
Cho nên, trong các rủi ro liên quan đến quản trị doanh nghiệp yếu kém, các nhà nghiên cứu đã chỉ ra một trong các rủi ro lớn nhất là gian lận
trong chuyển nhượng tài sản. Ở đó, các cán bộ cấp cao chuyển nhượng tiền hoặc tài sản của công ty ra ngồi cơng ty một cách khơng chính đáng. Đó chính là việc giá trị tài sản FPT đã được "biếu khơng" trong các thương vụ góp vốn, đổi lại là các thành viên Hội đồng quản trị FPT được quyền mua một tỉ lệ cổ phần lớn với giá gốc.
Việc FPT "ký hợp đồng" bán cổ phần trong các công ty "con" cho các thành viên trong Hội đồng quản trị được nhìn nhận là một kiểu lạm dụng quyền hạn của Hội đồng quản trị và có thể đem lại rủi ro đáng kể cho các nhà đầu tư nhỏ, bởi giao dịch này diễn ra theo những điều khoản có lợi cho Hội đồng quản trị và do đó đem đến bất lợi cho công ty như một tổng thể.
Vụ đem thương hiệu FPT "mẹ" đi góp vốn vào các FPT "con" khơng chỉ cần xem xét ở góc độ đạo đức của người cầm lái mà cũng cần phân tích vai trò của Ban kiểm sốt cơng ty FPT. Ban này được sinh ra với nhiệm vụ chủ yếu là xem xét các khoản chi đầu tư hoặc rút vốn đầu tư quan trọng, giám sát những xung đột quyền lợi tiềm ẩn của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban giám đốc và các cổ đơng lớn, trong đó có cả việc sử dụng sai tài sản công ty. Nếu nhận thấy điều lệ của FPT đang "sơ hở", tạo điều kiện cho Hội đồng quản trị "làm ăn riêng" thì chính ban này phải kiến nghị đến các cổ đơng để có những thay đổi cần thiết.
Ở một góc độ nào đó, cổ đơng đang bị thiệt vì tiềm lực của FPT đang dần yếu đi do phải chia sẻ bộ máy để hỗ trợ các công ty mới. Nhưng cái mất mát lớn hơn là thương hiệu của FPT đã được định giá bằng 0 khi Hội đồng quản trị đem góp vào các cơng ty mới. Cái giá phải trả của FPT đã thể hiện ngay trên thị trường chứng khoán. Giá cổ phiếu của FPT sẽ được quyết định bởi lòng tin của các nhà đầu tư.