công ty đại chúng trên thị trƣờng chứng khoán
2.2.1. Kết quả đạt được trong hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán chúng trên thị trường chứng khoán
2.2.1.1. Thực trạng thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK
Các quy định chặt chẽ tại Thông tư 52/2012/TT-BTC cùng với việc tăng mức xử phạt đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ CBTT tại Nghị định số 108/2013/NĐ-CP đã tạo hiệu ứng khá tích cực trên TTCK, các vi phạm về CBTT có chiều hướng giảm trên cả hai sàn giao dịch chứng khoán. Cụ thể:
Tình hình tuân thủ nghĩa vụ CBTT của công ty niêm yết trên HNX:
- Về tình hình tuân thủ thời hạn nộp BCTC:
Số lượng công ty niêm yết có nghĩa vụ công bố BCTC kiểm toán năm 2013 trên HNX là 377 công ty. Tính đến ngày 14/05/2014 có 51 trường hợp (chiếm 13%) chậm công bố BCTC kiểm toán năm 2013, giảm 10% so với năm 2012 (là 121 trường hợp vi phạm, chiếm 23%).
- Về công bố thông tin bất thường:
Trong năm 2013, trên HNX có 308 trường hợp vi phạm (giảm 31,7% so với năm 2012). Hầu hết đều là vi phạm chậm CBTT về thay đổi nhân sự, thay đổi người được ủy quyền CBTT và Nghị quyết ĐHĐCĐ/HĐQT về việc thông qua việc trả cổ tức, mua cổ phiếu quỹ hoặc điều chỉnh kế hoạch sản xuất kinh doanh.
- Về công bố thông tin về các giao dịch đặc biệt:
Năm 2013 có 266 trường hợp vi phạm, giảm 25% so với 356 vi phạm năm 2012. Các vi phạm về giao dịch của cổ đông nội bộ, người có liên quan là 178 vi phạm, giảm 20% so với 224 vi phạm năm 2012.
Tình hình tuân thủ nghĩa vụ CBTT của công ty niêm yết trên HOSE:
- Tình hình tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin Báo cáo tài chính:
Tính đến hết ngày 7/5/2014, đã có 298/303 công ty đã hoàn tất BCTC kiểm toán 2013 và thực hiện công bố thông tin ra thị trường. Số lượng công ty chậm công bố BCTC kiểm toán là 38/303 công ty niêm yết chiếm tỷ lệ 12,5%, giảm so với mức 15,5% của năm 2013.
- Về tình hình tuân thủ thời hạn CBTT Báo cáo thường niên và Báo cáo quản trị công ty:
Tính đến tháng 5/2014, có 37 vi phạm liên quan đến CBTT Báo cáo thường niên 2013 và 34 vi phạm CBTT Báo cáo quản trị công ty năm 2013 (so với số lượng vi phạm năm 2013 là 46 trường hợp công ty vi phạm CBTT Báo cáo Quản trị công ty năm 2012 và 42 vi phạm CBTT Báo cáo thường niên năm 2012).
- Về tình hình tuân thủ CBTT bất thường:
Trong nửa đầu năm 2014, có 64 vi phạm liên quan đến CBTT bất thường. Trong quý II/2014 có 24 vi phạm liên quan đến CBTT bất thường (giảm 9%) so với 39 vi phạm liên quan đến CBTT bất thường trong quý II/2013.
Như vậy, số lượng các vi phạm về CBTT trên cả SGDCK Hà Nội và SGDCK TP. Hồ Chí Minh đều có chiều hướng giảm. Không những thế, thực tế cho thấy các thông tin từ công ty đại chúng được công bố cũng được cải thiện hơn về “chất”. Nhiều công ty đã sử dụng Báo cáo thường niên như là công cụ để quảng bá hình ảnh của mình và đưa vào Báo cáo này các yếu tố liên quan đến phát triển bền vững. Hàng năm, tại các giải thưởng về Báo cáo thường niên do các SGDCK tổ chức, nhiều công ty như Công ty sữa Việt Nam (Vinamilk), Tập đoàn Bảo Việt… đã được vinh danh tại các hạng mục như BCTN xuất sắc nhất, BCTN có nội dung quản trị công ty tốt nhất, các giải cho Báo cáo phát triển bền vững. Đây là một tín hiệu tích cực cho thấy kết quả từ các biện pháp minh bạch hóa thông tin trên TTCK của cơ quan quản lý và ý thức minh bạch thông tin tốt hơn của các doanh nghiệp. Đây chính là động lực giúp TTCK phát triển, qua đó thu hút được đông đảo nhà đầu tư tham gia thị trường. Tính từ đầu năm 2014 đến nay, TTCK đã bứt phá mạnh mẽ, chỉ số VN Index đạt “đỉnh” trong vòng 5 năm trở lại đây. Điều này có nguyên nhân một phần vì tính khả quan từ các thông tin vĩ mô, một phần là do môi trường đầu tư đã công khai hơn, giúp nhà đầu tư có được thông tin nhanh chóng, kịp thời hơn.
2.2.1.2. Về quy trình, cách thức công bố thông tin
Hoạt động CBTT của công ty đại chúng Hoạt động báo cáo của CTĐC Hoạt động CBTT của UBCKNN/SGDCK
Trước đây, việc báo cáo và đăng thông tin của công ty đại chúng trên website của UBCKNN được thực hiện theo Quyết định 515/QĐ-UBCK ngày 25/6/2012 của Chủ tịch UBCKNN, theo đó công ty đại chúng phải gửi thông tin bằng văn bản đến UBCKNN hoặc gửi dữ liệu điện tử qua địa chỉ thư điện tử chuyên về CBTT của UBCKNN, sau đó cơ quan này thực hiện đăng tải thông tin trên trang CBTT của mình (dưới dạng file .pdf). Quy trình này rất mất thời gian và không đảm bảo tính kịp thời của thông tin (nhất là các bản giấy đều đòi hỏi phải chuyển sang file .pdf), đồng thời làm tăng chi phí cho doanh nghiệp (do doanh nghiệp để đảm bảo thời hạn báo cáo UBCKNN, đã gửi thông tin bằng dữ liệu điện tử thì sau đó vẫn phải gửi bản giấy cho cơ quan này). Quy trình tương tự này được áp dụng tại SGDCK TP. Hồ Chí Minh.
Từ tháng 7/2013, UBCKNN đã triển khai hệ thống CBTT dành riêng cho
các công ty đại chúng - hệ thống IDS (Information Disclosure system). Sử dụng
hệ thống này, công ty đại chúng khi có thông tin công bố, công ty gửi thông tin điện tử qua hệ thống IDS, sau đó UBCKNN chuyển nội dung này lên trang thông tin điện tử của mình. Nếu công ty sử dụng chữ ký số sẽ được miễn bỏ việc gửi báo cáo bằng bản giấy. Quy trình cụ thể được quy định tại Quyết định số 578/QĐ-UBCK của Chủ tịch UBCKNN ngày 4/8/2014 ban hành Quy chế hướng dẫn CTĐC sử dụng Hệ thống CBTT của UBCKNN.
Đăng thông tin trên website của
công ty Khi xuất hiện thông tin mà
công ty đại chúng phải công bố ra thị trường
(1) UBCKNN
(2) SGDCK (đối
với công ty niêm yết/đăng ký giao dịch)
Đăng thông tin trên website của UBCKNN/SGDCK
Tại SGDCK Hà Nội, quy trình tiếp nhận báo cáo về nội dung CBTT của công ty niêm yết/đăng ký giao dịch được thực hiện trên nền tảng hệ thống CBTT tự động (CIMS) được triển khai từ ngày 8/5/2012, theo đó công ty thực hiện khai báo trên các truờng thông tin của hệ thống CIMS, sau đó hệ thống này tự động đẩy thông tin trên hệ thống CBTT của HNX.
Có thể thấy, hệ thống CBTT của UBCKNN, SGDCK không ngừng đuợc hoàn thiện, giúp cho việc CBTT của các đối tuợng tham gia thị truờng, trong đó có công ty đại chúng được thực hiện trên cơ sở hệ thống công nghệ thông tin hiện đại, đảm bảo thông tin được công khai ra thị truờng một cách kịp thời. Hiện nay, đề án hợp nhất hai SGDCK thành SGDCK Việt Nam đang được xây dựng, theo đó yêu cầu hoàn thiện hệ thống công nghệ đuợc coi là một trong những nội dung trọng tâm tại đề án này.
2.2.2. Những bất cập và tồn tại trong hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
2.2.2.1. Những vướng mắc, bất cập của pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán
Một là, nhiều quy định pháp luật còn chưa đầy đủ, rõ ràng, gây khó khăn
cho quá trình thực thi nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng. Cụ thể như sau:
- Về quy định CBTT Báo cáo tài chính:
Báo cáo tài chính là tài liệu quan trọng nhất và gần như là tài liệu duy nhất cho nhà đầu tư biết tình hình tài chính của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc chậm CBTT Báo cáo tài chính lại là vi phạm khá phổ biến của công ty đại chúng. Điều này chủ yếu do nguyên nhân chủ quan từ phía doanh nghiệp nhưng cũng có một phần do nguyên nhân của chính sách pháp luật, dẫn đến khó khăn trong việc hoàn thành và công bố thông tin BCTC của công ty. Cụ thể:
Thời gian qua, công ty chứng khoán Sài gòn (SSI) liên tục đề nghị UBCKNN gia hạn CBTT Báo cáo tài chính hợp nhất do công ty này không thu
thập đủ số liệu tài chính từ công ty liên kết (các công ty liên kết của SSI đều là
cây trồng miền Nam (SSC)… và có thời hạn CBTT BCTC giống SSI). Đến sát thời điểm kết thúc thời hạn CBTT BCTC, SSI vẫn chưa nhận được số liệu tài chính chính thức của công ty liên kết (pháp luật cũng không có quy định bắt buộc các công ty liên kết phải gửi số liệu trước thời điểm CBTT cho công ty đầu
tư) nên SSI khó có thể hoàn thành được BCTC đúng thời hạn quy định tại Thông
tư số 52/2102/TT-BTC; mặc dù, để đảm bảo CBTT BCTC đúng thời hạn, thực tế các công ty thường dùng phương pháp ngoại trừ trên BCTC hoặc ước tính số
liệu (căn cứ vào số liệu chưa chính thức do kế toán công ty con/công ty liên kết
cung cấp) hoặc thay đổi phương pháp kế toán áp dụng (khoản đầu tư vào công ty
liên kết được kế toán theo phương pháp giá gốc thay vì phương pháp vốn chủ sở
hữu). Điều này dễ dẫn đến số liệu tại BCTC của công ty không chính xác và có
thể bị kiểm toán ngoại trừ, ảnh hưởng đến hình ảnh của doanh nghiệp. Chính vì thế, UBCKNN đã có nhiều công văn chấp thuận gia hạn CBTT BCTC cho SSI từ quý II/2013 đến nay. Tuy nhiên, cách thức này không giải quyết dứt điểm bất cập trên mà cần có những sửa đổi quy định pháp lý phù hợp.
Ngoài ra, một số doanh nghiệp đặc thù như công ty thuộc tập đoàn Than – Khoáng sản Việt Nam, các doanh nghiệp dầu khí… phải lập BCTC trên cơ sở nghiệm thu các chỉ tiêu công nghệ riêng của Tập đoàn nên việc lập BCTC mất nhiều thời gian hơn các doanh nghiệp khác. Do đó, các doanh nghiệp này thường xin gia hạn CBTT BCTC như trường hợp Công ty Than Hà Lầm – TKV (mã HLC), Công ty Than Hà Tu - TKV (mã THT)... Vì vậy, cần xem xét bổ sung các quy định về thời hạn CBTT Báo cáo tài chính áp dụng với các nhóm ngành đặc thù. Đây cũng là quy định được nhiều quốc gia áp dụng như Philippines, Australia… như quy định tại Chương IV Quy chế niêm yết của SGDCK Australia, thời hạn công bố các thông tin định kỳ (trong đó có các BCTC) đối với các công ty niêm yết là 2 tháng nhưng đối với với các công ty khai thác, thăm dò khoáng sản, khai thác mỏ hoặc khí ga thì thời hạn CBTT là 75 ngày.
Hay quy định CBTT về giải trình ý kiến ngoại trừ, lưu ý của kiểm toán đối với BCTC năm tại Thông tư 52/2012/TT-BTC lại không quy định rõ giải trình có đi kèm với BCTC không hoặc khi nào công ty phải giải trình. Vì vậy trên thực tế, các doanh nghiệp thường công bố BCTC trước để kịp thời hạn và lâu sau đó mới công bố giải trình của mình đối với các ý kiến lưu ý/ngoại trừ của kiểm toán.
- Về quy định CBTT các sự kiện có ảnh hưởng đến tình hình hoạt động của
công ty đại chúng:
Hiện nay nhiều sự kiện ảnh hưởng lớn đến tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh của công ty chưa được đưa vào nghĩa vụ CBTT bất thường của công ty đại chúng như trường hợp công ty bị xử lý vi phạm hành chính trong các lĩnh vực môi trường, sở hữu trí tuệ, lao động; khi có quyết định của Trọng tài đối với công ty hoặc khi công ty ký kết các hợp đồng có giá trị lớn… Một số quy định về CBTT bất thường cũng chưa rõ ràng như yêu cầu công ty đại chúng công bố trong vòng 24 giờ khi có quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên nhưng không cụ thể đây là giá trị một khoản vay hay tổng giá trị các khoản vay, vì thế các công ty đại chúng thường chia nhỏ các khoản vay để “lách” nghĩa vụ CBTT. Hoặc quy định tại Điều 11 Thông tư 52/2012/TT-BTC, công ty niêm yết/công ty đại chúng quy mô lớn phải CBTT trong vòng 24 giờ khi công ty bị tổn thất tài sản có giá trị từ 10% vốn chủ sở hữu trở lên hoặc khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh nhưng thế nào là “tổn thất” hoặc “sự kiện ảnh hưởng lớn” lại không được giải thích cụ thể.
- Quy định CBTT về quản trị công ty đại chúng:
Một số quy định về nghĩa vụ CBTT của công ty đại chúng nhằm tránh xung đột về mặt lợi ích tại Thông tư 121/2012/TT-BTC về quản trị công ty đại chúng như khoản 3 Điều 23 yêu cầu công ty đại chúng CBTT trong vòng 24h về giao dịch giữa người nội bộ công ty đại chúng và người có liên quan của họ với công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát hoặc Điều 28 yêu cầu công ty đại chúng CBTT giao dịch giữa công ty đại chúng với công ty
mà thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng Giám đốc điều hành trong 3 năm trước và giao dịch giữa công ty với công ty mà người có liên quan của những người này là thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng Giám đốc hoặc cổ đông lớn) chưa được đề cập tại Thông tư 52/2012/TT-BTC. Các công ty cũng thường không công bố các giao dịch với người có liên quan ra thị trường nhưng UBCKNN chưa có cơ chế giám sát chặt chẽ các vi phạm này.
Ngoài ra, các quy định về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK hiện nay cũng chưa quy định cụ thể việc CBTT trong tương lai các đánh giá của HĐQT, ban giám đốc về kế hoạch kinh doanh, sự thay đổi thị trường đầu ra của công ty, những tác động của thị trường vốn và triển vọng của công ty. Nhiều thông tin về thành viên HĐQT như sở hữu cổ phần của họ tại các công ty khác, năng lực, kinh nghiệm quản lý… chưa được đề cập tại Thông tư 52/2012/TT-BTC, trong khi các nước như Hàn Quốc, Úc.... đã đặt ra yêu cầu công ty đại chúng phải công bố các thông tin này, nhằm giúp nhà đầu tư đánh giá năng lực, phẩm chất của đội ngũ lãnh đạo công ty.
Hai là, các quy định hiện hành về công bố thông tin của công ty đại chúng chưa đáp ứng được yêu cầu phát triển TTCK và hội nhập quốc tế:
- Về Báo cáo tài chính:
Nếu như nhiều quốc gia như Mỹ, Úc, Nhật Bản… đã áp dụng chuẩn mực kế toán quốc tế (IFRS) trong lập BCTC thì tại Việt Nam, việc lập BCTC của các công ty đại chúng vẫn sử dụng chuẩn mực quốc tế quốc gia. Do đó, để đảm bảo chất lượng các BCTC, về lâu dài các doanh nghiệp cần lập BCTC theo quy định chuẩn mực quốc tế nhằm tăng khả năng so sánh, độ tin cậy và tính chính xác của BCTC. Mặt khác, các BCTC lập theo IFRS được chấp nhận rộng rãi tại nhiều nước trên thế giới là điều kiện tiên quyết để doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận được thị trường vốn quốc tế.
Ngôn ngữ thực hiện CBTT trên TTCK Việt Nam là tiếng Việt. Hiện nay, tính trên cả hai sàn giao dịch chứng khoán, chỉ có 15 công ty niêm yết có vốn hóa lớn nhất trên HOSE thực hiện CBTT bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh do các