1.1.6 .Giao dịch chứng khoỏn
2.1. CHÀO BÁN RA CễNG CHÚNG CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CễNG
CHÚNG LẦN ĐẦU THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM
Chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng.
Chào bỏn cổ phiếu là quỏ trỡnh trong đú cổ phiếu được chào bỏn rộng rói cho tất cả cỏc nhà đầu tư (NĐT) gồm cả cỏc NĐT cỏ nhõn và NĐT chuyờn nghiệp với những điều kiện và thời gian như nhau.
Chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng thường ỏp dụng cho những đợt phỏt hành cú lượng vốn huy động lớn và lượng chứng khoỏn phỏt hành phải đạt một mức độ nhất định. Việc chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng phải chịu sự chi phối của phỏp luật về chứng khoỏn.
Phõn biệt giữa phỏt hành riờng lẻ và chào bỏn ra cụng chỳng thường dựa vào một số tiờu chớ như: tổng giỏ trị đợt phỏt hành, số lượng người mua cổ phiếu -chứng khoỏn của đợt phỏt hành, tuy nhiờn việc chào bỏn cổ phiếu - chứng khoỏn ra cụng chỳng phải bỏ ra một khoản chi phớ phỏt hành cao hơn chào bỏn riờng lẻ (6-8% tổng mức vốn huy động). Về nguyờn tắc, việc chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng của mọi loại hỡnh doanh nghiệp phải tuõn thủ Phỏp luật về chứng khoỏn. Việc chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng phải được đăng ký với UBCKNN. Trường hợp DNNN chuyển đổi thành cụng ty cổ phần thực hiện chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng được miễn trừ nghĩa vụ đăng ký nhưng phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ cụng bố thụng tin và chịu sự giỏm sỏt của cơ quan quản lý chuyờn ngành.
Chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng lần đầu.
Chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng lần đầu hay cũn gọi là IPO ( initial public offering ).Theo thụng lệ tài chớnh trong kinh doanh việc phỏt hành này cú nghĩa là một doanh nghiệp lần đầu tiờn huy động vốn rộng rói từ cụng chỳng
bằng cỏch phỏt hành cỏc cổ phiếu phổ thụng, nghĩa là cổ phiếu ghi nhận quyền sở hữu đỳng nghĩa và người nắm giữ cú quyền biểu quyết tương ứng trong cỏc kỳ họp đại hội đồng cổ đụng thường niờn hay bất thường. Một phần của IPO (Initial Public Offering) cú thể là chuyển nhượng cổ phần của cổ đụng hiện hữu ( vớ dụ tại Luật doanh nghiệp điều 84, khoản 4,5 qui định : “Trường hợp cỏc cổ đụng sỏng lập khụng đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bỏn thỡ số cổ phần cũn lại phải được chào bỏn và bỏn hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày cụng ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày cụng ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đụng sỏng lập cú quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thụng của mỡnh cho cổ đụng sỏng lập khỏc, nhưng chỉ được chuyển
nhượng cổ phần phổ thụng của mỡnh cho người khụng phải là cổ đụng sỏng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đụng. Trong trường hợp này, cổ đụng dự định chuyển nhượng cổ phần khụng cú quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cỏc cổ phần đú và người nhận chuyển nhượng đương nhiờn trở thành cổ đụng sỏng lập của cụng ty.
Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày cụng ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cỏc hạn chế đối với cổ phần phổ thụng của cổ đụng sỏng lập đều được bói bỏ”.
Như vậy IPO (Initial Public Offering) chào bỏn cổ phần lần đầu với mỗi doanh nghiệp chỉ cú một lần duy nhất, và sau khi đó IPO thỡ cỏc lần tiếp theo sẽ gọi là phỏt hành cổ phiếu trờn thị trường thứ cấp. IPO cú ý nghĩa rất quan trọng với doanh nghiệp vỡ với bất kỳ doanh nghiệp nào đõy cũng là thử thỏch đầu tiờn và quan trọng nhất đối với hàng loạt khớa cạnh vận hành, nguyờn nhõn của thử thỏch này là do doanh nghiệp trước khi được phộp huy động vốn rộng rói phải đảm bảo hàng loạt cỏc điều kiện phỏt hành ngặt nghốo và quy chế bỏo cỏo thụng tin rất nghiờm khắc.
IPO hoàn toàn khỏc với việc một cổ đụng hiện hữu bỏn lượng cổ phần đang nắm giữ; hành vi sau này gọi là chào bỏn cổ phần (Offer for sale)
Ở Việt Nam việc IPO thường gắn với việc cổ phần húa doanh nghiệp Nhà nước, đõy cũng là một đặc thự của nền kinh tế đang chuyển đổi. Việc cổ phần húa được khỏi quỏt thụng qua quy trỡnh sau:
cụng ty tài chớnh, Ngõn hàng đầu tư, cỏc cụng ty chứng khoỏn, những trung gian tài chớnh này làm nhiệm vụ cung cấp cỏc dịch vụ hoặc bảo lónh phỏt hành. Tổ chức thực hiện phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng gọi là tổ chức phỏt hành. Trờn thế giới mức phớ bảo lónh phỏt hành này cú thể lờn tới 8% của tổng số tiền bỏn được và kốm theo nhiều điều khoản khỏc.
- Qui trỡnh IPO.
Do lượng thủ tục phỏp lý, chế tài khỏ chặt chẽ và rắc rối nờn mỗi vụ IPO thường cần một vài cụng ty luật hỗ trợ. IPO cú thể bao gồm một phần trong đú việc cổ đụng hiện tại chuyển nhượng quyền sở hữu với số cổ phiếu hiện tại theo cỏch mà ta gọi là giao dịch thứ cấp, mặc dự vai trũ được nhấn mạnh chủ yếu của IPO là phỏt hành mới và lần đầu ra cụng chỳng để huy động một lượng vốn gúp đỏng kể. Tuy nhiờn theo thụng lệ thế giới cả luật phỏp chứng khoỏn lẫn quy ước của cỏc cụng ty bảo lónh phỏt hành đều hạn chế chức năng chuyển nhượng lượng cổ phần hiện hành theo phương thức giao dịch thứ cấp.
IPO thường được bỏn cho nhà đầu tư tổ chức với qui mụ lớn và cũng dành ra một tỷ lệ nhỏ cổ phần bỏn cho cỏc khỏch hàng cỏ nhõn quan trọng do cụng ty bảo lónh đứng ra dàn xếp. Ở cỏc thị trường đó phỏt triển nhà phỏt hành thường thả lỏng một điều khoản cho phộp nhà bảo lónh cú thể tự ý tăng qui mụ phỏt hành IPO lờn tới 15% so với dự kiến theo kế hoạch đó thống nhất để linh hoạt phản ứng trước nhu cầu thị trường gọi là phương ỏn Greenshoe - Greenshoe là điều khoản được nhất trớ thực thi khi nhu cầu thị trường tăng quỏ cao, đẩy giỏ lờn thỡ việc phỏt hành thờm tối đa 15% giỳp bỡnh ổn giỏ (một số nước số tiền này được chuyển vào quỹ bỡnh ổn giỏ). Đụi lỳc nhà phỏt hành khụng đồng ý do họ khụng cú kế hoạch sử dụng số tiền do tăng thờm lượng cổ phần bỏn ra.
2.2. ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CễNG CHÚNG CỦA MỘT SỐ LOẠI HèNH DOANH NGHIỆP
trong Điều 4, Nghị định 14 năm 2007, qui định chi tiết thi hành Luật chứng khoỏn năm 2006
2.2.1, Đối với doanh nghiệp cú vốn đầu tƣ nƣớc ngoài chuyển đổi