Chương 3 : BÀI HỌC LỊCH SỬ VÀ CÁC KIẾN NGHỊ LIÊN QUAN
3.2. Các kiến nghị liên quan
3.2.2. Định hướng hoàn thiện mô hình quản trị công ty cổ phần ở Việt
Việt Nam
Thành công của các công ty Mỹ những thập kỷ gần đây là tác động quan trọng đối với xu hướng quản lý, điều hành của công ty trên thế giới. Tổ chức OECD cũng như các tổ chức quốc tế đa phương khác thường khuyến nghị các nước áp dụng các quy tắc về quản lý, điều hành công ty với những nguyên tắc cơ bản của mô hình kiểu Mỹ.
Một số chuyên gia đã giải thích cho nguyên nhân chính của xu hướng này như: 1) Quá trình toàn cầu hóa của thị trường; 2) Tính lệ thuộc và ảnh hưởng của chính trị đối với quản lý; 3) Xu hướng thống nhất của hệ thống pháp luật toàn cầu. Ngoài ra, sự không thành công của các mô hình Đông Á (Nhật Bản, Hàn Quốc… ), tính không hiệu quả của mô hình châu Âu cổ điển (kiểu như Đức) cũng góp phần đẩy nhanh xu hướng này.
Hệ thống ngân hàng nặng nề và đang lâm vào khủng hoảng ở Nhật Bản, nền kinh tế lâm vào tình trạng chậm phát triển và suy thoái gần một thập kỷ qua là những tiền đề của những xu hướng thay đổi trong quản lý, điều hành công ty cổ phần kiểu Nhật Bản. Hệ thống quản lý, điều hành công ty theo kiểu Mỹ đã dần ảnh hưởng đến Nhật Bản. Cơ chế tạo động lực và quyền chọn mua cổ phiếu (option) cho nhà quản lý đã xuất hiện sau khi quy định cấm sử dụng chúng được bãi bỏ vào năm 1997. Một số cuộc đặt giá nhằm thôn tính thù địch (hostiles takeover) đã được tổ chức, trong đó có một số trường hợp bên mua là nhà đầu tư nước ngoài. Có những dấu hiệu cho thấy, cơ chế tuyển dụng suốt đời (life - time employment) đã bắt đầu thay đổi [14, tr. 256].
Nhiều chuyên gia vẫn cho rằng, sự chuyển đổi của mô hình quản lý, điều hành công ty theo kiểu Nhật Bản sang mô hình của Mỹ không thể là một quá trình nhanh chóng và dễ dàng khi sở hữu chéo về cổ phần trong công ty
còn phổ biến, khi vai trò của hệ thống ngân hàng vẫn thống trị đối với các công ty, đặc biệt là các công ty quy mô không lớn.
Mặc dù vậy, một cơ chế quản lý, điều hành dựa vào nhiều ngân hàng, vào những cơ cấu cổ đông ổn định và lâu bền cũng đang bị thách thức. Một số công ty hàng đầu của Nhật Bản hiện nay đã tìm kiếm sự tài trợ tài chính bên ngoài ngân hàng, ở những chế định tài chính khác. Cơ cấu điều hành, quản trị công ty đang thay đổi, dù chừng mực để thích nghi được với môi trường kinh doanh năng động và thay đổi nhanh chóng, những đòi hỏi về một thị trường mở và minh bạch.
Nguy cơ khủng hoảng của các công ty cổ phần đã phát hành chứng khoán ra công chúng (public listed corporations) như Worldcom, Ty co, Enron… trong năm 2002-2003 đã đặt ra nhiều câu hỏi cơ bản về thực chất của cơ chế quản lý, điều hành công ty ở Hoa Kỳ và cả nhiều nơi trên thế giới. Hàng loạt các công ty cổ phần lớn của Mỹ bị nghi vấn là đã khai gian số liệu kế toán như Tyco International, Adelphia Communication, Computer Associates, Qwest Communications, Global Crossing và thậm chí General Electric và Xerpox…[10, tr. 79].
Một số nhà phân tích cho rằng cơ cấu quản lý, điều hành công ty của Mỹ có vấn đề. Bộ máy điều hành như tổng giám đốc điều hành, giám đốc tài chính có quyền hành quá lớn và thường xảy ra tình trạng HĐQT thông đồng gian lận với tổng giám đốc. Tổng giám đốc, giám đốc điều hành có thể lãnh những khoản tiển thưởng kếch xù, không tương xứng với tình hình kinh doanh của công ty vì những khoản tiền thưởng như vậy chỉ cần HĐQT đồng ý. Bên cạnh đó, ngay cả các tổ chức kiểm toán ở bên ngoài cũng cố tình che giấu sự thật tình hình hoạt động của công ty. Các cổ đông, các chủ nợ chỉ có thể biết được tình hình kinh doanh tồi tệ của công ty rơi vào giai đoạn khủng hoảng trầm trọng và thường sau đó nhanh chóng đi đến phá sản.
Trước cuộc khủng hoảng của những công ty cổ phần lớn ở Mỹ, quản lý, điều hành các công ty ở Mỹ đã có những thay đổi quan trọng. Yêu cầu thiết lập một hệ thống quản lý, điều hành công ty tốt, minh bạch được đặt lên hàng đầu. Ủy ban của Tiêu chuẩn của Trung tâm giao dịch chứng khoán New York (New York Stock Exchange - NYSE) đã khuyến nghị lên HĐQT của NYSE sửa đổi các tiêu chuẩn để được niêm yết nhằm nâng cao trách nhiệm giải trình cũng như sự chính trực, minh bạch của các công ty niêm yết trên NYSE. Khuyến nghị này đã được chấp nhận ngày 01 tháng 8 năm 2002 có những nội dung chính như sau:
1) Yêu cầu các công ty trong danh sách phải có đa số thành viên HĐQT (board of directiors) độc lập.
2) Cần định nghĩa rõ về các thành viên HĐQT “độc lập”. Chẳng hạn, một thành viên độc lập không được có quan hệ vật chất với công ty và không thể là nhân viên cũ cho đến năm sau khi thôi việc.
3) Trao thêm quyền cho các thành viên HĐQT không có chân trong ban giám đốc để họ thực hiện nhiệm vụ kiềm chế ban giám đốc một cách hiệu quả hơn; yêu cầu họ có những phiên họp thường kỳ ở cấp điều hành không có ban giám đốc hiện diện; đồng thời yêu cầu các thành viên HĐQT độc lập chỉ định và tiết lộ công khai danh tính của thành viên HĐQT sẽ chủ tọa các phiên họp này, nhằm tạo điều kiện cho một thành viên HĐQT lãnh đạo số còn lại và làm đối trọng với quan chức điều hành cao nhất (CEO) trong công ty.
4) Yêu cầu các công ty niêm yết phải có một ủy ban tiến cử nằm trong HĐQT của công ty. Ủy ban này phải bao gồm toàn các thành viên HĐQT độc lập để xem xét việc bổ nhiệm những người mới vào HĐQT và định hình cơ chế quản lý, điều hành công ty. Tương tự, ủy ban phụ trách về thù lao cho các giám đốc cũng phải gồm thành viên HĐQT độc lập.
5) Gia tăng quyền lực và trách nhiệm của ủy ban kiểm toán, kể cả giao cho họ quyền quyết định thuê mướn hay sa thải các kiểm toán viên độc lập và phê duyệt bất kỳ quan hệ phi kiểm toán đáng kể nào với các kiểm toán viên độc lập.
6) Các công ty trong danh sách phải cáo bạch những nguyên tắc quản lý, điều hành công ty của mình, bao gồm các tiêu chuẩn về năng lực, trách nhiệm, mức thù lao của thành viên HĐQT.
7) Yêu cầu các công ty có trong danh sách chấp nhận thực hiện cũng như cáo bạch bộ quy tắc về hành vi cũng như đạo đức kinh doanh áp dụng cho các thành viên HĐQT, các quan chức của công ty và nhanh chóng cáo bạch mọi trường hợp khước từ bộ quy tắc này đối với các thành viên HĐQT hay các quan chức điều hành.
Đây là những thay đổi nhằm kiềm chế đáng kể quyền lực, ảnh hưởng quá lớn của ban giám đốc, tăng cường tính độc lập của HĐQT trong quản lý, điều hành công ty. Đồng thời để ngăn ngừa lòng tham của ban giám đốc, các kế hoạch trả thù lao cho ban giám đốc sẽ gắn với các khoản thưởng chặt chẽ hơn với thành tích hoạt động lâu dài của công ty; ví dụ các kế hoạch về quyền chọn mua cổ phiếu (share options) thay cho tiền thưởng.
“Công ty cổ phần là một loại hình kinh doanh phổ biến hiện nay, được xem là phương thức phát triển cao nhất cho đến nay của loài người để huy động vốn cho kinh doanh và qua đó làm cho nền kinh tế của mỗi quốc gia phát triển”.