Nguồn: tác giả tổng hợp từ Gillan (2006)
Phía bên trái của sơ đồ bao gồm những đối tượng cơ bản của quản trị nội bộ. Ban giám đốc thực hiện các quyết định đầu tư vào tài sản nào và cách tài trợ cho các khoản đầu tư đó. HĐQT ở đỉnh cao nhất của các hệ thống kiểm soát nội bộ chịu trách nhiệm tư vấn và giám sát hoạt động của ban giám đốc, có trách nhiệm thuê, sa thải và đưa ra chế độ đãi ngộ cho đội ngũ quản lý cấp cao (Jensen, 1993). Phía bên phải của sơ đồ đề cập các đối tượng của quản trị bên ngoài. Mô hình chỉ ra nổi bật mối liên hệ giữa các cổ đông và HĐQT như Shleifer & Vishny (1997) đã định nghĩa QTCT là cách để những người cung cấp tài chính (các cổ đông) thu được lợi nhuận từ các khoản đầu tư của mình,
đại diện để bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông chính là HĐQT. Trong trường hợp công ty có nhu cầu tăng vốn, một mối quan hệ khác sẽ được hình thành đó là mối quan hệ giữa công ty và các chủ nợ. Mô hình trên cho thấy sự tách biệt giữa quyền sở hữu vốn và quyền sử dụng vốn chính là cơ sở hình thành nên cấu trúc QTCT.
Mô hình này mặc dù còn đơn giản nhưng đã cho thấy rằng mối quan hệ giữa cổ đông, HĐQT và ban giám đốc là trọng tâm của QTCT. Khi mở rộng mối quan hệ của công ty với các bên có liên quan Khetia (2015) cũng đồng quan điểm cho rằng ba thành phần chính của QTCT đó là HĐQT, cổ đông và ban giám đốc (các nhà quản lý). Trong đó: (i) HĐQT luôn đóng vai trò then chốt trong bất cứ hệ thống QTCT nào. Họ chịu trách nhiệm trước các bên có liên quan đồng thời định hướng và kiểm soát các nhà quản lý. HĐQT là cơ quan quản lý công ty, thiết lập các mục tiêu chiến lược, mục tiêu tài chính và giám sát việc thực hiện các mục tiêu này đặt trong sự kiểm soát nội bộ tương xứng và phải báo cáo định kỳ các hoạt động và quá trình của công ty một cách minh bạch trước tất cả các bên có liên quan. (ii) Vai trò của cổ đông trong QTCT là bổ nhiệm các thành viên HĐQT và thành viên ban kiểm soát nhằm đảm bảo HĐQT thực hiện đúng trách nhiệm QTCT thông qua yêu cầu HĐQT cung cấp định kỳ và minh bạch các thông tin về các hoạt động và quá trình của công ty. Còn (iii) trách nhiệm của nhà quản lý là thực hiện nhiệm vụ quản lý công ty theo các định hướng được cung cấp bởi HĐQT. Các nhà quản lý được đặt trong các hệ thống kiểm soát thích hợp nhằm đảm bảo việc thực hiện các hoạt động của họ và nhiệm vụ cung cấp thông tin đến HĐQT chính xác, kịp thời cho phép HĐQT thực hiện được vai trò quản lý đối với nhà quản lý. Các nhân tố QTCT được thiết kế và kiểm soát nhằm làm giảm sự không hiệu quả có thể gia tăng bởi rủi ro đạo đức và những lựa chọn bất lợi của các nhà quản lý.
Như vậy, mô hình cấu trúc QTCT theo quan điểm hẹp bao gồm đối tượng quản trị bên trong công ty và quản trị bên ngoài công ty. Trong đó, ba thành phần chính của QTCT bao gồm HĐQT, ban giám đốc và cổ đông. Điều này phù hợp với các định nghĩa theo quan điểm hẹp dựa trên lý thuyết đại diện về QTCT khi chủ yếu tập trung vào mối quan hệ giữa công ty và các cổ đông. Mô hình trên cũng thể hiện mối quan hệ giữa một bên liên quan là các chủ nợ và công ty tuy nhiên chưa được nhấn mạnh một cách nổi bật.
Cấu trúc QTCT theo quan điểm mở rộng
Như đã phân tích trong các định nghĩa QTCT theo quan điểm mở rộng, trong công ty ngoài mối quan hệ giữa HĐQT, ban giám đốc, các cổ đông và các chủ nợ còn có những người tham gia khác trong cấu trúc doanh nghiệp như người lao động, các nhà cung cấp và khách hàng. Do vậy, Gillan (2006) đã mở rộng mô hình cấu trúc QTCT mô
phỏng bảng cân đối kế toán bằng cách đưa thêm vào mô hình các bên có liên quan với công ty. Các bên có liên quan này được kế thừa từ khái niệm “chuỗi các hợp đồng”
(nexus of contracts) của Jensen & Meckling (1976) là mối quan hệ giữa các cá nhân như cổ đông, chủ nợ, người lao động, khách hàng và công ty.
Thêm vào đó, QTCT cũng được cho là chịu ảnh hưởng bởi các yếu tố chính trị hay các ràng buộc về pháp lý và quy định. Đây là cơ sở dẫn đến sự khác biệt về QTCT tại các quốc gia. Prowse (1995) nhấn mạnh rằng sự phát triển của QTCT quốc gia tùy thuộc vào những ràng buộc của pháp luật và các quy định. Hay Roe (1994) cho rằng nhận thức khác nhau về cấu trúc quản trị giữa các quốc gia, trong đó yếu tố chính trị trong các quy định và hệ thống pháp luật là rất quan trọng. Do đó, Gillan (2006) tiếp tục kết hợp vào mô hình các yếu tố thuộc về môi trường quản trị như: môi trường cộng đồng nơi công ty hoạt động, môi trường chính trị, luật và các quy định, văn hóa và các thị trường mà công ty tham gia. Từ đó, mô hình cấu trúc QTCT mở rộng được thể hiện như hình 2.2.