III. KINH NGHIỆM TỔ CHỨC, HOẠT ĐỘNG CỦA MỘT SỐ OTC TRÊN THẾ GIỚ
1. Một số mô hình OTC trên thế giớ
A. Thị trường chứng khoán phi tập trung Mỹ (NASDAQ - OTC)
a. Tổng quan
Thị trường NASDAQ - OTC Mỹ có thể nói là chiếm vị trí quan trọng, có nhiều kinh nghiệm và phát triển nhất trên thế hiện nay.
Vào thời điểm ban đầu, thị trường OTC luôn được sử dụng như một thao trường cho các công ty mới hoạt động chưa có kinh nghiệm để tự chuẩn bị cho việc niêm yết cuối cùng ở một sở giao dịch tập trung. Tuy nhiên, có một số công ty không bao giờ có thể đáp ứng được những yêu cầu của sở giao dịch và một số công ty đủ tiêu chuẩn những vẫn cứ tiếp tục hoạt động trên TTCK phi tập trung với một số lý do nào đó. Trước đó, hoạt động của thị trường dựa vào sự tin tưởng đối với các thông tin được cung cấp qua điện thoại và tờ báo hồng về tình hình yết giá của ngày trước đó, cho đến khi cuộc
động giao dịch, sự điều chỉnh và giám sát thị trường đã được cách mạng hoá vào năm 1971.
Hiện có 7 loại CK cơ bản được giao dịch trên thị trường OTC ở Mỹ là: - Cổ phiếu ngân hàng
- Cổ phiếu công ty bảo hiểm - CK Chính phủ
- Trái phiếu chính quyền địa phương
- Cổ phiếu công ty đầu tư không kỳ hạn (quỹ tương hỗ) - Chứng chỉ tín thác đầu tư cho ngành đường sắt
- Các loại trái phiếu công ty
b. Tổ chức và quản lý
Thị trường NASDAQ - OTC được quản lý bởi Hiệp hội các nhà giao dịch CK quốc gia, một hiệp hội không vì mục đích lợi nhuận và thực hiện việc kiểm tra, hướng dẫn các thủ tục tham gia thị trường cho các thành viên. Hiện tại số thành viên có hơn 700 công ty và các nhà môi giới. Các thành viên này được phân bố ở 13 bang.
Các thành viên lựa chọn các thị trường bảng quốc gia, quận nhằm quản lý các hoạt động hàng ngày và giới thiệu sự thay đổi về các quy định niêm yết và thành viên, sau đó sẽ đệ trình lên đại hội, tiếp đó sẽ đệ trình lên Uỷ ban CK và Hối đoái Mỹ (SEC) để thông qua. NASDAQ duy trì một bộ phận giám sát, bộ phận này có thể thực hiện kỷ luật đối với các thành viên, và đưa ra dịch vụ giải quyết tranh chấp của các thành viên với khách hàng. Cung cấp nhanh những vấn đề về cảnh báo tài chính và hoạt động, các thành viên phải có các báo cáo hàng tháng với NASD về một số vấn đề như: số lượng các giao dịch, các giao dịch thất bại, các vị thế vốn, tiền, tồn kho, tình hình khách
hàng và lợi nhuận - thiệt hại. NASDAQ sẽ tiến hành thúc đẩy và chuẩn hoá các hoạt động trong kinh doanh chứng khoán.
c. Các hoạt động
Thị trường NASDAQ mới là hệ thống kỹ thuật hết sức hiện đại, nó được phân tán khắp nơi và trên các màn hình máy tính, không cần sàn giao dịch và tự động hầu như hoàn toàn. Nó cung cấp thông tin một cách tự động, khoảng cách và thời gian độc lập, hoạt động liên tục 24 giờ một ngày. NASDAQ phát triển rất mạnh trong hai mươi năm qua và hiện tại (đối với các giao dịch bằng đồng USD) là TTCK lớn thứ 3 trên thế giới (sau SGDCK New York) và SGDCK Tokyo). NASDAQ cũng niêm yết các CK nước ngoài. Hiện tại, có khoảng 90% công ty Mỹ có giao dịch CK được niêm yết trên thị trường OTC. Có khoảng 4500 công ty khác nhau được niêm yết trên NASDAQ, bao gồm nhiều lĩnh vực (công nghiệp, giao thông, tài chính, giải trí, bán buôn lẻ..)
Ban đầu, điều kiện để các công ty muốn được tham gia niêm yết trên NASDAQ cũng hơi chặt chẽ: Các công ty tham gia niêm yết phải có tài sản ít nhất là 2 triệu USD, ít nhất 100.000 cổ phiếu được bán ra công chúng, ít nhất 300 cổ đông, và một loại cổ phiếu và với một quyền bỏ phiếu. Bản cáo bạch của các doanh nghiệp mới phải được SEC thông qua, và các cổ phiếu sẽ phải được chào bán ra công chúng, mặc dù thông thường chúng được giữ bởi các nhà bảo lãnh phát hành (những người có chiều hướng thành “nhà tạo lập thị trường” đối với loại CK đó).
NASDAQ yêu cầu công khai thông tin về công ty (bao gồm các báo cáo tài chính hàng năm và hàng quý) và các cổ đông của công ty. Các công ty có thể không được niêm yết nếu họ không đáp ứng được các yêu cầu của SEC, tuy nhiên cơ chế niêm yết cũng dần dần được nới lỏng và thông thoáng hơn.
d. Hệ thống yết giá tự động của Hiệp hội các nhà giao dịch chứng khoán quốc gia (NASDAQ).
Hệ thống (NASDAQ) là một hình thức truyền tin điện tử, nó cung cấp mức giá yết cho các CK ở thị trường phi tập trung nhất định. Các công ty thành viên của NASDAQ là những người thuê bao dài hạn với hệ thống này, họ có những đầu dây dẫn (trạm) nhằm đạt được sự chào bán, đặt mua đối với các CK trên thị trường phi tập trung. Có 3 mức độ khác nhau ở hệ thống yết giá tự động của Hiệp hội các nhà giao dịch CK quốc gia.
Mức độ 1: Cung cấp cho các thành viên thuê bao mức giá đặt mua cao nhất và mức giá chào bán thấp nhất đối với một loại CK bên trong thị trường, ở đó có ít nhất hai người tạo thị trường.
Mức độ 2: Cung cấp giá đặt mua, chào bán và phạm vi đặt giá cho tất cả các nhà tạo thị trường, đó là những người tham gia yết giá cho mỗi chứng khoán.
Mức độ 3: Cho phép một nhà tạo thị trường trong hệ thống yết giá tự động của Hiệp hội các nhà giao dịch CK quốc gia niêm yết giá chào mua và chào bán các CK mà các nhà tạo thị trường đó được phép yết giá. Các mức giá này, ngay lập tức, sẽ xuất hiện trên hệ thống báo giá.
Bằng cách này, NASDAQ là nơi tập trung hơn so với thị trường OTC truyền thống, nơi mà các nhà môi giới phải trực tiếp liên hệ với tất cả các nhà tạo lập thị trường. Các nhà tạo lập thị trường vẫn hoạt động trên phạm vi cả nước nhưng họ đều sử dụng một hệ thống máy tính tập trung để xử lý giao dịch.
Cách thức tiến hành một giao dịch CK trên thị trường phi tập trung Mỹ:
- Bước 2: C viết phiếu đặt mua rồi sau đó gửi cho một nhà kinh doanh D.
- Bước 3: D tìm một người môi giới khác muốn bán 100 cổ phiếu của công ty B (đây là người tạo lập thị trường của công ty B). Ở đây, người tạo lập thị trường làm nhiệm vụ cung cấp các lệnh mua và lệnh bán với một CK nhất định.
D có thể tìm được một người tạo lập thị trường bằng hai cách:
Thông qua cục định giá quốc gia Mỹ (NQB) hoặc qua Hệ thống yết giá tự động của Hiệp hội các nhà giao dịch CK quốc gia Mỹ (NASDAQ). Nếu qua NASDAQ thì D phải là một thành viên và cổ phiếu B phải được niêm yết trên hệ thống NASDAQ. Giả sử điều kiện trên thoả mãn thì D có thể lấy được báo giá hiện tại của các hội viên của NASD (Hiệp hội các nhà giao dịch CK quốc gia Mỹ), của người tạo lập thị trường cho cổ phiếu B thông qua các máy tính của NASDAQ hoặc qua máy báo giá tự động Quotron. D không cần phải liên hệ trực tiếp với những nhà tạo lập thị trường để lấy thông tin về giá hiện tại vì các bản báo giá của NASDAQ thường xuyên được cập nhật. Cuối cùng, những gì D phải làm là tìm một người tạo lập thị trường có mức giá thấp nhất để tiến hành thương lượng.
Còn nếu thông qua NQB, D sẽ có một danh sách liệt kê khoảng 20.000 cổ phiếu OTC được gọi là tờ báo hồng (Pink sheets). Trên các tờ này, D sẽ tìm ra tên của người tạo lập thị trường đối với các cổ phiếu và bảng giá mua và bán của ngày hôm trước. Có thể có nhiều nhà tạo lập thị trường trên tờ báo hồng nếu cổ phiếu của công ty B là cổ phiếu được ưa chuộng và hay được mua đi bán lại. D sẽ liên hệ với một loạt các nhà tạo lập thị trường cạnh tranh nhau để biết giá cả hiện tại của từng người, qua đó chọn ra mức giá hợp lý.
Công cuộc cải cách xí nghiệp quốc doanh của Trung Quốc được bắt đầu từ tháng 12/1978 bằng việc thí điểm cải cách về khoán sản phẩm đối với một số xí nghiệp quốc doanh do Cựu Tổng bí thư Đảng cộng sản Trung Quốc Triệu Tử Dương khi đó là Bí thư thành uỷ Tứ Xuyên thực hiện, sau đó được phổ biến rộng rãi trong toàn quốc. Hai thành phố Thượng Hải và Thâm Quyến được chọn làm thí điểm thực hiện CPH doanh nghiệp đầu tiên. Để tạo ra thị trường thứ cấp cho các doanh nghiệp cổ phần hoá, tại hai thành phố này, chính quyền địa phương đã cho phép một số ngân hàng và quỹ đầu tư thành lập trung tâm giao dịch cổ phiếu, mà thực chất là các quầy giao dịch trao tay.
Phương thức giao dịch tại các quầy này là người mua và người bán trực tiếp gặp nhau, thoả thuận trao đổi CK và thanh toán tiền với nhau, thông qua việc ký hậu vào các tờ CK với sự xác nhận của các quầy giao dịch mà không có bất kỳ một sự tham gia của tổ chức môi giới nào. Thời gian này chưa có một văn bản pháp lý của nhà nước điều tiết hoạt động của thị trường này, ngoài một số quy định của Ban cải cách doanh nghiệp địa phương ban hành.
Cùng với tiến trình đẩy mạnh cổ phần hoá, số lượng cổ phiếu ngày một tăng lên, trong khi đó việc phát hành các trái phiếu chính phủ được thực hiện từ năm 1981 cũng ngày càng được mở rộng đòi hỏi phải có một thị trường có quy mô lớn hơn và điều kiện kỹ thuật tốt hơn cho việc giao dịch các chứng khoán.
Mặt khác hình thức giao dịch trung tâm ngày càng bộc lộ nhiều yếu kém như tính rủi ro cao, khó quản lý, không bảo vệ được lợi ích của các nhà đầu tư, vấn đề công bố thông tin và kiểm toán yếu kém gây mất lòng tin đối với các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Bên cạnh đó, hệ thống giao dịch quá đơn giản và thô sơ ngày càng không thể đáp ứng được yêu cầu cho các giao
hướng tự động hoá đang diễn ra trên toàn cầu. Chính vì lẽ đó mà Chính phủ Trung quốc đã quyết định thành lập hai Sở giao dịch Thâm Quyến và Thượng Hải..
Sự hình thành và phát triển của TTCK Trung quốc đi từ tự phát đến phát triển có tổ chức, từ không tập trung đến tập trung, từ không có pháp chế đến có pháp chế. Quá trình phát triển có thể chia làm 3 giai đoạn:
Giai đoạn 1: (1981 - 1985): Đây là giai đoạn khởi đầu, giai đoạn mang tính tự phát. Các doanh nghiệp tự động phát hành cổ phiếu, trái phiếu để huy động vốn. Lúc này, trong nhận thức của người phát hành cũng như người đầu tư chưa có khái niệm chính xác về chứng khoán, chưa có sự phân biệt rạch ròi về cổ phiếu và trái phiếu. Đây có thể coi là giai đoạn tập hợp vốn để đầu tư một cách tự phát.
Giai đoạn 2 (1986 - 1991): Có thể coi đây là giai đoạn phát triển, là giai đoạn mà các nhà lãnh đạo nhận thức được sự cần thiết phải phát triển thị trường chứng khoán, nhưng chưa hình dung được TTCK của Trung Quốc như thế nào và phải phát triển và quản lý ra sao. Trong khi đó, trên thực tế thị trường cổ phiếu tự phát đã phát triển rất mạnh. Các giao dịch mua đi bán lại (thị trường thứ cấp) bắt đầu hình thành và hoạt động tấp nập. Các công ty môi giới CK tự phát thành lập (chủ yếu các ngân hàng), hình thành nên các điểm giao dịch chứng khoán. Năm 1990, trên cơ sở Nghị quyết của Đại hội Đảng cộng sản Trung quốc lần thứ 13, Quốc vụ viện Trung quốc cho phép chính quyền thành phố Thâm Quyến và Thượng Hải thành lập Sở giao dịch chứng khoán.
Giai đoạn 3 (1992 đến nay): Giai đoạn phát triển hoàn chỉnh. Là giai đoạn hệ thống pháp chế đã được cải thiện một bước quan trọng. Năm 1992 Quốc vụ viện Trung Quốc ban hành một số văn bản pháp quy để quản lý việc phát hành và kinh doanh CK thống nhất trong toàn quốc (trước đó quy chế
quản lý TTCK do uỷ ban hành chính địa phương ban hành để quản lý từng sở giao dịch). Trong giai đoạn này, ngoài việc phát triển hoàn chỉnh TTCK tập trung, Trung Quốc cũng đã tiến hành xây dựng TTCK phi tập trung.
Thị trường CK phi tập trung Trung quốc, gồm hệ thống mạng yết giá tự động (Securities Trading Automated Quotation System) STAQ và hệ thống mạng NET và được thiết lập trên toàn quốc.
STAQ được thiết lập theo mô hình hệ thống NASDAQ Mỹ, do SGDCK Trung quốc (SEC) thành lập năm 1992. Đây là một trong những hệ thống lớn nhất hiện nay. Các thành viên chủ yếu tham gia là các nhà đầu tư tổ chức trong nước. Hiện nay, hệ thống này cung cấp cho khoảng 350 thành viên với mức giá yết, các điều kiện trực tiếp, gián tiếp, hệ thống minh bạch, thanh toán, thông tin giao dịch, các tin tức tài chính và các dịch vụ khác liên quan. Các hoạt động của STAQ nằm trong sự giám sát của Uỷ ban Nhà nước về cơ cấu lại các hệ thống kinh tế (State Commission for Restructuring Economic System). Cho đến nay, có 10 loại cổ phiếu Legal - person (cổ phiếu được nắm giữ bởi các tổ chức trong nước), 4 loại trái phiếu kho bạc, 3 loại trái phiếu công ty, 3 loại trái phiếu đầu tư và hai công cụ tài chính khác được giao dịch trên STAQ. Quy mô vốn trên thị trường khoảng 125,4 tỷ nhân dân tệ (15,1 tỷ USD).
NET do NHTW Trung Quốc đồng sở hữu cùng 4 ngân hàng lớn khác, công ty bảo hiểm nhân dân và ba công ty CK nhà nước, thành lập năm 1993. Hệ thống này nhằm phục vụ những giao dịch về trái phiếu kho bạc và cổ phiếu thuộc sở hữu của các doanh nghiệp nhà nước.
STAQ và NET chủ yếu dành cho giao dịch thị trường giao dịch cổ phiếu C (loại cổ phiếu chỉ cho phép các nhà đầu tư nắm giữ) và trái phiếu. Số lượng cổ phiếu niêm yết trên TTCK phi tập trung Trung quốc hiện nay là rất ít. Hiện nay Chính phủ Trung quốc đang xúc tiến cho ra đời thị trường hiện
đại hơn để phục vụ cho việc giao dịch trái phiếu chính phủ, thị trường này dự kiến thuộc sự quản lý của Sở giao dịch Thâm Quyến.