7. Kết cấu của luận án
2.2.3. Khung quản trị công ty
Dựa trên cách tiếp cận về định nghĩa QTCT, tác giả đề cập hai mô hình cấu trúc QTCT (corporate governance structures) theo các định nghĩa QTCT từ góc nhìn hẹp và góc nhìn mở rộng phù hợp với các quan điểm của lý thuyết đại diện và lý thuyết các bên liên quan. Trên cơ sở đó, tác giả sẽ chỉ ra khung QTCT bao gồm các nhân tố QTCT theo góc nhìn đầy đủ và phù hợp hơn.
Cấu trúc QTCT theo quan điểm hẹp
Mô hình cấu trúc QTCT theo quan điểm hẹp được Gillan (2006) mô phỏng dựa trên mô hình bảng cân đối kế toán của Ross & cộng sự (2005) tập trung vào mối quan hệ của công ty và các cổ đông như hình 2.1 dưới đây.
Hình 2.1. Cấu trúc QTCT theo mô hình bảng cân đối kế toán
Nguồn: tác giả tổng hợp từ Gillan (2006)
Phía bên trái của sơ đồ bao gồm những đối tượng cơ bản của quản trị nội bộ. Ban giám đốc thực hiện các quyết định đầu tư vào tài sản nào và cách tài trợ cho các khoản đầu tư đó. HĐQT ở đỉnh cao nhất của các hệ thống kiểm soát nội bộ chịu trách nhiệm tư vấn và giám sát hoạt động của ban giám đốc, có trách nhiệm thuê, sa thải và đưa ra chế độ đãi ngộ cho đội ngũ quản lý cấp cao (Jensen, 1993). Phía bên phải của sơ đồ đề cập các đối tượng của quản trị bên ngoài. Mô hình chỉ ra nổi bật mối liên hệ giữa các
cổ đông và HĐQT như Shleifer & Vishny (1997) đã định nghĩa QTCT là cách để những người cung cấp tài chính (các cổ đông) thu được lợi nhuận từ các khoản đầu tư của mình,
đại diện để bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông chính là HĐQT. Trong trường hợp công ty có nhu cầu tăng vốn, một mối quan hệ khác sẽ được hình thành đó là mối quan hệ giữa công ty và các chủ nợ. Mô hình trên cho thấy sự tách biệt giữa quyền sở hữu vốn và quyền sử dụng vốn chính là cơ sở hình thành nên cấu trúc QTCT.
Mô hình này mặc dù còn đơn giản nhưng đã cho thấy rằng mối quan hệ giữa cổ đông, HĐQT và ban giám đốc là trọng tâm của QTCT. Khi mở rộng mối quan hệ của công ty với các bên có liên quan Khetia (2015) cũng đồng quan điểm cho rằng ba thành phần chính của QTCT đó là HĐQT, cổ đông và ban giám đốc (các nhà quản lý). Trong đó: (i) HĐQT luôn đóng vai trò then chốt trong bất cứ hệ thống QTCT nào. Họ chịu trách nhiệm trước các bên có liên quan đồng thời định hướng và kiểm soát các nhà quản lý. HĐQT là cơ quan quản lý công ty, thiết lập các mục tiêu chiến lược, mục tiêu tài chính và giám sát việc thực hiện các mục tiêu này đặt trong sự kiểm soát nội bộ tương xứng và phải báo cáo định kỳ các hoạt động và quá trình của công ty một cách minh bạch trước tất cả các bên có liên quan. (ii) Vai trò của cổ đông trong QTCT là bổ nhiệm các thành viên HĐQT và thành viên ban kiểm soát nhằm đảm bảo HĐQT thực hiện đúng trách nhiệm QTCT thông qua yêu cầu HĐQT cung cấp định kỳ và minh bạch các thông tin về các hoạt động và quá trình của công ty. Còn (iii) trách nhiệm của nhà quản lý là thực hiện nhiệm vụ quản lý công ty theo các định hướng được cung cấp bởi HĐQT. Các nhà quản lý được đặt trong các hệ thống kiểm soát thích hợp nhằm đảm bảo việc thực hiện các hoạt động của họ và nhiệm vụ cung cấp thông tin đến HĐQT chính xác, kịp thời cho phép HĐQT thực hiện được vai trò quản lý đối với nhà quản lý. Các nhân tố QTCT được thiết kế và kiểm soát nhằm làm giảm sự không hiệu quả có thể gia tăng bởi rủi ro đạo đức và những lựa chọn bất lợi của các nhà quản lý.
Như vậy, mô hình cấu trúc QTCT theo quan điểm hẹp bao gồm đối tượng quản trị bên trong công ty và quản trị bên ngoài công ty. Trong đó, ba thành phần chính của QTCT bao gồm HĐQT, ban giám đốc và cổ đông. Điều này phù hợp với các định nghĩa theo quan điểm hẹp dựa trên lý thuyết đại diện về QTCT khi chủ yếu tập trung vào mối quan hệ giữa công ty và các cổ đông. Mô hình trên cũng thể hiện mối quan hệ giữa một bên liên quan là các chủ nợ và công ty tuy nhiên chưa được nhấn mạnh một cách nổi bật.
Cấu trúc QTCT theo quan điểm mở rộng
Như đã phân tích trong các định nghĩa QTCT theo quan điểm mở rộng, trong công ty ngoài mối quan hệ giữa HĐQT, ban giám đốc, các cổ đông và các chủ nợ còn có những người tham gia khác trong cấu trúc doanh nghiệp như người lao động, các nhà cung cấp và khách hàng. Do vậy, Gillan (2006) đã mở rộng mô hình cấu trúc QTCT mô
phỏng bảng cân đối kế toán bằng cách đưa thêm vào mô hình các bên có liên quan với công ty. Các bên có liên quan này được kế thừa từ khái niệm “chuỗi các hợp đồng”
(nexus of contracts) của Jensen & Meckling (1976) là mối quan hệ giữa các cá nhân như cổ đông, chủ nợ, người lao động, khách hàng và công ty.
Thêm vào đó, QTCT cũng được cho là chịu ảnh hưởng bởi các yếu tố chính trị hay các ràng buộc về pháp lý và quy định. Đây là cơ sở dẫn đến sự khác biệt về QTCT tại các quốc gia. Prowse (1995) nhấn mạnh rằng sự phát triển của QTCT quốc gia tùy thuộc vào những ràng buộc của pháp luật và các quy định. Hay Roe (1994) cho rằng nhận thức khác nhau về cấu trúc quản trị giữa các quốc gia, trong đó yếu tố chính trị trong các quy định và hệ thống pháp luật là rất quan trọng. Do đó, Gillan (2006) tiếp tục kết hợp vào mô hình các yếu tố thuộc về môi trường quản trị như: môi trường cộng đồng nơi công ty hoạt động, môi trường chính trị, luật và các quy định, văn hóa và các thị trường mà công ty tham gia. Từ đó, mô hình cấu trúc QTCT mở rộng được thể hiện như hình 2.2.
Hình 2.2. Cấu trúc QTCT mở rộng từ mô hình bảng cân đối kế toán
Nguồn: tác giả tổng hợp từ Gillan (2006)
Có thể thấy mô hình cấu trúc QTCT mở rộng ra ngoài bảng cân đối kế toán của Gillan (2006) đã cung cấp cái nhìn khá bao quát và đầy đủ về QTCT. Xuất phát từ mô hình cấu trúc QTCT theo quan điểm hẹp, mô hình mở rộng chỉ ra QTCT bao gồm hai nhóm đối tượng là quản trị bên trong và quản trị bên ngoài và nhấn mạnh tầm quan trọng của ba thành phần chính của QTCT là HĐQT, ban giám đốc và các cổ đông. Tuy nhiên, sự vượt trội của mô hình cấu trúc QTCT theo quan điểm mở rộng so với quan điểm hẹp
thể hiện ở chỗ: (i) mô hình bao quát cả mối quan hệ giữa các bên liên quan và công ty. Điều này được củng cố bởi khái niệm “chuỗi các hợp đồng” Jensen & Meckling (1976). Ngoài ra (ii) mô hình cấu trúc QTCT mở rộng có liên kết với các yếu tố môi
trường quản trị là sự nhìn nhận rất hợp lý bởi vì QTCT có sự khác biệt giữa các quốc gia. Mô hình cấu trúc QTCT này phù hợp với các định nghĩa QTCT theo quan điểm mở rộng của Gillan & Starks (1998) hay định nghĩa của OECD.
Khung QTCT
Theo Gillan (2006), dù cho định nghĩa QTCT được các nhà nghiên cứu đề cập như thế nào thì các nhân tố QTCT cũng thuộc một trong hai nhóm đó là những nhân tố bên trong công ty và những nhân tố bên ngoài công ty. Khetia (2015) chỉ rõ thêm rằng các nhân tố kiểm soát bên trong định hướng cho các hoạt động và từ đó có những thực hiện phù hợp để đạt được các mục tiêu của tổ chức trong khi đó các nhân tố kiểm soát bên ngoài đến từ các hoạt động kiểm soát của các bên liên quan bên ngoài công ty.
Trên cơ sở mô hình cấu trúc QTCT theo quan điểm mở rộng, Gillan (2006) đưa ra một khung QTCT (corporate governance framework) đề cập chi tiết các nhân tố của QTCT như hình 2.3. Khung QTCT thống nhất với định nghĩa QTCT của Gillan & Starks (1998) kết hợp các yếu tố mà nhiều người có thể không xem là một phần của cấu trúc QTCT theo truyền thống tuy nhiên chúng là các khía cạnh của môi trường quản trị, ở mức tối thiểu có ảnh hưởng đến QTCT.
Hình 2.3. Khung QTCT theo quan điểm mở rộng
Nguồn: tác giả tổng hợp từ Gillan (2006)
Các nhân tố quản trị bên trong gồm 5 đối tượng: (1) HĐQT (vai trò, cơ cấu và đãi ngộ của HĐQT), (2) Đãi ngộ của nhà quản lý, (3) Cấu trúc vốn, (4) Các điều khoản theo luật và điều lệ, (5) Hệ thống kiểm soát nội bộ.
Các nhân tố quản trị bên ngoài cũng gồm 5 đối tượng: (1) Các luật và quy định của cơ quan quản lý nhà nước, (2) Các thị trường 1 (bao gồm thị trường vốn, thị trường kiểm soát công ty, thị trường lao động và thị trường sản phẩm), (3) Các thị trường 2 gồm các nhà cung cấp thông tin/phân tích thị trường vốn (như nhà cung cấp tín dụng, vốn chủ sở hữu và phân tích quản trị), (4) Các thị trường 3 tập trung vào các dịch vụ kế toán, tài chính và pháp lý từ bên ngoài công ty (bao gồm kiểm toán, trách nhiệm bảo hiểm của giám đốc và nhân viên, tư vấn ngân hàng đầu tư), và (5) Các nguồn giám sát cá biệt bên ngoài như truyền thông và các vấn đề tố tụng bên ngoài.
Có thể thấy khung QTCT của Gillan (2006) đề xuất trên cơ sở mô hình cấu trúc QTCT mở rộng cho thấy đây là một khuôn khổ rất hữu ích và toàn diện để xem xét các
nhân tố của QTCT. Tuy nhiên, do môi trường QTCT là khác nhau nên không thể có một khung QTCT giống nhau áp dụng chung cho tất cả các quốc gia. Do vậy mà QTCT ở các quốc gia cụ thể chỉ được đề cập bao gồm một số nhân tố QTCT (nội bộ và bên ngoài) nổi bật và phù hợp với bối cảnh QTCT của quốc gia đó.
Allen & Gale (2001) đề cập các nhân tố QTCT - được mô tả như những cách thức để các cổ đông đảm bảo các nhà quản lý hành động vì lợi ích của họ tại các quốc gia có nền kinh tế phát triển như Mỹ, Anh, Đức, Nhật Bản và Pháp. Những nhân tố được xem là quan trọng nhất được đề cập đến là: HĐQT, đãi ngộ ban điều hành, cấu trúc sở hữu (sở hữu tập trung và sở hữu thiểu số của các tổ chức tài chính), thị trường kiểm soát công ty, nợ và sự cạnh tranh của thị trường sản phẩm.
Tại Trung Quốc, Bai & cộng sự (2004) đề cập QTCT bao gồm hai nhóm nhân tố nhằm giải quyết hai mối quan hệ xung đột trong công ty đó là xung đột đại diện giữa chủ sở hữu vốn và người quản lý sử dụng vốn và xung đột lợi ích giữa cổ đông kiểm soát và cổ đông thiểu số. Nhóm thứ nhất là các nhân tố nội bộ bao gồm: (1) HĐQT, (2) thù lao ban điều hành, (3) cấu trúc sở hữu, (4) minh bạch tài chính và công bố thông tin đầy đủ. Nhóm thứ hai là các nhân tố bên ngoài như: (1) thị trường kiểm soát bên ngoài, (2) cơ sở hạ tầng pháp lý và bảo vệ cổ đông thiểu số, (3) cạnh tranh trong thị trường sản phẩm.
Như vậy, các nhân tố thuộc QTCT có sự khác biệt khi so sánh giữa các quốc gia với nhau. Tuy vậy, các nghiên cứu cho thấy sự thống nhất rằng QTCT bao gồm hai nhóm nhân tố là nội bộ và bên ngoài. Trong đó các nhân tố kiểm soát nội bộ tập trung vào xử lý mối quan hệ xung đột đại diện giữa cổ đông và nhà quản lý công ty thông quacác nhân tố như HĐQT, thù lao ban giám đốc, cấu trúc sở hữu, kiểm soát nội bộ. Xung đột đại diện là mối quan hệ xung đột luôn thường trực trong CTCP, do đó mà các nhân tố quản trị nội bộ của QTCT ở các quốc gia được đề cập tương đối giống nhau. Ngược lại, QTCT giữa các quốc gia chủ yếu khác nhau ở các nhân tố quản trị bên ngoài. Các nhân tố bên ngoài kiểm soát mối quan hệ của công ty với các bên liên quan khác của công ty như chủ nợ, nhà cung cấp, khách hàng, cơ quan quản lý nhà nước,… và các yếu tố thuộc môi trường quản trị như chính trị, văn hóa, cộng đồng,… Sự khác biệt về môi trường quản trị (liên quan đến các bên liên quan của công ty và các yếu tố thuộc môi trường quản trị) chính là nguyên nhân dẫn đến sự khác biệt của các nhân tố quản trị bên ngoài giữa các quốc gia.
2.2.4. Đo lường quản trị công ty của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán
QTCT có sự khác biệt giữa các quốc gia (Roe, 1994; Prowse, 1995) nên không thể có một khung QTCT như nhau áp dụng cho tất cả các trường hợp. Các tài liệu nghiên cứu cho thấy QTCT có thể được đo lường theo hai hướng sau:
Một là, xây dựng một khung QTCT bao gồm các nhân tố QTCT riêng lẻ và chấm điểm cho các nhân tố quản trị này theo một thang điểm nhất định. Sau đó tổng hợp lại (có tính đến trọng số theo mức độ quan trọng của từng nhân tố trong khung QTCT) nhằm có được một chỉ số tổng hợp đại diện cho QTCT. Một số chỉ số QTCT tổng hợp được đề xuất và ứng dụng có thể đề cập đến như bộ chỉ số G-Index (Gompers & cộng sự, 2003); chỉ số G (Ferreira & Laux, 2007); Gov-Score (Brown & Caylor, 2008) hay chỉ số E-Index (Bebchuk & cộng sự, 2008) tại TTCK Mỹ hay G index (Bai & cộng sự, 2004) tại TTCK Trung Quốc. Các chỉ số này được các tác giả đề xuất dựa trên các nguyên tắc QTCT của quốc gia (ví dụ các điều lệ, quy định) hay là một tập hợp các nhân tố QTCT thuộc quản trị nội bộ và quản trị bên ngoài.
Hai là, QTCT được đại diện bởi một hoặc một số ít các nhân tố QTCT riêng lẻ thuộc một trong hai nhóm bên trong hoặc bên ngoài công ty. Các nhân tố quản trị bên ngoài như bảo vệ nhà đầu tư, quyền của chủ nợ, văn hóa quốc gia, thể chế chính trị, môi trường bền vững và R&D, … Các nhân tố quản trị bên trong bao gồm các nhân tố thuộc về các đặc điểm của HĐQT (chẳng hạn quy mô HĐQT, HĐQT độc lập, sự kiêm nhiệm chức vụ chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc, thành viên nữ trong HĐQT); cấu trúc sở hữu với các loại hình sở hữu trong CTNY (sở hữu nhà nước, sở hữu nước ngoài, sở hữu cổ đông lớn, tập trung quyền sở hữu, sở hữu tổ chức); cơ chế đãi ngộ (thù lao của HĐQT, thù lao của ban giám đốc);…
Như vậy, dù cho QTCT được đề cập như thế nào thì nó cũng bao gồm các nhân tố thuộc môi trường quản trị bên trong và bên ngoài công ty. Các nghiên cứu thực nghiệm chủ yếu tập trung vào các nhân tố QTCT riêng lẻ (Cremers & Nair, 2005; Gillan, 2006) và thuộc quản trị nội bộ nhiều hơn (Nguyễn Mạnh Hà, 2016; Phạm Thị Kiều Trang, 2017).
Kế thừa các quan điểm nêu trên, khung QTCT đã đề cập và để phù hợp với mục tiêu nghiên cứu đã đề xuất thì trong luận án này tác giả sẽ đo lường QTCT thông qua các nhân tố QTCT riêng lẻ và thuộc quản trị nội bộ. Các nhân tố được tác giả tập trung nghiên cứu như sau:
Thứ nhất, cơ cấu của HĐQT bao gồm:
- Quy mô của HĐQT; - Sự độc lập của HĐQT;
- Sự kiêm nhiệm các chức vụ trong ban giám đốc của thành viên HĐQT; - Tỷ lệ thành viên nữ trong HĐQT.
Thứ hai, cấu trúc sở hữu với hai hình thức sở hữu:
- Sở hữu nhà nước; - Sở hữu nước ngoài.
Thứ ba, cơ chế đãi ngộ dành cho ban giám đốc được đo lường bởi:
- Thù lao của ban giám đốc.
2.3. Tác động của quản trị công ty đến mức độ chấp nhận rủi ro của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán