PL của Cty
- Ngoài ra Chủ tịch HĐ Thành
Viên cũng có thể là ng đại diện nếu
điều lệ quy định Long ah
Ban kiểm soát - Số lượng: có từ 03 đến 05 thành viên, (hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.)
- Nhiệm kỳ của KSV:không quá 05 năm
- KSV có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Các KSK bầu một người trong số họ làm Trưởng BKS theo nguyên
-Cty TNHH 2 TV có từ 11 TV trở lên phải thành lập BKS;
-Trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập BKS phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.
Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của BKS, Trưởng BKS do Điều lệ công ty quy định.
tắc đa số.
- Quyền và nghĩa vụ của Trưởng BKS do Điều lệ công ty quy định.
HĐ Quản trị
- Thành lập vì Số lượng ĐHĐCĐ rất lớn không thể triệu tập họp thường xuyên được.
Vì vậy, CTCP phải có HĐQT đại diện cho quyền lực cổ đông trong thời gian không tiến hành họp ĐHCĐ.
---Là cơ quan quản lý Cty, có toàn quyền nhân danh Cty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Cty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ
Không có HĐQT Chỉ có HĐTV
Cơ cấu tổ chức của Cty TNHH 2 TV trở lên: Cty TNHH 2 TV trở lên: -Cty TNHH 2 TV có từ 11 TV trở lên phải thành lập BKS; -Trường hợp có ít hơn 11 TV, có thể thành lập BKS phù hợp với yêu cầu quản trị Cty.
Đề 20:
1. Trình bày đặc điểm pháp lý của CTCP? Phân biệt chuyển nhượng cổ phần và mua lại cổ phần? – TRÙNG RỒI NHA
2. Điều kiện thành lập DN? Trình tự, thủ tục đăng ký DN?
a, Điều kiện để thành lập doanh nghiệp:
Điều kiện về * Mọi Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, Hội đồng TV Ctich HĐTV Có thể kiêm GĐ/TGĐ BK S GĐ/TGĐ
chủ thể Trừ trường hợp QĐ tại K2 Đ.18 LDN
Các Trường hợp QĐ tại Luật Phá sản n.2014 như sau:
1. Chủ tịch, GĐ, TGĐ, TV HĐ Quản trịcủa DN 100% vốn nhà nước bị tuyên bố P/sản không được đảm đương các chức vụ đó ở bất kỳ DN nhà nước nào kể từ ngày DN bị tuyên bố phá sản.
2. Người đại diện phần vốn góp của Nhà nước ở DN có vốn nhà nước mà DN đó bị tuyên bố phá sản không được đảm đương các chức vụ quản lý ở bất kỳ DN nào có vốn của Nhà nước.
3. Người giữ chức vụ quản lý của DN, HTX bị tuyên bố phá sản mà cố ý vi phạm thì Thẩm phán xem xét, quyết định về việc không được. Quyền thành lập DN, HTX. Làm người quản lý DN, HTX trong thời hạn 3 NĂM kể từ ngày Tòa án tuyên bố phá sản.
* Lưu ý: - Chủ DN TN không đc thành lập DN TN khác
- TV Hợp danh không được thành lập DN TN, không được thành lập CTy Hợp danh khác
- Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư lần đầu vào Việt Nam chưa được thành lập DN ngay, mà cần có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Điều kiện vềvốn vốn
* Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà DN cần phải có khi đăng ký thành lập DN, kinh doanh những ngành nghề, lĩnh vực mà PL quy định phải có Vốn pháp định
- VD: Tư vấn đầu tư chứng khoán cần vốn pháp định là 10 tỷ đồng
* Khi thành lập các DN kinh doanh những ngành nghề có vốn Pháp định thì cần phải:
+) Vốn điều lệ >= Vốn pháp định
+) Góp vốn = TS thì phải có VB định giá của Cq có thẩm quyền +) Góp vốn = Tiền thì phải ký quỹ tại Ngân hàng TM
Điều kiện ngành nghề ngành nghề
- Hiện nay ngành nghề kinh doanh tại Việt Nam được chia làm 4 nhóm: +) Ngành nghề tự do Kinh doanh
+) Ngành nghề Kinh doanh có Điều kiện +) Ngành nghề hạn chế Kinh doanh +) Ngành nghề Cấm Kinh doanh
- Chủ thể lựa chọn ngành nghề ngành nghề Kinh doanh có Điều kiện hay Ngành nghề hạn chế Kinh doanh thì phải đáp ứng những điều kiện nhất định theo QĐ của PL thì mới có thể tiến hành đăng ký DN và tiến hành Hđ được.
- Với ngành nghề cấm KD thì chủ thể không được phép đc lựa chọn để KD
Điều kiện vềHồ sơ thành Hồ sơ thành lập
- Bắt buộc phải có:
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu giấy do CP ban hành áp dụng trong Pvi cả nước)
2. Dự thảo Điều lệ công ty. 3. Danh sách thành viên. 4. Lệ phí
1. Giấy xác nhận vốn pháp định 2. Giấy chứng chỉ hành nghề 3. Giấy ủy quyền
4……
b, Trình tự, thủ tục đăng ký DN
*Bước 1: Nộp Hồ sơ
- DN: Cquan ĐKkD Cấp tỉnh - Hộ KD: Cquan ĐKkD Cấp huyện
-Người thành lập DN hoặc người được ủy quyền gửi hồ sơ đăng ký DN theo quy định cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Nếu Hồ sơ đầy đủ; có địa chỉ người nộp HS; nộp đủ lệ phí, phí thì tiếp nhận
* Bước 2: Thủ tục xét và cấp GCN ĐKDN
- Sau khi tiếp nhận Hồ sơ Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký DN và cấp GCN ĐKDN trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ.
- Trường hợp từ chối cấp GCN ĐKDN thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập DN biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
* Bước 3: Công bố thông tin
Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp GCN ĐKDN Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin đăng ký doanh nghiệp cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan quản lý lao động, cơ quan bảo hiểm xã hội.
* Các thủ tục khác:
- Đăng ký Mã số thuế (MS Doanh nghiệp)
- Làm con dấu: Số lượng, Mẫu thiết kế do DN quy định.
Đề 21:
1. Khái niệm vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông, cổ phiếu, cổ tức, trái phiếu của CTCP- TRÙNG - TRÙNG
2. Trình bày khái quát mô hình quản lý hợp tác xã, ai là người đại diện pháp luậtcủa hợp tác xã. của hợp tác xã.
Cơ cấu tổ chức HTX gồm: Đại hội TV, HĐ quản trị, GĐ/TGĐ và BKS hoặc Kiểm soát viên.
* Đại hội TV có quyền quyết định cao nhất của HTX. Bao gồm:
+) Đại hội TV thường niên +) Đại hội TV bất thường.
-Đại hội TV được tổ chức dưới hình thức: +) Đại hội Toàn thể
+) Đại hội Đại biểu: HTX có 100 thành viên trở lên có thể tổ chức Đại hội Đại biểu thành viên.
* HĐ Quản trị HTX là cơ quan quản lý HTX do hội nghị thành lập hoặc Đại hội TV bầu,
miễn nhiệm, bãi nhiệm theo thể thức bỏ phiếu kín. - HĐ Quản trị gồm Chủ tịch và Thành viên,
- Số lượng thành viên HĐ Quản trị do Điều lệ quy định nhưng tối thiểu là 03 người, tối đa là 15 người. Nhiệm kì từ 2-5 năm.
Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của HTX, do Đại hội TV bầu
* GĐ/TGĐ: là người điều hành hoạt động của HTX. Do Hội đồng quản trị Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, thuê theo Nghị quyết của Đại hội TV