Bầu Cử HĐGĐ
Tuyển chọn hội đồng giám đốc có thể theo quy chế không dồn phiếu (statutory voting; straight voting) hoặc theo quy chế dồn phiếu (cummulative voting).
Theo quy chế không dồn phiếu, mỗi cổ phần được một phiếu bầu cho mỗi ghế trong hội đồng giám đốc (shareholder gets one vote per share owned for each director). Giả dụ như cổ chủ X có 500 cổ phần và công ty tổ chức bầu cử tuyển chọn 3 người vào hội đồng giám đốc. Theo qui chế không dồn phiếu, cổ chủ X được tất cả 500 phiếu cho mỗi ứng viên và chỉ được quyền dùng 500 phiếu để bầu cho mỗi ứng cử viên. Quy chế không dồn phiếu có lợi cho nhóm đa số.
Theo quy chế dồn phiếu, mỗi cổ phần được một phiếu bầu cho mỗi ghế trong hội đồng giám đốc. Cổ chủ có thể dồn tất cả phiếu cho 1 ứng cử viên hay tùy ý chia số phiếu giữa những ứng cử viên. Giả dụ như cổ chủ X có 500 cổ phần và công ty tổ chức bầu cử tuyển chọn 3 người vào hội đồng giám đốc. Theo qui chế dồn phiếu, cổ chủ X được 500 phiếu cho mỗi ứng viên. Cổ chủ X được quyền dồn tất cả 1500 phiếu cho 1 ứng cử viên hoặc tùy ý chia số phiếu cho 2 hay 3 ứng cử viên. Với qui chế dồn phiếu, nhóm thiểu số có thể dành được
25
một số ghế trong hội đồng giám đốc.
ỨÙng cử viên có đủ số phiếu, theo tỉ lệ tổng số ghế trên tổng số phiếu, sẽ được chọn vào hội đồng giám đốc. Số ghế tranh cử theo tỉ lệ của số cổ phần đang có được tính theo đẳng thức {2-1} và số cổ phần cần có để dành lấy một số ghế trong hội đồng giám đốc được tính theo đẳng thức {2-2} như sau:
SG = [(SCP-1) x (TSG+1)]/(TSCP] {2-1} SCP = [(SG x TSCP)/(TSG+1)] + 1 {2-2} SG = Số ghế dành được
TSG = Tổng số ghế trong hội đồng giám đốc TSCP = Tổng số cổ phần của công ty
SCP = Số cổ phần có hoặc cần có trong tay ứng viên
Dẫn Giải 2-1
Công ty XYZ có 1 triệu cổ phần đang du hành (outstanding shares). Hội đồng giám đốc của công ty có tất cả 9 ghế và bầu cử theo quy chế dồn phiếu. Câu hỏi: (1) Công ty có tất cả bao nhiêu phiếu bầu? (2) Nếu nhóm A có 210 ngàn cổ phần trong công ty XYZ, nhóm A có được bao nhiêu phiếu bầu? (3) Với số phiếu đó nhóm A có thể dành được bao nhiêu ghế trong hội đồng giám đốc? (4) Nếu muốn dành 3 ghế trong hội đồng giám đốc, nhóm A cần có bao nhiêu cổ phần?
Giải Đáp:
1. Tổng Số Phiếu Bầu Của Công Ty: TSP = TSCP x TSG
= 1,000,000 x 9 = 9,000,000
26 SP = SCP x TSG = 210,000 x 9 = 1,890,000 3. Số Ghế Nhóm A Có Thể Tranh Được: SG = [(SCP-1) x (TSG+1)] / [TSCP] = [(210,000-1) x (9+1)] / [1,000,000] = 2.099 4. Số Cổ Phần Cần Có Cho Nhóm A Tranh 3 Ghế: SCP = [(SG x TSCP) / (TSG+1)] + 1 = [(3 x 1,000,000) / (9+1)] + 1 = 300,001
Công ty XYZ có tất cả 9 triệu phiếu bầu và nhóm A nắm được 1.89 triệu phiếu hay là 21% của tổng số phiếu. Với số phiếu này nhóm A có thể dồn phiếu để tranh được 2 ghế trong hội đồng giám đốc của công ty XYZ. Muốn dành được 3 ghế,nhóm A cần có 300,001 cổ phần XYZ.
Một số tiểu bang tại Hoa Kỳ bắt buộc các công ty của tiểu bang chỉ được phép chọn cách bầu cử hội đồng giám đốc theo quy chế dồn phiếu.1