giâ hơn một số công cụ khâc. Thí dụ như so với trâi phiếu, cổ phiếu ưu đẳng phđn phối lợi nhuận thường kỳ (preferred dividends) với lợi thu doanh thương sau khi trừ thuế (after-tax profits) trong khi trâi phiếu trả lợi nhuận định kỳ (interests) với lợi thu doanh thương trước khi trừ thuế (pre-tax profits). Chỉ với điều năy, nếu cả hai cho một mức lợi nhuận ngang nhau, huy động vốn với công cụ cổ phiếu ưu đẳng tính ra sẽ mắc hơn lă với công cụ trâi phiếu.
Tuy vậy có những công ty vẫn chọn công cụ cổ phiếu ưu đẳng để huy động vốn thay vì sử dụng một công cụ khâc, nhất lă những công ty non trẻ cần nguồn tăi chính từ những nhă tăi trợ vốn phât triển cho những công ty nhiều triển vọng (venture capital investors). Có thể lă vì những công ty năy không muốn hoặc không thể huy động vốn qua công cụ vay mượn như lă phât hănh trâi phiếu hoặc tìm đến ngđn hăng vă cũng không muốn hoặc không thể huy động vốn qua công cụ cổ phiếu
Cổ PhiếuƯu Đẳng Ưu Đẳng
thường đẳng vì một lý do năo đó.
Cổ phiếu ưu đẳng cho người đầu tư (1) quyền ưu tiín, so với cổ phiếu thường đẳng, trong việc phđn phối lợi thu doanh thương của công ty phât hănh vă phđn phối tăi sản của công ty phât hănh (priority on distribu- tion of assets) nếu nó sâp nhập với một công ty khâc hoặc bân phâ sản vă (2) một số đặc quyền (certain preferential rights) trong đó có quyền biểu quyết những thay đổi quan trọng như lă mua hoặc bân công ty (the acquisition or sale of the company).
Đa số những điều khoản được thănh lập cho một cổ phiếu ưu đẳng (preferred stock terms) đều theo tiíu chuẩn (standard) vă thường lă không thể điều đình (non- negotiable). Qui ước của cổ phiếu ưu đẳng thường xoay quanh (1) những chọn lựa trong trường hợp công ty sâp nhập với một công ty khâc hoặc bân dẹp công ty (merger or liquidation preferences), (2) những hình thức chống lăm loêng (anti-dilution protections), giâ vă chủ phần, vă (3) những điều khoản hoăn trả vốn (redemption provi- sions).
Trong trường hợp công ty phât hănh sâp nhập với một công ty khâc hoặc bân dẹp công ty, với quyền ưu tiín, cổ chủ cổ phiếu ưu đẳng sẽ nhận được tiền bồi hoăn (get their money back upon the liquidation), có thể kỉm với lợi nhuận ờ một mức đê giao ước, trước khi số thu (the proceed) được chuyển giao cho cổ chủ của cổ phiếu thường đẳng. Vă những chọn lựa cho trường hợp công ty phât hănh cổ phiếu ưu đẳng sâp nhập với một công ty khâc hoặc bân dẹp công ty nằm dưới 2 dạng: khả dự (participating) hoặc không khả dự (non-partici- pating).
Dưới dạng khả dự, cổ chủ cổ phiếu ưu đẳng sẽ nhận được tiền bồi hoăn (get their money back upon the liquidation) trước tiín. Sau đó phần còn lại của số thu do
bân công ty (the balance of the proceed) được đem chia đều cho tổng số cổ phần của cả hai loại cổ phiếu, tức lă số cổ phần của cổ phiếu ưu đẳng cộng với số cổ phần của cổ phiếu thường đẳng. Có nghĩa lă, ngoăi việc lấy lại vốn, cổ chủ cổ phiếu ưu đẳng còn được tham dự văo chia châc của phần còn lại.
Dưới dạng không khả dự, cổ chủ cổ phiếu ưu đẳng sẽ nhận được tiền bồi hoăn trước tiín. Sau đó phần còn lại của số thu do bân công ty (the balance of the pro- ceed) được chuyển giao cho cổ chủ của cổ phiếu thường đẳng. Cổ chủ cổ phiếu ưu đẳng không được tham dự chia châc thím phần còn lại năy.
Dưới dạng không khả dự nhưng khả hoân, cổ chủ cổ phiếu ưu đẳng có quyền hoân đổi cổ phần của cổ phiếu ưu đẳng qua cổ phần của cổ phiếu thường đẳng vă theo đó nhận phần chia châc theo tỉ lệ của số cổ phần mình đang có.
Những điều khoản chống lăm loêng nằm dưới hai dạng: dựa trín giâ (price-based) hoặc không dựa trín giâ (non-priced based). Điều khoản chống lăm loêng dựa trín giâ (price-based anti-dillution provisions) có it nhất lă 3 phương phâp: phương phâp bình quđn hữu cđn trải rộng (broad-based weighted average), phương phâp bình quđn hữu cđn thu hẹp (narrow-based weighted average), vă phương phâp khoâ siết (ratchet).
Chống lăm loêng theo phương phâp bình quđn hữu cđn (weighted average protection) có ý nói đến một công thức để chiết tính số lượng bồi thường nếu như công ty bân ra cổ phiếu ở một giâ thấp hơn so với giâ đê bân ra trong đợt tăi trợ trước đó. Phương phâp bình quđn hữu cđn lăm giảm chủ quyền của những nguyín chủ vă công nhđn viín (founders and employees) ít nhất, so với những phương phâp khâc, vì nó “cđn” số lượng cổ phần bân ra ở giâ thấp hơn để chiết tính.
Bình quđn hữu cđn còn có ý nói đến một công thức để chiết tính điều chỉnh tỉ lệ hoân đổi (refers to a formula adjusting the conversion ratio), từ cổ phiếu ưu đẳng qua cổ phiếu thường đẳng. Bình quđn hữu cđn gọi lă “mở rộng” hay “thu hẹp” tùy thuộc văo công thức lấy số cổ phần của cả hai để tính hay chỉ lấy số cổ phần của cổ phiếu ưu đẳng mă thôi. Nếu chỉ lấy số cổ phần của cổ phiếu ưu đẳng để tính thì nó được gọi lă bình quđn hữu cđn thu hẹp.
Chống lăm loêng với phương phâp khoâ siết (ratchet anti-dillution) có nghĩa lă trong đợt huy động vốn kế tiếp nếu như công ty bân ra cổ phiếu ở một giâ thấp hơn so với giâ đê bân ra trong những đợt huy động vốn trước đó, tất cả cổ phiếu bân ra trong đợt huy động vốn trước sẽ được định giâ lại cho ngang với giâ trong đợt tăi trợ sau (earlier rounds of financings are repriced to the lower price of the later round). Đđy lă phương phâp nặng tay nhất trong số những phương phâp chống lăm loêng vă ít khi được sử dụng cho những công ty thuộc kỹ thuật cao.
Một số người đầu tư muốn cổ phiếu thường đẳng có kỉm theo điều khoản hoăn trả vốn để có phương tiện “get money back” trong trường hợp công ty chưa “gone public” nhưng vẫn có lợi thu. Hiện nay tương đối ít có cổ phiếu ưu đẳng kỉm theo điều khoản hoăn trả vốn vì giới đầu tư nhận ra rằng nó không có lợi cho họ vì những ngđn hăng có khuynh hướng “treat” những cổ phiếu ưu đẳng có kỉm điều khoản hoăn trả vốn như lă nợ (as debt), lăm phức tạp thím những liín hệ trong vay mượn. Có một số điều khoản có thể điều đình được thí dụ như điều khoản đề cử đại diện nằm trong hội đồng giâm đốc (board representation), bảo hiểm sinh mạng cho những nguyín chủ (insurance on the lives of the founders), quyền đăng ký (registration rights), vđn vđn.
Định Danh
Cổ phiếu được định danh “ưu đẳng” lă vì nó được quyền ưu tiín trong việc phđn phối lợi thu doanh thương của công ty vă quyền ưu tiín trong việc phđn phối tăi sản của công ty nếu công ty sâp nhập với một công ty khâc hoặc bân phâ sản, so sânh với cổ phiếu thường đẳng.
Lợi nhuận của cổ phiếu ưu đẳng có tín lă lợi nhuận thường kỳ. Thường kỳ lă vì nó được phđn phối đều đều nhưng có thể dời khất so sânh với lợi nhuận vô kỳ, không hứa hẹn sẽ có, của cổ phiếu thường đẳng vă lợi nhuận định kỳ, đều vă không thể dời khất, của trâi phiếu.
Giải thích một câch khâc, lợi thu doanh thương của công ty phđn phối tới tay cổ chủ cổ phiếu thường đẳng được gọi lă lợi nhuận vô kỳ (common stock’s divi- dends). Được định danh lă vô kỳ vì công ty được toăn quyền chủ động quyết định phđn phối hay không phđn phối. Lợi thu doanh thương của công ty phđn phối tới tay cổ chủ cổ phiếu ưu đẳng được gọi lă lợi nhuận thường kỳ (preferred stock’s dividends). Được định danh lă thường kỳ vì công ty phải chi trả theo lịch trình như đê giao ước nhưng có thể dời khất được. Còn lêi nhuận của trâi phiếu được gọi lă lợi nhuận định kỳ (interest). Được định danh lă định kỳ vì lêi nhuận phải được chi trả theo “đúng” lịch trình.
Đặc Điểm
Cũng giống như cổ phiếu thường đẳng (common stocks), cổ phiếu ưu đẳng (preferred stocks) được xếp văo loại công cụ hùn vốn (equity instrument). Tuy nhiín những đặc tính căn bản của cổ phiếu ưu đẳng có phần khâc biệt so với những đặc tính căn bản của cổ phiếu thường
đẳng. Có thể nói một số đặc tính của cổ phiếu ưu đẳng gần với đặc tính của trâi phiếu hơn lă cổ phiếu thường đẳng.