1. NỘI DUNG VỤ VIỆC
TÌNH HUỐNG SỐ 14: 1 NỘI DUNG VỤ VIỆC
1. NỘI DUNG VỤ VIỆC
Công ty Cổ phần Súc sản xuất Thanh Hóa được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước.
HĐQT của công ty có 5 thành viên, trong đó có ông Quang Dinh (chủ tịch HĐQT), ông Xuân Dinh và ông Quảng, ông Trung. Theo Điều lệ Công ty Sản xuất Thanh Hóa thì HĐQT khi họp miễn nhiệm GĐ, phó GĐ phải có ít nhất 3/5 thành viên HĐQT tham dự.
Trong quá trình hoạt động, nhiều thành viên HĐQT phát sinh biến cố, đó là việc ông Quảng bị bệnh kéo dài và phần vốn Nhà nước tại Công ty Sản xuất Thanh Hóa mà ông Trung là người đại diện đã được chuyển nhượng cho người khác.
Ngày 10/3/2016, cuộc họp HĐQT được tổ chức và chỉ có ông Quang Dinh và một thành viên khác tham dự. Cuộc họp được diễn ra và kết quả là HĐQT ban hành quyết định số 18 với nội dung miễn nhiệm chức vụ Phó GĐ của ông Xuân Dinh.
Chính vì lý do này mà ngày 20/3/2016, ông Xuân Dinh đã khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy quyết định số 18. Ông lập luận:
Cuộc họp HĐQT ngày 10/3/2016, mặc dù chỉ có 2/5 thành viên HĐQT tham dự nhưng ông Quang Dinh vẫn tổ chức họp và ban hành Quyết định số 18 miễn nhiệm chức vụ phó GĐ của ông. Quyết định này đã gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty, trái với quy định của điều lệ công ty và LDN.
Tại phiên tòa, ông Quang Dinh phản biện ý kiến của ông Xuân Dinh:
HĐQT có 5 thành viên, trong đó có một thành viên đại diện vốn Nhà nước là ông Trung, khi Nhà nước bán cổ phần của công ty thì nghiễm nhiên ông Trung không còn là thành viên HĐQT của công ty nữa. Như vậy, HĐQT chỉ còn 4 thành viên. Trong 4 thành viên có ông Quảng bị bệnh kéo dài. Cuộc họp HĐQT quý I/2016 còn có 3 thành viên. Đối với ông Xuân Dinh được mời họp 4 lần nhưng ông Dinh trốn tránh. Vì vậy HĐQT vẫn phải họp để giải quyết các công việc và việc banh hành Quyết định số 18 vẫn hợp pháp, ông Xuân Dinh không dự họp là mất quyền lợi của mình. Tỷ lệ biểu quyết 2/2 là hợp lệ vì nếu đủ 4 thành viên thì kết quả là 50% nhưng bên nào có phiếu của Chủ tịch HĐQT thì bên đó thắng. Tỷ lệ dự họp 2/4 cũng phù hợp với tỷ lệ 3/5 vì 2/4 của bốn thành viên tương đương với 3/5 của năm thành viên.
[Vụ việc được biên tập từ tình tiết của Bản án số 233/2006/KDTM-PT Tòa Phúc thẩm tại Hà Nội - Tòa án nhân dân tối cao]
2. NHỮNG VẤN ĐỀ ĐẶT RA
a. Phó GĐ có phải là 1 chức danh nằm trong bộ máy quản trị nội bộ công ty CP theo quy định của Luật Doanh nghiệp hay không? Theo bạn, HĐQT công ty Thanh Hóa có quyền miễn nhiệm chức vụ phó GĐ của ông Xuân hay không?
b. Trình bày về điều kiện tiến hành cuộc họp HĐQT. Cuộc họp HĐQT Công ty Thanh Hóa trong vụ việc này có thỏa mãn đầy đủ điều kiện tiến hành cuộc họp hay không?
c. Tư cách thành viên HĐQT chấm dứt trong những trường hợp nào? Bạn có ý kiến gì về khả năng thực hiện trách nhiệm và nghĩa vụ của các thành viên HĐQT công ty Thanh Hóa?
d. Bạn có đánh giá gì về quy định của Điều lệ công ty Thanh Hóa? (HĐQT họp miễn nhiệm GĐ, phó GĐ phải có ít nhất 3/5 thành viên
HĐQT tham dự)