1. NỘI DUNG VỤ VIỆC
TÌNH HUỐNG SỐ 15: 1 NỘI DUNG VỤ VIỆC
1. NỘI DUNG VỤ VIỆC
Công ty Xây dựng số 2 là doanh nghiệp thuộc Tổng Công ty Miền Trung – Công ty Cổ phần (gọi tắt là Tổng Công ty Miền Trung, Trước đây là Tổng Công ty Xây dựng Miền Trung). Ngày 16/3/2005, hai công ty này đã ký kết “Hợp đồng chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu hàng hóa” số 17/HĐCGQSDNH, theo đó, Tổng Công ty Miền Trung đồng ý cho Công ty Xây dựng số 2 sử dụng tên thương hiệu Cosevco để gắn vào sản phẩm, với giá chuyển giao là 2.000.000.000
đồng, thời gian sử dụng thương hiệu Cosevco là 10 năm kể từ ngày ký kết hợp đồng.
Cũng trong năm 2005, Công ty Xây dựng số 2 đã thực hiện cổ phần hóa từ doanh nghiệp nhà nước thành Công ty Cổ phần Thủy điện Đăkrơsa (gọi tắt là Công ty Đăkrơsa) theo Quyết định số 1793/QĐ-BXD ngày 16/9/2005 và Quyết định số 2320/QĐ-BXD ngày 15/12/2005 của Bộ Xây Dựng.
Giá trị vốn nhà nước tại thời điểm 0 giờ ngày 1/1/2006 bàn giao doanh nghiệp nhà nước Công ty xây dựng số 2 sang Công ty Đăkrơsa theo Quyết định 969/QĐ-BXD ngày 15/12/2007 và Quyết định số 2320/QĐ-BXD ngày 15/12/2005 của Bộ Xây dựng là 313.985 cổ phần trị giá 3.139.850.000 đồng (bao gồm giá trị thương hiệu Cosevco còn gọi là tài sản cố định vô hình là 2.000.000 đồng).
Ngày 6/1/2006, Công ty Đăkrơsa được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Gia Lai cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động, Công ty Đăkrơsa nhiều lần đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (lần gần nhất là ngày 4/7/2013). Theo báo cáo kiểm toán độc lập số 29/2015 đối với báo cáo tài chính Công ty Đăkrơsa thì Tổng Công ty Miền Trung nắm giữ 752.585 cổ phần tương ứng với 7.525.850.000 đồng, chiếm 9,48 % tổng số cổ phần phổ thông.
Ngày 31/3/2015, Công ty Cổ phần Thủy điện Đăkrơsa đã gửi Công văn số 01/CV-DHPC-HĐQT về việc loại trừ giá trị thương hiệu Cosevco là 2.000.000 đồng của Tổng Công ty Miền Trung và yêu cầu Tổng Công ty Miền Trung phải góp 2.000.000.000 đồng bù vào giá trị thương hiệu nếu không sẽ chào bán cổ phần tương đương với 2.000.000.000 đồng cho các cổ đông khác.
Ngày 26/6/2015, Công ty Đăkrơsa họp ĐHĐCĐ thường niên ra Nghị quyết 01/NQ-HĐPC-ĐHĐCĐ, trong đó Điều 7 và Điều 10 có nội dung: “Thông qua phát hành bổ sung vốn không bằng tiền thương hiệu Cosevco là
2.000.000.000 đồng của Tổng Công ty Miền Trung giá 10.000 đồng/cổ phần, yêu cầu Tổng Công ty Miền Trung góp vốn bằng tiền bổ sung và loại trừ giá trị thương hiệu Cosevco 2.000.000.000 đồng”.
Do đó, ngày 24/9/2015, Tổng Công ty Miền Trung đã nộp đơn khởi kiện ra tòa án với yêu cầu Tòa án hủy bỏ Điều 7 và Điều 10 Nghị quyết 01/NQHĐPC- ĐHĐCĐ ngày 26/6/2015 của ĐHĐCĐ Công ty Đăkrơsa.
Tại phiên tòa, đại diện phía bị đơn là Công ty Đăkrơsa cho rằng:
Về vốn góp từ khi cổ phần hóa thì giá trị thương hiệu là có 2.000.000.000 này. Cho đến khi ĐHĐCĐ họp và biểu quyết thì đã loại trừ giá trị thương hiệu là vì Cục thuế kiểm tra và từ hướng dẫn của Công văn 3539/TCT-PCCS ngày 20/9/2006 cũng nêu rõ các công ty không được góp vốn thành lập công ty cổ phần bằng thương hiệu vì không đúng quy định của nhà nước.
Công ty Đăkrơsa không sử dụng thương hiệu Cosevco theo Hợp đồng số 17/HĐCGQSDNH về chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu hàng hóa. Ngoài ra, hợp đồng này đã hết hiệu lực.
Nghị quyết 01/NQ-HĐPC-ĐHĐCĐ được thông qua với tỷ lệ 80%, phù hợp với quy định của pháp luật, không thể bác bỏ. Mặt khác, Tổng Công ty Miền Trung chỉ nắm giữ 9,48 % tổng số cổ phần phổ thông của Công ty Đăkrơsa nên không có quyền yêu cầu hủy nghị quyết của ĐHĐCĐ theo quy định của LDN.
[Vụ việc được biên soạn từ tình tiết của Bản án số 01/2016/KDTM-ST ngày 9/3/2016 V/v “Tranh chấp về phần vốn của thành viên công ty với công ty” của Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai]
2. NHỮNG VẤN ĐỀ ĐẶT RA
a. Giá trị thương hiệu có thể là một loại tài sản để góp vốn vào các doanh nghiệp hay không? Bình luận về việc Tổng Công ty Miền Trung sử dụng nhãn hiệu Cosevco để góp vốn vào Công ty Đăkrơsa?
b. ĐHĐCĐ Công ty Đăkrơsa có được quyền yêu cầu Tổng Công ty Miền Trung góp vốn bằng tiền bổ sung và loại trừ giá trị thương hiệu Cosevco 2.000.000.000 đồng hay không? Vì sao?
c. Trình bày các điều kiện để yêu cầu hủy nghị quyết của ĐHĐCĐ. Công ty Miền Trung có quyền yêu cầu tòa án hủy Nghị quyết 01/NQHĐPC-ĐHĐCĐ hay không?
d. Bạn có tư vấn gì cho nhà đầu tư khi họ có nhu cầu góp vốn bằng giá trị quyền sở hữu trí tuệ?
Hãy cho biết bất cập của Luật Doanh nghiệp về quyền yêu cầu hủy nghị quyết ĐHĐCĐ?