1. NỘI DUNG VỤ VIỆC
TÌNH HUỐNG SỐ 16: 1 NỘI DUNG VỤ VIỆC
1. NỘI DUNG VỤ VIỆC
Công ty cổ phần Đại Đồng (Công ty Đại Đồng) được thành lập năm 2010, với 3 cổ đông sáng lập tương ứng với số vốn góp như sau:
- Ông Thanh góp 18.9 tỷ đồng (chiếm 63 % vốn điều lệ)
- Ông Tín góp 9.9 tỷ đồng (chiếm 33 % vốn điều lệ)
Kể từ thời điểm thành lập, Công ty Đại Đồng chưa lần nào thực hiện các nghĩa vụ về cung cấp thông tin cho ông Tín. Ngày 24/4/2016 và ngày 14/7/2016, ông Tín gửi văn bản yêu cầu Công ty Đại Đồng thực hiện nghĩa vụ cung cấp thông tin. Tuy nhiên, yêu cầu bị Công ty Đại Đồng từ chối thực hiện.
Do đó, ngày 3/9/2016, ông Tín đã khởi kiện Công ty Đại Đồng ra tòa với các yêu cầu sau:
- Yêu cầu Công ty thông báo cho ông biết Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm của công ty, kể từ thời điểm thành lập đến hết năm 2016 và các báo cáo tài chính đến hết năm 2016.
- Yêu cầu Công ty sắp xếp để ông xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát (nếu có).
- Yêu cầu Công ty để cho ông Tín cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chí hành nghề trực tiếp xem xét trong một thời gian hợp lý các loại báo cáo sau: Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty, báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.
- Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và các đơn vị trong công ty.
- Yêu cầu Công ty thông báo cho ông Tín để ông xem xét chấp thuận hay không các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.
Tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình là Công ty Đại Đồng trình bày:
- Công ty Đại Đồng được Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào năm 2010. Tuy nhiên, thực tế không có cổ đông nào góp vốn vào
công ty và công ty cũng không không lập sổ đăng ký cổ đông và giấy chứng nhận cổ phần. Địa chỉ trụ sở trong giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũng không tồn tại, thực tế chỉ là khu đất trống, không có văn phòng nào.
- Kể từ thời điểm thành lập, công ty không có bất kỳ hoạt động kinh doanh nào vì không có góp vốn, không mua và sử dụng các loại hóa đơn tài chính theo quy định. Trước đây, ông Tuấn Anh (Giám đốc công ty, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty) là người nắm rõ việc góp vốn của các cổ đông. Sau này, ông Tuấn Anh nghỉ việc thì ông Thanh là người thay thế ông Tuấn Anh làm người đại diện theo pháp luật. Ngoài ra, còn có bà Tuyết Nga là kế toán trưởng và là cổ đông sáng lập công ty. Bà Nga là người quản lý trực tiếp khâu tài chính của công ty.
- Hiện nay, công ty không có trụ sở chính nên các cổ đông công ty chọn địa điểm khác để tiến hành họp xem xét yêu cầu của nguyên đơn, địa chỉ tại Lô 1, khu công nghiệp Tân Tạo, đường số 8, phường TTA, quận BT, Tp. Hồ Chí Minh. Công ty đã phát hành thư mời họp tới các cổ đông là ông Thanh, ông Tín và bà Nga. Công ty không xuất trình các báo cáo tài chính bên ngoài công ty mà sẽ xuất trình tại cuộc họp ĐHĐCĐ.
- Đề nghị các cổ đông xem xét báo cáo tại nơi công ty tổ chức họp ĐHĐCĐ: Lô 1, khu công nghiệp Tân Tạo, đường số 8, phường TTA, quận BT, Tp. Hồ Chí Minh.
Tuy nhiên, tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy các chứng cứ có trong hồ sơ vụ án như các phiếu thu tiền do Tín cung cấp đều có chữ ký của Giám đốc công ty là ông Tuấn Anh và có đóng dấu của công ty thể hiện ông Tín đã thanh toán đầy đủ số tiền góp vốn là 9.9 tỷ đồng. Đồng thời, Tòa án có thu thập được tại cơ quan thuế và theo công văn số 9009/CT ngày 31/8/2017 của Cục thuế tỉnh về việc cung cấp chứng cứ thì đến thời điểm hiện tại Công ty Đại Đồng vẫn kê khai nộp thuế tại Chi cục thuế. Như vậy, có căn cứ xác định ông Tín đã góp đủ vốn và Công ty Đại Đồng vẫn đang hoạt động, mà không thực hiện công khai các
báo cáo tài chính cho cổ đông của Công ty là vi phạm các quy định của Luật Doanh nghiệp, làm ảnh hưởng đến quyền lợi của ông Tín.
[Vụ việc được biên soạn lại từ tình tiết của Bản án số 49/2016/KDTM-PT ngày 27/10/2016 của Tòa án nhân dân cấp cao thành phố Hồ Chí Minh]
2. NHỮNG VẤN ĐỀ ĐẶT RA
a. Trình bày những hiểu biết của bạn về quyền tiếp cận thông tin của cổ đông công ty CP?
Việc Công ty Đại Đồng từ chối cung cấp thông tin theo yêu cầu của ông Tín có hợp lý không?
b. Hãy cho biết những hợp đồng và giao dịch nào cần phải được Đại hội đồng cổ đồng/Hội đồng quản trị của công ty CP đồng ý/chấp nhận?
Nhận xét ý kiến của ông Tín trước tòa về việc yêu cầu được tự mình xem xét chấp nhận hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính của Công ty Đại Đồng.