5. Bố cục của Luận văn
1.2.2. Phân chia các giai đoạn lịch sử phát triển mô hình quản trị công ty
công ty cổ phần ở Việt Nam
Các nghiên cứu ở trên cho thấy lịch sử phát triển công ty cổ phần cũng chính là lịch sử phát triển của mô hình quản trị công ty cổ phần bởi quản trị công ty cổ phần không thể tách rời công ty và trở thành linh hồn của công ty cổ phần. Nó làm cho công ty vận hành theo mục tiêu đề ra và không đi chệch khỏi hành lang pháp lý đã được ấn định. Việc tách bạch chức năng của chủ sở hữu và chức năng của điều hành trong quản trị công ty cổ phần là một đặc trưng rất quan trọng của loại hình công ty này. Chính việc tách bạch đó đã dẫn đến việc làm phát sinh ra các mô hình quản trị khác nhau trong sự hướng tới các mục tiêu nhất định. Quản trị công ty cổ phần, nhất là các công ty cổ phần đại chúng, không đơn điệu như quản trị công ty hợp danh, công ty hợp vốn đơn giản hay công ty trách nhiệm hữu hạn khi mà các chủ sở hữu đều có quyền quyết định trong hội đồng thành viên.
Vì các lẽ này, căn cứ để phân chia các giai đoạn lịch sử phát triển của quản trị công ty cổ phần cần được xây dựng trên lịch sử phát triển của công ty cổ phần nói chung song cần nhấn mạnh hơn tới mục tiêu của kinh tế - xã hội của từng giai đoạn.
Pháp luật Việt Nam nói chung và pháp luật về quản trị công ty cổ phần nói riêng có nhiều đặc thù bởi hai lý do cơ bản:
Thứ nhất, Việt Nam chuyển đổi qua nhiều nền kinh tế khác nhau với các chủ thuyết hết sức khác nhau: nền kinh tế nông nghiệp gieo trồng, nền kinh tế nông nghiệp thuộc địa nửa phong kiến, nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung, nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, rồi đang hướng tới nền kinh tế thị trường hoàn hảo;
Thứ hai, pháp luật Việt Nam chuyển đổi theo nhiều truyền thống khác nhau: truyền thống Viễn Đông, truyền thống Civil Law, truyền thống Sovietique Law và hệ thống pha tạp (hiện nay) [2].
20
Vì vậy, nó dẫn đến một hệ quả không tốt là mô hình quản trị công ty luôn luôn bị xáo trộn. Căn cứ phân loại chủ yếu của các giai đoạn phát triển mô hình quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam cần dựa trên các giai đoạn lịch sử của công ty cổ phần nói chung kết hợp với truyền thống pháp luật và mục tiêu đề ra của kinh tế - xã hội.
Căn cứ vào đó có thể chia các giai đoạn phát triển mô hình quản trị công ty cổ phần thành ba giai đoạn như sau:
Giai đoạn thứ nhất (từ bắt đầu thời kỳ Pháp thuộc cho tới khi giải phóng Miền Nam, thống nhất đất nước): Đây là giai đoạn đầu của sự phát triển mô hình quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam có một số đặc thù như theo truyền thống pháp luật Civil Law (mô hình Pháp); thời kỳ bắt đầu xuất hiện tư bản. Mô hình quản trị này thể hiện qua Bộ luật Dân sự Bắc Kỳ 1931, Bộ luật Thương mại Trung Kỳ 1942, Bộ luật Thương mại 1972 của Chính quyền Sài Gòn cũ. Trong các bộ luật này, Bộ luật Thương mại 1972 là bộ luật tiếp thu một cách có chọn lọc và phát triển mô hình quản trị công ty cổ phần đã được ghi nhận trong các bộ luật trước. Vì vậy, việc nghiên cứu mô hình quản trị công ty cổ phần ở giai đoạn này cần nhấn mạnh vào sự thể hiện của bộ luật này. Lưu ý: giai đoạn từ năm 1954 cho tới chiến thắng năm 1975, Việt Nam chia thành hai miền; tuy nhiên Miền Bắc không phát triển công ty cổ phần như trên đã phân tích; nên không có gì đáng kể để nghiên cứu; do vậy luận văn chỉ nghiên cứu ở khu vực Miền Nam.
Giai đoạn thứ hai (từ năm 1975 cho tới năm 2014): Đây là giai đoạn đổi mới trên cả nước, xây dựng nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa. Trong giai đoạn này mô hình hệ thống pháp luật theo Sovietique Law đang bị khủng hoảng và đang loay hoay tìm kếm một công cụ pháp luật mới (luật thương mại) để điều tiết nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa. Các đạo luật liên quan tới mô hình quản trị công ty cổ phần kế
21
thừa nhau và tập trung cái gọi là tinh hoa của giai đoạn này vào Luật Doanh nghiệp 2005. Vì vậy đạo luật này là trung tâm điểm mà luận văn nghiên cứu khi nghiên cứu về giai đoạn này.
Giai đoạn thứ ba (sau Hiến pháp 2013): Đây là giai đoạn xây dựng nền kinh tế thị trường đầy đủ, công nghiệp hóa, hiện đại hóa và hội nhập quốc tế sâu, rộng. Đặc biệt trong giai đoạn này, Luật Doanh nghiệp 2014 ra đời thi hành Hiến pháp mới 2013 và kinh nghiệm thế giới và trong nước về quản trị công ty cổ phần đã được đúc rút nghiêm túc để xây dựng đất nước.
22
Chương 2
NỘI DUNG CỦA SỰ PHÁT TRIỂN CÁC MÔ HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM QUA CÁC GIAI ĐOẠN LỊCH SỬ