Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ các bớc cần thiết để chuẩn bị cho nhập khẩu thiết bị toàn bộ và sau khi nhận đợc bản luận chứng kinh tế kỹ thuật đã đợc Nhà nớc phê duyệt, Nhà nớc cho phép doanh nghiệp nhập khẩu thiết bị toàn bộ đó, Công ty sẽ tiến hành các công việc tiếp theo của quy trình nhập khẩu thiết bị toàn bộ
1. Nghiên cứu thị trờng thiết bị toàn bộ
Trên thế giới hiện nay, thị trờng buôn bán thiết bị toàn bộ da dạng, phức tạp và cạnh tranh quyết liệt hơn các hàng hóa khác. Nghiên cứu thị trờng thiết bị thế giới là đòi hỏi cấp bách, tránh rủ ro trong kinh doanh của Công ty. Công ty phải trả lời đợc các câu hỏi: Nhập thiết bị gì? dung lợng? Giá cá thiết bị đó ra sao? bạn hàng giao dịch là ai? và giao dịch với phơng thức nào? chiến thuật kinh doanh từng giai đoạn ra sao để đạt đợc mục tiêu nhập khẩu thiết bị toàn bộ đúng nh quy định của Hợp đồng ủy thác giữa Công ty và chủ đầu t, đảm bảo cho hai bên cùng có lợi. Việc nhận biết mặt hàng thiết bị toàn bộ và dung lợng thị trờng là không khó vì đã đợc nêu trong luận chứng kinh tế kỹ thuật cái khó của Công ty là lựa chọn bạn hàng và phơng thức giao dịch cho phù hợp. Khi chọn nớc để nhập khẩu thiết bị toàn bộ nhằm đáp ứng nhu cầu của các chủ đầu t trong nớc, Công ty đã nghiên cứu tình hình sản xuất, khả năng và chất lợng của hàng nhập, chính sách và tập quán thơng mại, điều kiện địa lý nhằm tăng thêm khả năng cạnh tranh từ đó Công ty có thể giảm đợc chi phí vận tải, bảo hiểm... Việc lựa chọn đối tợng giao dịch có căn cứ khoa học là điều kiện quan trọng để thực hiện thắng lợi hoạt động nhập khẩu thiết bị toàn bộ của Công ty. Bạn hàng của Công ty rất nhiều chủ yếu là khách hàng truyền thống đã có quan hệ lâu dài. Công ty dựa trên cơ sở nắm bắt thông tin về tình hình sản tuất kinh doanh, khả năng cung cấp, khả năng về vốn kỹ thuật và uy tín bạn hàng nớc ngoài cho phép Công ty đi đến quyết định nhập khẩu có hiệu quả hơn. Nghiên cứu thị trờng nhập khẩu thiết bị toàn bộ là cần thiết và quan trọng đối với Công ty, đó là bớc đầu tiền đề để nhập khẩu thiết bị toàn bộ đợc thực hiệu có hiệu quả.
2.Ký kết Hợp đồng nhập khẩu thiết bị toàn bộ.
Sau khi nghiên cứu thị trờng một cách kỹ lỡng và chuẩn bị tốt cho việc nhập khẩu thiết bị toàn bộ Công ty sẽ tiến hành bớc tiếp theo của quy trình nhập khẩu thiết bị toàn bộ đó là ký kết Hợp đồng nhập khẩu thiết bị toàn bộ.
Khác với các Hợp đồng thiết bị lẻ, ngay trong phần đầu của Hợp đồng nhập khẩu thiết bị toàn bộ thờng bao giờ cũng có điều khoản định nghĩa. Sở dĩ ngời ta
phải đa ra định nghĩa vì không có một cách hiểu chuẩn mực chung nào về các thuật ngữ mà lại có thể áp dụng cho mọi Hợp đồng, thậm chí ngay trong cùng một Hợp đồng một thuật ngữ cũng có thể hiểu theo các cách khác nhau. Vì vậy ngay trong phần định nghĩa, ngời ta phải ghi một câu “Trong Hợp đồng các từ và thuật ngữ sau đợc hiểu theo cách khác đi”. ở đây khái niệm tởng nh đơng nhiên cũng đợc định nghĩa cụ thể để tránh việc hiểu lầm sau này. Rất nhiều thuật ngữ đ- ợc đa vào phần định nghĩa chẳng hạn: Hợp đồng. Nhà máy, Bên, Các bên, Ngày hiệu lực của hợp đồng... Chẳng hạn trong một hợp đồng, “Hợp đồng” đợc hiểu là Hợp đồng ký giữa ngời mua và ngời bán kể cả tất cả các phụ lục, chỉ dẫn, bản vẽ và các tài liệu khác đi kèm theo đây, “Chạy thử” đợc định nghĩa là tất cả các cuộc chạy thử nhằm chứng minh Nhà máy phù hợp với thiết kế theo quy định trong hợp đồng, “Hỗ trợ kỹ thuật” có nghĩa là tất cả các chỉ dẫn kỹ thuật, mô tả quy cách, thiết kế bản vẽ và các tài liệu khác đợc cung cấp trong quá trình thực hiện Hợp đồng trên cơ sở đã có một định nghĩa thống nhất về các thuật ngữ đợc sử dụng ngời ta mới bắt dầu trình bày chi tiết nội dung của Hợp đồng.
Trong nội dung Hợp đồng thì có thể chia ra làm bốn nhóm điều khoản chính đó là các điều khoản về đối tợng Hợp đồng, các điều khoản về tài chính, các điều khoản về vận tải giao nhận, các điều khoản về pháp lý.
2.1 Các điều khoản về đối tợng của Hợp đồng nhập khẩu thiết bị toàn bộ.
Phần đối tợng của Hợp đồng đợc quy định chung và đợc chi tiết hóa trong hợp đồng. Phần đối tợng chung khái quát về những nét chủ yếu của đối tợng Hợp đồng và nêu lên mục đích của việc ký kết hợp đồng, còn phần chi tiết hóa hay còn gọi là phạm vi cung cấp hàng hóa và dịch vụ sẽ cụ thể hóa, chi tiết hóa đối tợng hàng hóa và dịch vụ mà ngời bán sẽ cung cấp.
Trong phần phạm vi cung cấp thì Hợp đồng đợc Công ty quy định rõ ngời bán có nghĩa vụ cung cấp :
* Các nguyên liệu và vật liệu cho một số tháng vận hành đầu tiên của nhà máy.
* Nghĩa vụ cung cấp các phụ tùng cho một số năm vận hành đối với tất cả các máy móc và thiết bị đợc nêu trong phụ lục của Hợp đồng.
* Nghĩa vụ cung cấp các tài liệu kỹ thuật (Technical documentation) các bản và sơ đồ, đồ thị cần thiết cho việc lắp ráp và vận hành và bảo dỡng công trình.
Tuy nhiên, đối tợng nhập khẩu của một công trình thiết bị toàn bộ thờng không chỉ gói gọn trong phạm vi giao các thiết bị mà có khi ngời bán còn xuất khẩu cả dịch vụ nh nghiên cứu tiền khả thi, nghiên cứu khả thi thiết kế kỹ thuật, thiết kế thi công (design) và các tài liệu kỹ thuật khác nh các bản vẽ sơ đồ, đồ thị... hớng dẫn lắp ráp, vận hành chạy thử, nhiệm thu, vận hành và bảo dỡng công trình. Nếu công việc của ngời bán bao gồm cả việc nghiên cứu tiền khả thi và khả thi thiết kế thì hai bên sẽ ký một Hợp đồng nghiên cứu riêng sau khi nghiên cửu khả thi, tiền khả thi và thiết kế đã đợc cơ quan quyết định đầu t và cơ quan có thẩm quyền phê duyệt thì lúc đó hai bên sẽ chính thức ký Hợp đồng và lúc này ngời bán chỉ còn phải giao các thiết bị và một số tài liệu kỹ thuật khác. Các tài liệu kỹ thuật thờng đợc nêu trong phần phụ lục của Hợp đồng.
* Chuyển giao công nghệ :
Vấn đề chuyển giao công nghệ có liên quan đến bản quyền và bảo mật vì vậy trong Hợp đồng thờng có điều khoản “Sáng chế và/hoặc bản quyền” (patents and/or copyrights) và “Bảo mật” (Confidentia/ treatment and secrecy) Theo các quy định này, ngời bán vẫn nắm quyền sở hữu các luận chứng, các bản vẽ và bất cứ tài liệu nào đã có công bố và thông báo cho ngời mua, nhờ đó mà ngời mua có đủ kiến thức để thực hiện hợp đồng. Ngời mua chỉ đợc phép sử đụng các tài liệu này trong khuôn khổ và cũng chỉ với mục đích thực hiện Hợp đồng chứ không đ- ợc phép chuyển giao hoặc thông báo xuất bản ... các tài liệu đó cho bên thứ ba mà không thông báo trớc cho ngời bán. Ngợc lại, ngời bán cũng có nghĩa vụ tơng đối
với các tài liệu do ngời mua cung cấp Tuy nhiên, các cơ quan chức năng và ngân hàng sẽ không bị coi là bên thứ ba.
* Giám sát thiết kế, thi công, lắp đặt, chạy thử, nghiệm thu, vận hành, bảo d- ỡng đào tạo.
Trong phần quy định về giám sát thì có quy định rất rõ yêu cầu đối với các chuyên gia giám sát của ngời bán nh quy định rõ số lợng ngời dự tính sang Việt Nam: trình độ chuyên gia, sức khỏe, độ tuổi, nghĩa vụ cơ bản của chuyên gia, nghĩa vụ tuân thủ pháp luật, phong tục tập quán và các quy định khác tại Việt Nam; phân chia trách nhiệm cung cấp các thiết bị khác tại Việt Nam; phân chia trách nhiệm cung cấp các thiết bị vật t lắp đặt, chạy thử, nghiệm thu, quần áo lao động, trang thiết bị bảo hộ; trách nhiệm mua bảo hiểm trách nhiệm nhân sự cho chuyên gia; phân chia trách nhiệm và chi phí đi lại, ăn ở, y tế, thuế thu nhập của chuyên gia.
Phần giám sát lắp đặt đợc quy định rõ về vấn đề kiểm tra trớc khi lắp đặt và giám sát lắp đặt của ngời bán từ đó có căn cứ dể truy cứu trách nhiệm và đòi bồi thờng sau này. Hợp đồng còn quy định rõ các công đoạn của quá trình chạy thử và nghiệm thu cũng nh việc xử lý khi chạy thử và nghiệm thu không thành công hoặc không thành công trong thời hạn quy định (thời hạn này cũng đợc quy định rõ trong hợp đồng)
Hợp đồng còn quy định rằng ngời bán phải giúp đỡ ngời mua trong vận hành và đào tạo cán bộ công nhân viên của Việt Nam sao cho họ có thể sử dụng đợc các công trình thiết bị toàn bộ đó. Vấn đề chi phí cho việc này cũng đợc quy định rất rõ trong Hợp đồng.
* Bảo hành; So với ngời bán thiết bị lẻ, trách nhiệm của nhà cung cấp thiết bị toàn bộ trong việc bảo hành rất nặng nề. Việc bảo hành đối với thiết bị toàn bộ thờng gồm ba nội dung: bảo hành chung, bảo hành cơ khí, bảo hành các chỉ tiêu
Trong phần bảo hành chung thì Hợp đồng quy định rất rõ nghĩa vụ của ngời bán đối với việc cải tiến hoặc thay đổi các thiết bị phụ tùng và cách xử lý khi ngời bán vi phạm nghĩa vụ đó. Hay trong phần bảo hành có khi cũng quy định rõ về vấn đề thay thế, sửa chữa các bộ phận h hỏng hoặc không đồng bộ trong thời gian bảo hành thời hạn xuất trình thông báo về khuyết tật hỏng hóc, biện pháp xử lý khi ngời bán vi phạm nghĩa vụ bảo hành.
* Nghĩa vụ cung cấp các thiết bị không ghi trong Hợp đồng nhng cần thiết để đảm bảo sự vận hành bình thờng của công trình.
Đây là một nghĩa vụ thờng thấy trong Hợp đồng mua bán thiết bị toàn bộ nhng không bao giờ có trong Hợp đồng thiết bị lẻ. Sự khác nhau này xuất phát từ chỗ trong mua bán thiết bị lẻ, ngời ta có thể liệt kê đích xác các thiết bị và các bộ phận cần thiết cho công trình, nhng trong một công trình thiết bị toàn bộ với hàng nghìn hạng mục lớn nhỏ thì nhiều khi phải trong quá trình lắp đặt, chạy thử ngời ta mới phát hiện đợc chi tiết nào còn thiếu, chi tiết nào cha đồng bộ. Nhiều khi đây là những chi tiết nhỏ và số lợng ít, nhng thiếu nó thì công trình không thể vận hành một cách bình thờng. Vì vậy trong Hợp đồng thờng quy định: ngời bán cam kết cung cấp tất cả các hạng mục không quy định trong Hợp đồng nhng cần thiết cho sự vận hành bình thờng của công trình để đảm bảo công trình đạt đợc các chỉ tiêu bảo hành. Giá của các hạng mục này đã đợc tính gộp trong giá toàn bộ công trình.
*Nghĩa vụ đối với các thiết bị sản xuất tại chỗ
Trong Hợp đồng nhập khẩu thiết bị toàn bộ, có thể không phải tất cả các thiết bị đều do ngời bán cung cấp mà một số thiết bị (không phải thiết bị chính) sẽ đợc sản xuất tại chỗ để giảm chi phí nhập khẩu. Các thiết bị này có thể sản xuất tại chỗ theo hai dạng: dạng thứ nhất là ngời mua mua các nguyên liệu của ngời bán hoặc bằng nguồn nguyên liệu tự có sản xuất theo yêu cầu kỹ thuật của ngời bán. Đối với các thiết bị này ngời bán hoàn toàn không chịu trách nhiệm gì về việc đảm bảo chất lợng cũng nh bảo hành vì chúng hoàn toàn phụ thuộc vào
trình độ sản xuất của phía Việt Nam. Dạng thứ hai là ngời bán mang nguyên vật liệu vào thuê các nhà sản xuất Việt Nam sản xuất tại chỗ hoặc nếu có thì sử dụng các nhà máy hoặc cơ sở liên doanh của mình tại Việt Nam để sản xuất các thiết bị này.Việc sản xuất tại nớc sở tại sẽ giảm chi phí sản xuất cho ngời mua vì ngời bán chỉ phải trả thuế xuất khẩu nguyên liệu chứ không phải trả thuế xuất khẩu thành phẩm, hơn thế nữa có thể tận dụng đợc chi phí nhân công và các chi phí khác rẻ hơn tại nớc ngời mua. Các thiết bị sản xuất theo dạng này vẫn đợc coi là các thiết bị do ngời mua sản xuất và do đó ngời bán phải chịu trách nhiệm đối với các khuyết tật của thiết bị trong quá trình lắp đặt chạy thử và bảo hành nh các thiết bị mà họ giao từ nớc mình.
Việc chế tạo thiết bị tại chỗ cũng phù hợp với ý muốn của ngời mua Việt Nam vì nó giúp ngời mua:
+ Nâng cao năng lực cơ khí của công nghiệp trong nớc
+ Giảm giá thành thiết bị do nhân công trong nớc rẻ và giảm dợc chi phí vận tải và bảo hiểm
+ Tăng thêm công ăn việc làm cho công nhân trong nớc
2.2 Các điều khoản tài chính
Trớc hết trong Hợp đồng có quy định rõ việc xác định giá và quy định giá của Hợp đồng. Đây không phải là vấn đề đơn giản. Thờng thì Công ty áp dụng cách tính giá cố định và tính bằng các ngoại tệ mạnh nh USD , DEM...và cũng quy định rõ cách bảo đảm hối đoái. Trong Hợp đồng thởng công ty áp dụng ph- ơng thức thanh toán bằng L/C trả chậm.Trong Hợp đồng cũng quy định rõ các thời điểm thanh toán và các chứng từ mà ngời bán phải xuất trình cho mỗi lần thanh toán.
đồng tiền và các bên thỏa thuận thanh toán bằng một đồng tiền khác, nhng lại không cố định tỷ giá giữa hai đồng tiền vào thời điểm thanh toán.
Vì vậy có những trờng hợp khi ký bằng đồng Yên Nhật khi thanh toán bằng đồng USD mà tại thời điểm thanh toán giá đồng Yên tăng vọt, ngời mua phải trả một số tiền cao hơn nhiều so với mức giá khi ký Hợp đồng. Tơng tự nh vậy có tr- ờng hợp ngời mua dự trù trong vòng 3 năm sẽ thanh toán hết cho số nợ mua một con tàu nhng do đồng tiền lên giá quá nhanh nên sau 3 năm giá trị khoản nợ lên gần bằng giá trị con tầu vào thời điểm ký Hợp đồng. Vì vậy để tránh những thiệt hại này trong các Hợp đồng mà đồng tiền thanh toán và đồng tiền ký kết khác nhau cần có điều khoản quy định về phơng thức điều chỉnh giá trong trờng hợp có biến động tỷ giá.
* Phơng thức thanh toán: Do giá trị Hợp đồng lớn và việc thanh toán trong Hợp đồng thiết bị toàn bộ thờng gắn với tiến độ công trình nên trong Hợp đồng thiết bị toàn bộ ngời ta kết hợp 3 cách trả: trả trớc, trả ngay và trả sau.
Khoản thanh toán trớc (Down Payment) thờng chiếm khoảng 10 - 20 % tổng giá trị Hợp đồng và có tính chất nh nuột khoản tiền bảo đảm thực hiện Hợp đồng. Thông thờng số tiền này đợc gửi cho ngời bán trong vòng 30 ngày kể từ khi Hợp đồng có hiệu lực trên cơ sở ngời bán xuất trình một số chứng từ sau :
+ Hóa đơn thơng mại đã ký của ngời bán
+ Bảo lãnh của Ngân hàng ngời bán cho số tiền đặt cọc (Down paymellt Bank Guarantee): chi tiết về bảo lãnh này sẽ đợc nêu trong các điều khoản pháp lý.
+ Bảo lãnh thực hiện Hợp đồng của ngời bán: Đây là bảo lãnh có giá trị bằng một khoản tiền mà ngời bán phải trao cho ngời mua để bảo đảm việc thực hiện Hợp đồng. Trị giá khoản này thờng là 10% tổng giá trị Hợp đồng đủ để ngời mua trang trải các chi phí chuẩn bị chơng trình tổ chức lại mua sắm hoặc đấu thầu nếu ngời bán sau khi ký Hợp đồng không thực hiện nghĩa vụ mà mình cam kết.
Khoản thanh toán chính sẽ đợc thực hiện dần theo tiến độ thực hiện công