I. Thị trường chứng khoỏn tập trung – SGDCK
1. Khỏi niệm và tổ chức sở giao dịch chứng khoỏn.
a. Khỏi niệm.
* Lịch sử ra đời của sở giao dịch chứng khoỏn
Lịch sử ra đời và phỏt triển của thị trường chứng khoỏn gắn liền với lịch sử ra đời và phỏt triển của sở giao dịch chứng khoỏn.
Tiền thõn của sở giao dịch chứng khoỏn chớnh là thị trường chứng khoỏn tự do, khi đú chưa cú sự quản lý của Nhà nước trong hoạt động giao dịch. Cựng với sự gia tăng về quy mụ giao dịch cũng như sự đa dạng húa chứng khoỏn và vai trũ của quản lý nhà nước đối với hoạt động của thị trường, sở giao dịch chứng khoỏn được hỡnh thành với tư cỏch là một thị trường chứng khoỏn tập trung.
Từ buổi bỡnh minh của sở giao dịch chứng khoỏn với phương thức giao dịch thủ cụng bằng cỏch sử dụng bảng đen, phấn trắng, sử dụng sàn giao dịch (on floor) đó dần được hỗ trợ bởi hệ thống mỏy tớnh và cho đến nay hoạt động của sở giao dịch chứng khoỏn
floor). Nếu như trong giai đoạn đầu với hỡnh thức sơ khai, đơn giản nhất là cõu lạc bộ mini đến nay hỡnh thỏi doanh nghiệp đó và đang trở thành mụ hỡnh hiệu quả nhất cho hoạt động của sở giao dịch (cụng ty cổ phần, cụng ty TNHH).
Thực tế, cỏc chứng khoỏn đựơc niờm yết và giao dịch tại sở giao dịch chứng khoỏn thường là chứng khoỏn của cỏc cụng ty lớn, cú danh tiếng và đó cú một bề dày về lịch sử, ổn định và phỏt triển. Về mặt thủ tục và phỏp lý, cỏc chứng khoỏn được niờm yết tại sở giao dịch chứng khoỏn là cỏc chứng khoỏn của cỏc cụng ty đó thoả món đầy đủ điều kiện niờm yết do chớnh phủ quy định và do sở giao dịch chứng khoỏn đặt ra. Đỏp ứng những yờu cầu về định lượng và định tớnh do sở giao dịch chứng khoỏn đặt ra.
* Khỏi niệm
Sở giao dịch chứng khoỏn cú thể được khỏi niệm theo cỏc cỏch khỏc nhau:
KN1: Sở giao dịch chứng khoỏn là tổ chức tự định chế của cỏc nhà mụi giới chứng khoỏn để tổ chức cỏc giao dịch chứng khoỏn và phục vụ cho cỏc hoạt động của cỏc thành viờn; là cơ quan tổ chức cỏc giao dịch của thị trường chứng khoỏn tập trung. KN2: Sở giao dịch chứng khoỏn là nơi gặp gỡ giữa cỏc nhà mụi giới chứng khoỏn để thoả thuận, thương lượng, đấu giỏ mua bỏn chứng khoỏn; là cơ quan phục vụ cho cỏc hoạt động giao dịch mua bỏn chứng khoỏn.
KN3: Sở giao dịch chứng khoỏn là một thị trường giao dịch tập trung trong đú việc giao dịch mua bỏn chứng khoỏn được thực hiện tại một địa điờm tập trung gọi là sàn giao dịch (trading floor) hoặc thụng qua hệ thống hệ thống giao dịch (mỏy tớnh, mạng, internet).
Như vậy, cỏc khỏi niệm nờu trờn thống nhất với nhau về bản chất của sở giao dịch chứng khoỏn là một định chế, một hỡnh thức tổ chức, một cơ quan phục vụ cho việc giao dịch cỏc loại chứng khoỏn. Sở giao dịch chứng khoỏn phụng phải là một phỏp nhõn kinh doanh chứng khoỏn, nú tuyệt nhiờn khụng mua vào và cũng khụng bỏn ra bất kỳ một loại chứng khoỏn nào đang giao dịch trờn thị trường.
Sở giao dịch chứng khoỏn là một tổ chức cú tư cỏch phỏp nhõn được thành lập và hoạt động theo quy định của phỏp luật, tự chủ về tài chớnh.
b. Tổ chức của sở giao dịch chứng khoỏn.
* Mụ hỡnh tổ chức của sở giao dịch chứng khoỏn
Hỡnh thỏi sơ khai ban đầu của sở giao dịch chứng khoỏn là cỏc cõu lạc bộ mini. Cõu lạc bộ là nơi mà cỏc thương gia, sau này là những người kinh doanh, mụi giới chứng khoỏn gặp gỡ để giao dịch. Vỡ là sơ khai và chưa cú sự quản lý, giỏm sỏt nờn họ thống nhất với nhau với những nội dung cú tớnh chất quy ước liờn quan tới giao dịch chứng khoỏn. Hoạt động của cõu lạc bộ này khụng với tư cỏch là một phỏp nhõn và hoạt động khụng vỡ mục tiờu lợi nhuận, chỉ để đảm bảo cho mụi trường cho người tham gia hoạt động mua bỏn chứng khoỏn với nhau.
Cựng với sự phỏt triển của nền kinh tế thị trường núi chung cũng như cỏc giao dịch chứng khoỏn núi riờng, hỡnh thỏi cõu lạc bộ mini đó dần dần bị thay thế bởi cỏc hỡnh thỏi ưu việt hơn.
- Hỡnh thức sở hữu thành viờn: Hỡnh thức này được được tổ chức như một cụng ty TNHH trong đú thành viờn gúp vốn và sở hữu là cỏc cụng ty chứng khoỏn. Cỏc cụng ty chứng khoỏn thành viờn sẽ cử ra HĐQT để quản lý và điều hành cỏc hoạt động của sở.
SGDCK Hàn Quốc, New York, Tokyo, Thỏi Lan,……và nhiều nước khỏc. Mụ hỡnh này cú ưu điểm vừa là tham gia giao dịch vừa là người quản lý, chớnh vỡ vậy tiết kiệm được chi phớ và dễ dàng trong việc ứng phú với sự thay đổi của thị trường
- Hỡnh thức cụng ty cổ phần: Được tổ chức như là một cụng ty cổ phần đặc biệt. Cổ đụng chủ yếu là cỏc cụng ty chứng khoỏn thành viờn. Ngoài ra cũn cú cỏc cổ đụng là cỏc ngõn hàng, cụng ty tài chớnh, cụng ty bảo hiểm. Thuộc hỡnh thức này là cỏc sàn GDCK Đức, Malayxia, London, Hongkong,…
- Hỡnh thức sở hữu nhà nước: Với hỡnh thức này Nhà nước sở hữu một phần hoặc toàn bộ tài sản của SGDCK. Nhà nước cử đại diện trực tiếp tham gia quản lý và điều hành cỏc hoạt động của sở giao dịch chứng khoỏn. Thuộc hỡnh thức này là cỏc SGDCK Istalbul, Warasarwar,…Ưu điểm của mụ hỡnh này là bảo vệ được quyền lợi của nhà đầu tư. Ngoài ra trong những trường hợp cần thiết, Nhà nước cú thể can thiệp kịp thời để giữ cho thị trường được phỏt triển ổn định, lành mạnh, và phự hợp với cỏc chớnh sỏch vĩ mụ. Tuy nhiờn, mụ hỡnh này cú nhược điểm là đụi khi hạn chế sự phỏt triển tự nhiờn của thị trường, chi phớ lớn, hoạt động cứng nhắc, kộm hiệu quả.
-> Trong cỏc hỡnh thức trờn thỡ hỡnh thức sở hữu thành viờn là phổ biến nhất. Hỡnh thức này cho phộp sở giao dịch chứng khoỏn cú quyền tự quản cao nhất, nõng cao hiệu quả và nhanh nhạy trong quản lý. Tuy nhiờn ở hỡnh thức sở hữu Nhà nước ngoài những ưu điểm nờu trờn thỡ nú cũn cú ưu điểm là cú sự tham gia của Nha nước, quyền lực của Nhà nước, chớnh vỡ vậy đảm bảo cụng bằng và đảm bảo tớnh hoạt động liờn tục của thị trường. Vớ dụ như Hàn quốc, một thị trường chứng khoỏn lớn, cú tiếng trờn thế giới, được thành lập năm 1956 nhưng đến năm 1963 bị đổ vỡ
phải đúng cửa 57 ngày do cỏc thành viờn của sở giao dịch chứng khoỏn gõy lụn xộn trờn thị trường. Sau đú Chớnh phủ đó phải đứng ra nắm quyền sở hữu trong một thời gian, từ năm 1963 đến 1988 mới chuyển trở lại hỡnh thức sở hữu thành viờn.
* Cơ cấu tổ chức của sở giao dịch chứng khoỏn
Thị trường chứng khoỏn ở cỏc nước dự là cú quỏ hỡnh phỏt triển lõu đời hay là mới ra đời hay ở hỡnh thức tổ chức nào thỡ hầu hết cỏc SGDCK đều được tổ chức theo mụ hỡnh dưới đõy:
Mụ hỡnh tổ chức của sở giao dịch chứng khoỏn.
* Chức năng của một số bộ phận quan trọng:
- Chức năng chung của sở giao dịch chứng khoỏn: Chức năng của sở giao dịch chứng khoỏn là tổ chức cỏc hoạt động giao dịch chứng khoỏn.
- Hội đồng quản trị: Là cơ quan cao nhất và toàn quyền trong việc đưa ra cỏc quyết định liờn quan tới hoạt động của SGDCK. Thành viờn HĐQT bao gồm đại diện của cỏc CTCK thành viờn và một số cỏc đại diện khụng phải là thành viờn như tổ chức niờm yết, cỏc nhà chuyờn mụn, nhà kinh doanh, chuyờn gia luật và đại diện của Chớnh phủ. Vớ dụ như HĐQT của SGDCK New York cú 25 thành viờn: trong đú cú 1 chủ tịch, 12 thành viờn đại diện cho cụng chỳng, 12 thành viờn đại diện cho cỏc cụng ty chứng khoỏn.
đại hội cổ đụng (Hội đồng thành viờn) Hội đồng quản trị Ban giỏm đốc Cỏc bộ phận chức năng Bộ phận quản lý giao dịch Bộ phận quản lý niờm yết Bộ phận quản lý thành viờn Bộ phận cụng nghệ thụng tin Bộ phận tài chớn h kế toỏn Bộ phận nghiờ n cứu phỏt triển Bộ phận lưu ký chứng khoỏn thanh toỏn bự trừ
Chức năng, quyền hạn của HĐQT của SGDCK được thể hiện trong cỏc nội dung sau:
+ Đỡnh chỉ và rỳt giấy phộp thành viờn.
+ Chấp nhận, đỡnh chỉ hoặc huỷ bỏ niờm yết chứng khoỏn. + Phờ chuẩn kế hoạch và ngõn sỏch hàng năm của SGDCK. + Xõy dựng ban hành và sửa đổi cỏc quy chế hoạt động của SGDCK
+ Giỏm sỏt hoạt động của cỏc thành viờn SGDCK.
+ Xử phạt cỏc hành vi, vi phạm quy chế hoạt động của SGDCK.
+ Uỷ quyền cho tổng giỏm đốc SGD một số cụng việc điều hành hoạt động của SGDCK.
- Ban giỏm đốc điều hành: gồm Tổng giỏm đốc và cỏc Phú Tổng giỏm đốc điều hành, phụ trỏch cỏc lĩnh vực hoạt động của SGDCK.
Chức năng của ban giỏm đốc là trực tiếp điều hành cỏc hoạt động thường nhật của SGDCK, giỏm sỏt hành vi của cỏc thành viờn, dự thảo cỏc quy định và quy chế của SGDCK. Hoạt động của ban giỏm đốc được thực hiện một cỏch độc lập nhưng chịu sự chỉ đạo trực tiếp của HĐQT.
* Cỏc bộ phận (phũng ban) của SGDCK
Tựy theo từng hỡnh thức tổ chức và cụng việc của SGDCK của mỗi nước mà cú bộ phận hoặc nhúm bộ phận khỏc nhau sao cho hoạt động tối ưu và hiệu quả nhất. Sau đõy giới thiệu chức năng nhiệm vụ của một số bộ phận chớnh.
- Bộ phận quản lý giao dịch (phũng giao dịch): tổ chức và triển khai hoạt động trờn cỏc lĩnh vực cơ bản sau:
+ Duy trỡ sàn giao dịch và cỏc hệ thống trực thuộc sàn giao dịch.
+ Xõy dựng và điều chỉnh thời gian giao dịch biờn độ giỏ, giỏ tham chiếu.
+ Quản lý cỏc giao dịch chứng khoỏn.
- Bộ phận quản lý niờm yết: Thực hiện cỏc chức năng:
+ Xõy dựng và điều chỉnh hệ thống cỏc tiờu chuẩn niờm yết chứng khoỏn
+ Kiểm tra, chấp nhận hoặc huỷ bỏ niờm yết chứng khoỏn + Phõn tớch cỏc bỏo cỏo tài chớnh của cỏc tổ chức niờm yết. + Phõn loại niờm yết chứng khoỏn theo nhúm ngành, xõy dựng mó số chứng khoỏn niờm yết.
+ Đề nghị xử lý theo cỏc hỡnh thức khỏc nhau đối với cỏc vi phạm chế độ niờm yết và cỏc quy định khỏc của SGDCK.
+ Thu phớ niờm yết (bao gồm phớ niờm yết lần đầu và phớ niờm yết hàng năm).
- Bộ phận quản lý thành viờn: Thực hiện cỏc chức năng sau:
+ Xem xột, chấp nhận, đỡnh chỉ hoặc bói miễn tư cỏch thành viờn.
+ Phõn loại thành viờn
+ Thu và quản lý thu phớ thành viờn và cỏc quỹ khỏc theo quy định hiện hành.
+ Tổ chức phõn tớch và đỏnh giỏ hoạt động của cỏc thành viờn.
- Bộ phận cụng nghệ tin học:
+ Tổ chức nghiờn cứu, lập kế hoạch và triển khai cỏc chương trỡnh phỏt triển hệ thống điện toỏn.
+ Tổ chức quản lý thị trường qua hệ thống điện tử, mạng Internet,….
* Phũng kế hoạch nghiờn cứu
+ Lập kế hoạch: Thiết lập mục tiờu quản lý, kế hoạch dài hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm
+ Nghiờn cứu: Nghiờn cứu, phõn tớch xu hướng nền kinh tế, cỏc ngành kinh tế, thị trường trong nước và quốc tế.
+ Quan hệ quốc tế: trao đổi thụng tin với nước ngoài, thu thập thụng tin về thị trường CK quốc tế.
* Bộ phận văn phũng:
+ Cỏc vấn đề liờn quan tới hợp đồng ký kết với bờn ngoài + Tài liệu in ấn, cụng văn, giấy tờ
+ Xõy dựng kế hoạch đào tạo cỏn bộ + Mua sắm thiết bị tài sản
+ Xõy dựng trụ sở, cho thuờ.
Ngoài bộ phận chức năng trờn, cơ cấu tổ chức của SGDCK cũn bao gồm cỏc tiểu ban hỗ trợ.
2. Thành viờn giao dịch của SGDCK.
a. Khỏi niệm
SGDCK được hiệu là một cỏi chợ cú tổ chức, tại đú cỏc chứng khoỏn được niờm yết, cú qui định nhất định về phương thức giao dịch và địa điểm giao dịch. Một SGDCK cú thể cú nhiều nhúm thành viờn khỏc nhau, chẳng hạn như thành viờn giao dịch, thành viờn niờm yết, thành viờn lưu ký, …Tuy nhiờn khi núi đến thành
viờn của thị trường chứng khoỏn tập trung người ta thường hiểu rằng đú là thành viờn giao dịch.
Thành viờn giao dịch của SGDCK là cỏc tổ chức và cỏc cỏ nhõn được chấp nhận là thành viờn trực tiếp thực hiện cỏc giao dịch mua bỏn chứng khoỏn tại sàn giao dịch của SGDCK.
b. Cỏc loại thành viờn:
Cỏc nước khỏc nhau cú hệ thống thành viờn khỏc nhau. Việc phõn loại thành viờn này phụ thuộc nhiều yếu tố như lịch sử, phương thức hoạt động. Một số cỏc SGDCK chia nhúm thành viờn thành cỏc thành viờn chớnh và cỏc thành viờn đặc biệt. Một số thị trường phỏt triển thỡ hệ thống thành viờn được phõn chia thành nhiều loại dựa trờn chức năng của mỡnh như thành viờn là cỏc chuyờn gia thị trường, nhà mụi giới của cỏc cụng ty thành viờn, nhà mụi giới độc lập, nhà tạo lập thị trường và người giao dịch cạnh tranh. Một cỏch phõn loại nữa là thành viờn trong nước và thành viờn nước ngoài.
Tuy nhiờn cú thể phõn chia theo cỏch: Thành viờn là tổ chức (bao gồm: cụng ty chứng khoỏn, tổ chức mụi giới, tổ chức lưu ký,..) và cỏ nhõn (bao gồm: nhà mụi giới chứng khoỏn cỏ nhõn, chuyờn gia thị trường, nhà tạo lập thị trường,…)
c. Điều kiện trở thành viờn của SGDCK * Đối với thành viờn là cỏ nhõn
Tựy vào mỗi nước khỏc nhau cú hệ thống điều kiện khỏc nhau, tuy nhiờn thành viờn là cỏ nhõn phải thỏa món những điều kiện sau:
- Phải cú chứng chỉ hành nghề mụi giới chứng khoỏn và phảI được SGDCK chấp thuận và cấp phộp hoạt động.
- Cú tư cỏch đạo đức tốt, sức khỏe tốt, cú kiến thức kinh tế, tài chớnh, phỏp luật và đặc biệt là phải trải qua một khúa đào tạo về chứng khoỏn và TTCK
- Cú đủ năng lực tài chớnh thể hiện bằng một trong cỏc hỡnh thức sau: ký quĩ, tài sản thế chấp tại một tổ chức tớn dụng được chỉ định, hoặc một ngõn hàng hoặc cụng ty tài chớnh đứng ra bảo lónh.
* Đối với thành viờn là tổ chức
- Phải cú hồ sơ xin gia nhập SGDCK và được phộp hoạt động - Phải cú cơ sở vật chất kỹ thuật (trang thiết bị điện tử cần thiết cho quỏ trỡnh đặt lệnh, xử lý lệnh, giao dịch chứng khoỏn; bảng điờn tử, hệ thống phần mềm,..) và lực lượng nhõn sự (đội ngũ nhõn viờn cú trỡnh độ, hiểu biết kinh doanh chứng khoỏn, cú đạo đức, sức khỏe tốt,…) cần thiết để hoạt động.
- Phải cú vốn điều lệ đạt ở một mức nhất định theo qui định. Thành viờn cú chức năng tư vấn: VĐL >= 10 tỷ
Thành viờn cú chức năng mụi giới: VĐL >= 25 tỷ Thành viờn cú chức năng tự doanh: VĐL >=100tỷ Thành viờn cú chức năng bảo lónh phỏt hành >=165 tỷ - Chấp hành đầy đủ qui định của SGDCK
Thủ tục: Nộp đơn xin kết nạp -> Thẩm tra -> Chấp thuận của HĐQT -> Thanh toỏn khoản phớ -> Kết nạp.
ở Việt Nam, theo thụng tư Số: 58/2004/TT-BTC hướng dẫn thi
hành Nghị định 144 /2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 của Chớnh phủ về chứng khoỏn và thị trường chứng khoỏn qui định rất rừ về Thành viờn và giao dịch chứng khoỏn.
3. Nguyờn tắc hoạt động cơ bản của thị trường chứng khoỏn tập trung.
a. Nguyờn tắc cụng khai. * Nội dung
Chứng khoỏn là loại hàng hoỏ đặc biệt, người đầu tư khụng thể đỏnh giỏ đựơc chất lượng và độ tin cậy của chứng khoỏn nếu như khụng cú thụng tin về nú. Do đú thị trường chứng khoỏn phải