Công ty thu mua phải trả bao nhiêu cho công ty mục tiêu để thực hiện được giao dịch? Việc đánh giá giá trị của công ty mục tiêu trước khi được sáp nhập, hay còn gọi tiền sáp nhập rất quan trọng để xác định giá phải trả cho công ty mục tiêu. Có rất nhiều phương pháp đánh giá công ty mục tiêu và hầu hết dựa trên cơ sở của phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF). Những mô hình đánh giá khác có thể được sử dụng rộng rãi trong việc đánh giá công ty và có nhiều tài liệu đã nghiên cứu, trình bày. Luận văn này tập trung vào việc phân tích mô hình hiện giá điều chỉnh (adjusted present value: APV) và ứng dụng của mô hình này trong thực tế. Đây cũng là mô hình xuất phát trên cở sở đánh giá dòng tiền dự án và chiết khấu dòng tiền này ở chi phí vốn nhưng nó đặc biệt lý tưởng trong trường hợp công ty có cấu trúc vốn thay đổi trong giai đoạn tiền sáp nhập.
Trong mô hình APV, chúng ta bắt đầu xem xét giá trị của công ty mục tiêu trước khi sử dụng đòn bẩy tài chính là nợ trong cấu trúc vốn. Khi thêm nợ vào cấu trúc vốn của công ty, ta sẽ xem xét lợi ích và chi phí sử dụng nợ này sẽ ảnh hưởng thế nào đến giá trị công ty. Giả định, lợi ích chủ yếu của việc sử dụng đòn cân nợ là ưu đãi thuế , hay còn gọi là tấm chắn thuế (interest tax shield) và chi phí của nó đối với công ty là rủi ro phá sản.
Xem xét mô hình mẫu là Công ty Cổ phần Địa ốc Phương Đông, giấy phép thành lập năm 2006, với dự án đang phát triển là khách sạn Phương Đông, tổng diện tích 3.700m2, tọa lạc tại vị trí trung tâm của thành phố Nha Trang, Khánh Hòa. Khách sạn Phương Đông dự kiến sẽ hoàn thành và đưa vào kinh
doanh vào đầu năm 2008, là khách sạn tiêu chuẩn năm sao với 30 tầng cung cấp dịch vụ giải trí, khách sạn, nhà hàng, trung tâm hội nghị…
Công ty Vietnam Holdings Ltd. là công ty nước ngoài thành lập tại Anh muốn mua lại 30% cổ phần của Công ty Cổ phần Địa ốc Phương Đông và tham gia vào dự án khách sạn Phương Đông. Công ty Vietnam Holdings Ltd. tiến hành đánh giá giá trị của Công ty Cổ phần Địa ốc Phương Đông bằng cách dùng phương pháp hiện giá điều chỉnh.
Dưới đây là một số thông số tài chính của Công ty Cổ phần Địa ốc Phương Đông do Công ty Vietnam Holdings Ltd. thu thập, giả định và tính toán. Số liệu tính toán và các giả định xuất phát từ số liệu kế hoạch của Công ty Cổ phần Địa ốc Phương Đông; số liệu thu thập được từ các công ty có hoạt động kinh doanh tương tự và số liệu khu vực nên mang tính tham khảo và chỉ phục vụ cho việc tính toán mô hình.
- Giấy phép hoạt động : 40 năm
- Giá trị thị trường hiện tại : 300.000.000.000 đồng
- Số cổ phần phát hành : 3.000.000 cổ phần
- Nợ vay : 70.000.000.000 đồng
- Lãi vay : 12%/ năm
- Thuế thu nhập doanh nghiệp : 28%
- Rủi ro hệ thống của doanh nghiệp β :1.2
- Tỷ suất sinh lợi phi rủi ro rf : 6.5% (lãi suất tín phiếu Kho bạc Nhà nước)
- Tỷ suất sinh lợi thị trường rm :13% - Số tháng hoạt động trong năm : 12 tháng
- Tỷ giá áp dụng : 16.000đ/USD
Bảng 3.1a: Dự liệu phân tích cơ bản Bảng 3.1b: Lãi lỗ dự kiến 3.1.b