d. Một vài đánh giá về hoạt động của Casino:
2.1. Thực trạng về vai trị của bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị của cơng ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phịng
ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phịng
2.1.1. Vai trị của bên Việt Nam trong hội đồng quản trị của cơng ty liên doanh:
Theo quy định của pháp luật Việt Nam, hội đồng quản trị của cơng ty liên doanh bao gồm hai phía là phía Việt Nam và phía nước ngồi. Là cơng dân Việt Nam, việc chúng ta đi phân tích vai trị của bên Việt Nam ở cơng ty liên doanh trong hội đồng quản trị là rất cần thiết, nĩ chỉ cho ta thấy những mặt làm được và chưa làm được của phía Việt Nam nĩi riêng và cơng ty liên doanh nĩi chung. Từ đĩ tìm ra những giải pháp nhằm mục đích hồn thiện và nâng cao hơn nữa vai trị của phía Việt Nam trong Hội đồng quản trị ở cơng ty liên doanh.
Khi đi phân tích vai trị của bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị thuộc một cơng ty liên doanh, chúng ta phải thấy được rằng, bên Việt Nam cĩ vai trị mang tính chất quyết định trong việc ra những quyết định và nghị quyết của Hội
đồng quản trị. Theo nghịđịnh số 24/ CP của chính phủ và luật đầu tư nước ngồi vào Việt Nam năm 2000, chúng ta nhận thấy việc ra quyết định đều phải cĩ ý kiến từ bên Việt Nam. Khi Hội đồng quản trị ra quyết định tuân theo nguyên tắc nhất trí thì lúc đĩ ý kiến của bên Việt Nam là rất quan trọng, nĩ cĩ thể phủ nhận hoặc chấp nhận nghị quyết của Hội đồng quản trị. Cịn khi Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị vẫn thơng qua (vì quá 50%), tuy nhiên ý kiến của phía Việt Nam vẫn rất quan trọng, nĩ rất cĩ “trọng lượng” trong việc ra quyết định của Hội đồng quản trị. Thơng thường, một Hội đồng quản trị của cơng ty liên doanh khi ra quyết định đều muốn các Bên nhất trí mặc dù nĩ tuân theo nguyên tắc nào
đi nữa, do vậy một yêu cầu được đặt ra là Bên Việt Nam và Bên Nước ngồi đều xuất phát từ cơ sở hiểu biết và tơn trọng lẫn nhau; đặc biệt là tơn trọng ý kiến của nhau. Trên cơ sở đĩ, Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị cũng đĩng gĩp một phần khơng nhỏ vào việc xây dựng và phát triển cơng ty liên doanh giúp hoạt động của cơng ty ngày càng cĩ hiệu qủa.
Bên cạnh đĩ, phía Việt nam trong Hội đồng quản trị cịn thực hiện và tuân thủ đúng pháp luật Việt Nam. Đây là vấn đề rất lớn mà cả đối tác nước ngồi, nhân dân và chính phủ Việt Nam đều rất quan tâm, nĩ là một vấn đề rất bức xúc, địi hỏi chúng ta phải tìm hiểu và cĩ ý kiến. Hiện nay, khi các nhà đầu tư nước ngồi tiến hành đầu tư vào Việt Nam, họ thường rất sợ pháp luật Việt Nam. Họ sợ pháp luật Việt Nam ở chỗ là pháp luật Việt Nam hay thay đổi, nhiều kẽ hở, vì vậy hoạt động kinh doanh của họ tại Việt Nam cũng gặp phải nhiều khúc mắc, cản trở. Một trong những vai trị của bên Việt Nam trong Hội
đồng quản trị là việc tuyên truyền và giáo dục pháp luật Việt Nam cho phía đối tác nước ngồi, làm sao cho họ hiểu được rằng, pháp luật Việt Nam rất khuyến khích các nhà đầu tư nước ngồi đầu tư vào Việt Nam, rằng khơng sợ pháp luật Việt Nam quốc hữu hố, rằng cơ chế đường lối Việt Nam rất mở cửa,....Cĩ như
vậy, phía đối tác mới cĩ thể yên tâm làm ăn. Vai trị tuyên truyền, giáo dục của Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị cịn thể hiện qua việc Bên Việt Nam
đĩng gĩp của mình trên cơ sở hiểu biết luật pháp Việt Nam, làm cho Hội đồng quản trị khơng thểđưa ra những quyết định trái quy định và pháp luật Việt Nam, cĩ như vậy thì hoạt động sản xuất kinh doanh của cơng ty mới gặp nhiều thuận lợi.
Bên cạnh vai trị tuyên truyền, giáo dục đối với Bên Nước ngồi trong Hội đồng quản trị, Bên Việt Nam cịn thực hiện chức năng giám sát các hoạt
đồng quản trị nĩi riêng. Chức năng giám sát của phía Việt Nam là nhằm đảm bảo pháp luật của nước Việt Nam, hướng các hoạt động của cơng ty và các quyết định của Hội đồng quản trị theo đúng khuơn khổ pháp luật. Chức năng giám sát và chức năng tuyên truyền, giáo dục này đi song song, chúng luơn tồn tại bên nhau, tạo tiền đề cho nhau phát triển. Điều đĩ cũng cĩ nghĩa là chúng
đảm bảo cho doanh nghiệp liên doanh hoạt động một cách cĩ hiệu của trên cơ
tơn trọng pháp luật nước sở tại
Đặc biệt là, vai trị của Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị của cơng ty liên doanh cịn được thể hiện qua cĩ mối quan hệ với các cơ quan quản lí vĩ mơ. Do đĩ cĩ thể thúc đẩy cơng ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phịng hoạt động kinh doanh cĩ hiệu qủa.ở đây, Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trịđã cĩ quan hệ với các Bộ như: Bộ tài chính, Bộ kế hoạch và đầu tư, Bộ cơng an,....và các cục như: Tổng cục hải quan, Tổng cục thuế,....nhằm mục đích tạo thuận lợi cho việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị, đồng thời cũng tìm mọi cách đưa các nghị quyết của Hội đồng quản trị đi vào nề nếp, ổn định và đúng luật.
Ngồi ra, vai trị khơng thể thiếu ở bất kỳ Hội đồng quản trị nào là việc Bên Việt Nam tìm mọi cách thực hiện việc bảo vệ và phát triển vốn, hồn thành nghĩa vụ nộp ngân sách Nhà nước. Do cĩ phần gĩp vốn của phía Việt Nam trong tổng số vốn pháp định của cơng ty liên doanh và mục đích kinh doanh chính của cơng ty liên doanh là lợi nhuận mà vai trị của Việt Nam trong Hội đồng quản trị
nĩi riêng và trong cơng ty liên doanh nĩi chung là làm sao duy trì được nguồn vốn đã cấp, sau nữa mới nhằm mục đích phát triển vốn, nhằm tăng tỷ trọng vốn của bên Việt Nam lên. Trong Hội đồng quản trị, bên Việt Nam cần phải hết sức tỉnh táo trong quá trình ra các quyết nghị, tránh tình trạng quyết định sai gây thất thốt vốn, dần dần đến thua lỗ và bị phía Nước ngồi thơn tính. Trường hợp cơng ty Cơcacơla là một điển hình: hoạt động kinh doanh của cơng ty này thua lỗ liên miên, do vậy phía Việt Nam nhận thấy khơng đủ tiềm lực tài chính để
kinh doanh và phía đối tác nước ngồi mua luơn số vốn của phía Việt Nam với giá rất rẻđể trở thành cơng ty 100% vốn nước ngồi.
Trên đây là một số nét chính của Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị
của một cơng ty liên doanh và qua đĩ chúng ta hãy xem xét kỹ hơn vai trị của phía Việt Nam trong Hội đồng quản trị thuộc cơng ty liên doanh du lịch quốc tế
Hải Phịng.
2.1.2.Chức năng nhiệm vụ của Hội đồng quản trị cơng ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phịng :
Trên cơ sở luật đầu tư nước ngồi tại Việt Nam, hợp đồng liên doanh và
điều lệ liên doanh, Hội đồng quản trị của cơng ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phịng được xác định như sau:
+ Về mặt nhân sự: Hội đồng quản trị trong cơng ty du lịch quốc tế Hải Phịng bao gồm 9 người, trong đĩ 2 người phía Việt Nam và 7 người phía đối tác nước ngồi. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 5 năm. Bên cạnh đĩ, Hội
đồng quản trị chỉ định Chủ tịch hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người nước ngồi, như vậy Phĩ chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người Việt Nam.Bất kỳ Bên nào cũng cĩ thể miễn nhiệm một thành viên của Hội đồng quản trị do Bên đĩ chỉ định tại bất kỳ thời điểm nào bằng cách thơng báo bằng văn bản cho hội đồng quản trị và gửi một văn bản cho bên kia trước 30 ngày. Trừ
khi một thành viên của Hội đồng quản trị bị phát hiện cĩ tham gia bất kỳ hành
động hoặc chỉ đạo nào trái pháp luật cũng như vi phạm trách nhiệm của mình với tư cách là một thành viên của Hội đồng quản trị, thành viên đĩ sẽ khơng bị
bãi miễn nếu khơng cĩ sự chấp thuận của bên đề cử. Các thành viên Hội đồng quản trị khơng được cơng ty liên doanh trả lương trừ khi thành viên Hội đồng quản trịđĩ cũng đồng thời là một nhân sựđiều hành, nhân viên hoặc cố vấn của liên doanh.
+Về chức năng, vai trị của hội đồng quản trị ở cơng ty du lịch quốc tế Hải Phịng: Hội đồng quản trị là cơ quan lãnh đạo cao nhất của cơng ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phịng. Thơng qua thoả thuận và tuân thủ theo luật
đầu tư nước ngồi, hội đồng quản trị của cơng ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phịng cĩ thể qui định mọi vấn đề của cơng ty liên doanh Hải Phịng, trên cơ sở hai nguyên tắc cơ bản là nguyên tắc đa số và nguyên tắc nhất trí.. Những vấn đề
quan trọng sau đây thì phải được tồn thể các thành viên tong hội đồng quản trị
qui định theo nguyên tắc nhất trí:
* Kế hoạch sản xuất của cơng ty liên doanh Hải Phịng, ngân sách vay nợ. * Những sửa đỏi, bổ sung điều lệ cơng ty, thay đổi quan trọng về tổ chức và hoạt động cuẩ cơng ty liên doanh như: thay đổi mục đích, phương hướng hoạt động đã đăng ký, tăng vốn pháp định, chuyển nhượng vốn, kéo dài thời gian hoạt động, tạm ngừng hoạt động, giải thể cơng ty liên doanh Hải Phịng.
* Chỉ định, thay đổi, bãi miễn chủ tịch hội đồng quản trị, tổng giám đốc, phĩ tổng giám đốc, trưởng ban thanh tra, kế tốn trưởng.
* Uỷ quyền cho tổng giám đốc, phĩ tổng giám đốc thhứ nhất giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền của mình trong trường hợp đặc biệt.
Ngồi những vấn đề trên, những qui định khác của hội đồng quản trị
tuân theo nguyên tắc đa số. Những vấn đề này chỉ cĩ giá trị khi được 2/3 số
thành viên của hội đồng quản trị chấp thuận.
+ Về mặt hoạt động: Hội đồng quản trịđược họp ít nhất mỗi năm một lần, ngồi ra trong trường hợp cần thiết hội đồng quản trị cũng cĩ thể tổ chức họp. Cũng giống như qui định của luật đầu tư nước ngồi, khi cĩ 06 thành viên của hội đồng quản trị yêu cầu, hoặc tổng giám đốc, hoặc phĩ tổng giám đốc thứ nhất yêu cầu thì hội đồng quản trị của cơng ty liên doanh Hải Phịng cũng cĩ thể tiến hành họp để ra qui định , các cuộc họp đột xuất phải được báo trước cho các thành viên trước 15 ngày. Các thành viên của hội đồng quản trị cĩ thể uỷ quyền văn bản cho một người đại diện tham gia vầ tiến hành biểu quyết thay mình (văn bản uỷ quyền phải tuân theo pháp luật Việt Nam). Người được uỷ quyền này khơng nhất thiết phải là 1 thành viên trong hội đồng quản trị, cĩ các quyền lợi và quyền hạn tương tự như thành viên vắng mặt của hội đồng quản trị. Nếu thành viên hội đồng quản trị vắng mặt khơng chỉ định đại diện đến tham dự cuộc họp hoặc ký tên vào nghị quyết hội đồng quản trị thì thành viên đĩ được xem như là từ bỏ quyền bỏ phiếu của mình trong cuộc họp đĩ hoặc tham gia vào nghị quyết
đĩ và các quyết định được lập ở cuộc họp nĩi trên sẽ ràng buộc thành viên này. Tuy nhiên, các thành viên hội đồng quản trị khơng được ủng hộ cho người mà
theo ý kiến của hội đồng quản trị là cĩ mối quan hệ với cơng ty, tổ chức hoặc các cơ quan nhà nước mà sẽ gây bất lợi về mặt thương mại cho cơng ty liên doanh Hải Phịng nếu họ tham dự cuộc họp hội đồng quản trị.
Bên cạnh đĩ, chúng ta đi nghiên cứu thực trạng về vai trị của bên Việt Nam trong Hội đồng quản trịở cơng ty liên du lịch quốc tế Hải Phịng.
Như đã bàn ở phần trên, vai trị của Bên Việt Nam trong hoạt động của Hội
đồng quản trị ở cơng ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phịng được thể hiện thơng qua việc ra các quyết định của Hội đồng quản trị, hướng hoạt động của Hội đồng quản trị theo luật Việt Nam, quan hệ với các ban ngành hữu quan của Việt Nam và bảo vệ lợi ích Bên Việt Nam. Tuy nhiên, trong thực tế, hoạt động của Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị khơng phải lúc nào cũng suơn sẻ. Thật vậy, trong điều lệ của Cơng ty quy định rõ ràng rằng mọi vấn đề quyết
định khơng thuộc nguyên tắc nhất trí thì phải tuân theo nguyên tắc đa số, cĩ nghĩa là 4 vấn đề-sửa đổi điều lệ, bổ nhiệm và bãi nhiệm ban điều hành, kế
hoạch sản xuất kinh doanh của cơng ty, uỷ quyền cho ban điều hành giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị trong trường hợp đặc biệt - thì tuân theo nguyên tắc nhất trí, cịn lại theo nguyên tắc đa số. Trong thực tế, khi Bên Nước ngồi trong cơng ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phịng cử ra ban dự thảo về quy chế con dấu của Cơng ty liên doanh Du Lịch Hải Phịng, thì nảy sinh ra những khúc mắc. ở ban dự thảo quy chế con dấu này mọi quyền
được giữ dấu, đĩng dấu thì đều do Tổng giám đốc quyết định “Con dấu khi đĩng phải cĩ chữ ký của Tổng giám đốc hoặc cả chữ ký của Tổng giám đốc và Phĩ tổng giám đốc thứ nhất hoặc Phĩ tổng giám đốc thứ hai hoặc Kế tốn trưởng hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị ”. Như vậy, ta cĩ thể nhận thấy ở ban dự thảo con dấu của cơng ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phịng này, vai trị của Bên Việt Nam là khơng cĩ, chúng ta hồn tồn phụ thuộc vào Bên Nước ngồi (cụ
thể là Tổng giám đốc ) do vậy chúng ta đã phản đối trong cuộc họp của Hội
đồng quản trị lần thứ VII. Tuy nhiên, vì vấn đề này khơng tuân theo nguyên tắc trí mà lại tuân theo nguyên tắc đa số ( trích điều lệ cơng ty- điều 7), do vậy với ý kiến phản đối 2/9 thì bản dự thảo này vẫn được Hội đồng quản trị thơng qua.
Đây chính là một khúc mắc, một vấn đề mà Bên Việt Nam khơng thể chấp nhận
được. ở đây vai trị của Bên Việt Nam trong cơng ty liên doanh du lịch quốc tế
Hải Phịng khơng được phát huy. Nguyên nhân chính của khúc mắc này là do mâu thuẫn giữa điều lệ cơng ty và luật đầu tư nước ngồi tại Việt Nam, do vậy
địi hỏi bên Việt Nam phải đấu tranh sửa đổi điều lệ về vấn đề con dấu này sao cho bên Việt Nam cũng cĩ thể quyết định được vấn đề này tránh tình trạng bên Việt Nam bị thua thiệt so với bên nước ngồi.
Trên đây là một trong nhiều khúc mắc ở cơng ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phịng, nĩ làm cho bên vai trị của Bên Việt Nam ở trong cơng ty khĩ phát huy tốt được như đáng lẽ nĩ phải cĩ. Tuy nhiên, trong hầu hết mọi vấn đề, vai trị của Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị của Cơng ty liên doanh Du Lịch Quốc tế Hải Phịng cũng được phát huy, bên Việt Nam cũng được Bên Nước ngồi coi trọng.
Hợp đồng liên doanh quy định rằng “Trách nhiệm của Bên Việt nam là
đàm phán, làm thủ tục với Nhà nước về các loại thuế, các chế độ ưu đãi được hưởng của cơng ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phịng ”. Và trên thực tế, Bên Việt Nam đã thực hiện đúng như vậy. Bên Việt Nam trong Hội đồng quản trị ở
cơng ty liên doanh du lịch quốc tế Hải Phịng đã trực tiếp bàn với Bộ tài chính, Cục thuế về các vấn đề như việc thu chi tiền hoa hồng, bàn về thuế quá cao,…, nhờ đĩ Bộ tài chính và Cục thuế cĩ cơng văn thay đổi cách tính thuế,tạo thuận lợi tốt cho hoạt động kinh doanh của cơng ty. Chính điều đĩ thể hiện vai trị khơng thể thiếu của Bên Việt Nam trong quá trình hoạt động của cơng ty liên