- Nghị định 144/2003/NĐCP ngày 28/11/2003 của Chính phủ về chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán Đây là văn bản pháp lý cao nhất điều
1.4Đánh giá thực trạng hoạt động của các tổ chức niêm yết và các vấn đề liên quan
34 Thuyết minh báo cáo tài chính là báo cáo mô tả mang tính t−ờng thuật hoặc những phân tích chi tiết hơn các số liệu đã đ−ợc thể hiện trong Bảng cân đối kế toán, Báo cáo kết quả
1.4Đánh giá thực trạng hoạt động của các tổ chức niêm yết và các vấn đề liên quan
liên quan
- Tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh:
Tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của các tổ chức niêm yết trên TTGDCK Tp. HCM trong những năm qua nhìn chung là ổn định và có tăng tr−ởng. Đa số các công ty niêm yết vẫn giữ đ−ợc nhịp độ tăng tr−ởng khá cao cả về doanh thu và lợi nhuận qua các năm, hiện trạng tài chính đ−ợc đánh giá là khá an toàn. Mặc dù tình hình kinh tế trong năm 2004 có nhiều biến động bất lợi nh− giá cả các loại nguyên vật liệu nh− xăng dầu, hạt nhựa, phân bón, thực phẩm,… tăng cao và khó dự đoán đã ảnh h−ởng không nhỏ đến các công ty niêm yết, đặc biệt là các công ty kinh doanh theo mùa vụ, các công ty trong ngành chế biến thực phẩm và ngành nhựa, khả năng hoàn thành kế hoạch năm của các công ty niêm yết sẽ vẫn ổn định. Các chỉ tiêu thu nhập và cổ tức trên mỗi cổ phiếu của các cổ phiếu niêm yết trên thị tr−ờng qua các năm có thể tham khảo tại Phụ lục 4.
Về tình hình cụ thể của từng công ty, bên cạnh các công ty có tốc độ tăng tr−ởng tốt nh− Sacom, Savimex, Transimex,… vẫn có một số công ty thực sự gặp khó khăn trong hoạt động sản xuất kinh doanh, yếu kém trong khâu quản lý dẫn đến hiệu quả hoạt động kém và thua lỗ liên tiếp nh− Bibica, Bông Bạch Tuyết, Cơ khí Bình Triệu. Đây là một thực trạng mà các doanh nghiệp nhà n−ớc khi chuyển sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần cần l−u tâm để tránh đầu t− tràn lan, kém hiệu quả. Những sự kiện quan trọng liên quan đến hoạt động của công ty niêm yết trong thời gian qua sẽ đ−ợc phân tích chi tiết trong phần sau.
- Tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin
Nhìn chung các công ty đ−ợc niêm yết trên TTGDCK Tp.HCM đều có cố gắng trong việc tuân thủ nghĩa vụ của mình. Thời gian đầu do ch−a nhận thức đ−ợc tầm quan trọng của việc công khai thông tin cũng nh− ch−a nắm vững các quy định về công bố thông tin nên các công ty còn nhiều lúng túng, tự tiện cung cấp thông tin cho các ph−ơng tiện thông tin đại chúng mà không thông báo cho TTGDCK. Các công ty chỉ chú trọng công bố thông tin
định kỳ, ch−a chủ động công bố thông tin bất th−ờng hoặc chỉ công bố khi có sự nhắc nhở hay yêu cầu từ phía TTGDCK/ UBCKNN, nhất là các thông tin bất th−ờng. Điều này khiến cho cơ quan quản lý thị tr−ờng luôn chậm trễ trong việc nhận, xử lý và công bố thông tin so với các nguồn khác, khiến cho nhà đầu t− mất lòng tin vào thị tr−ờng. Hệ quả là hoạt động giao dịch đ−ợc vận hành theo cảm tính của nhà đầu t− chứ không dựa vào các thông tin từ tổ chức niêm yết.
Để khắc phục tình trạng trên và hỗ trợ cho các tổ chức niêm yết trong quá trình thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin, vào tháng 2/2002 TTGDCK Tp.HCM đã ban hành “H−ớng dẫn công bố thông tin cho các tổ chức niêm yết”, đây là văn bản nhằm cụ thể hóa những quy định về công bố thông tin trên thị tr−ờng chứng khoán. Song song đó, TTGDCK cũng yêu cầu tổ chức niêm yết xây dựng “Quy trình công bố thông tin nội bộ” để phân định rõ trách nhiệm cung cấp thông tin của các bộ phận trong tổ chức niêm yết, cũng nh− đảm bảo thời gian l−u chuyển thông tin giữa tổ chức niêm yết và TTGDCK đ−ợc kịp thời. Nhận thức đ−ợc tầm quan trọng của vấn đề này, nhiều công ty niêm yết đã triển khai xây dựng và thực hiện, có công ty còn lập ra một tiểu ban chuyên trách thực hiện công bố thông tin (điển hình là Công ty Hạ Long Canfoco). Đến nay, tình hình công bố thông tin của các tổ chức niêm yết đã có nhiều chuyển biến tích cực và dần đi vào nề nếp. Số l−ợng các công ty xin hoãn nộp báo cáo tài chính định kỳ đã giảm hẳn. Nhiều công ty đã ý thức đ−ợc chất l−ợng thông tin là một yếu tố để thu hút nhà đầu t− và công khai thông tin sẽ tác động đến giá chứng khoán cũng nh− hình ảnh của công ty nên đã dần dần chủ động công bố các thông tin liên quan đến tình hình hoạt động của công ty một cách th−ờng xuyên hơn (ví dụ nh− Ree và Hapaco th−ờng xuyên cung cấp báo cáo hoạt động tháng mặc dù quy chế công bố thông tin không yêu cầu).
- Triển khai xây dựng và áp dụng mẫu điều lệ và vấn đề quản trị công ty tại các công ty niêm yết
Một trong những điểm yếu phổ biến của các tổ chức niêm yết chính là trình độ quản lý của ban điều hành và công tác quản trị công ty ch−a đáp ứng đ−ợc yêu cầu của thị tr−ờng và tốc độ phát triển của công ty. Với mục tiêu
từng b−ớc nâng cao và chuẩn hóa công tác quản trị công ty cổ phần nói chung và tổ chức niêm yết nói riêng, từ giữa năm 2002, UBCKNN đã phối hợp với các chuyên gia n−ớc ngoài và các cơ quan hữu quan xây dựng mẫu điều lệ áp dụng cho các tổ chức niêm yết, đồng thời h−ớng dẫn các tổ chức niêm yết xây dựng điều lệ công ty theo các nội dung của mẫu điều lệ một cách có chọn lọc phù hợp với điều kiện của từng công ty và đ−a ra lộ trình áp dụng điều lệ mẫu.
Đến tháng 10/2004, về cơ bản đã có 21/25 công ty niêm yết đã thông qua điều lệ mẫu, một số công ty xin hoãn thực hiện một số nội dung trong điều lệ mẫu do điều kiện hiện tại ch−a phù hợp và dự kiến sẽ thực hiện trong thời gian gần nhất. Việc thực hiện một số nội dung cụ thể của điều lệ mẫu cụ thể nh− sau:
+ Về thành viên HĐQT độc lập không điều hành:19/25 công ty đã thực hiện. + Về việc bầu lại 1/3 thành viên HĐQT hàng năm: có 10/25 công ty đã thực hiện, 8 công ty ch−a thực hiện đ−ợc và một số công ty ch−a thực hiện do ch−a tổ chức ĐHCĐ 2004.
+Về công bố thù lao của ban lãnh đạo: có 15 công ty đã thực hiện, 3 công ty sẽ thực hiện vào năm 2005 và 3 công ty ch−a thực hiện.
+ Về thành lập các tiểu ban của HĐQT: có 6 công ty đã thực hiện, 18 công ty ch−a thực hiện.
Các quy định của mẫu điều lệ về quản trị công ty hiện còn rất mới đối với đại đa số các doanh nghiệp ở Việt Nam. Hơn nữa, việc thực thi các nội dung này còn động chạm đến quyền lợi của nhiều ng−ời, đặc biệt là giới lãnh đạo doanh nghiệp, và còn chịu nhiều sự chi phối của hệ thống pháp luật hiện hành. Để có thể áp dụng có hiệu quả các nội dung mới này, một số vấn đề cần phải đ−ợc qui định rõ ràng và phù hợp hơn. Ví dụ, đối với thành viên độc lập (hiểu là không sở hữu cổ phiếu của công ty niêm yết) và không tham gia điều hành thì trách nhiệm của họ đối với công ty sẽ bị ràng buộc nh− thế nào? Tiến hành bầu lại 1/3 thành viên HĐQT nh− thế nào để không gây xáo trộn về nhân sự? Những ng−ời có quyền lợi liên quan có đ−ợc quyền tham gia biểu quyết đối với các vấn đề có thể có xung đột về lợi ích không?
- Các vụ việc nổi cộm trong thời gian qua:
+ Gian lận thuế giá trị gia tăng tại Canfooco (CAN): tháng 10/2002, hàng
loạt các báo đều đăng tin về vụ lừa đảo chiếm đoạt tiền thuế giá trị gia tăng xảy ra tại Công ty Cổ phần Đồ hộp Hạ Long. UBCKNN và TTGDCK đã yêu cầu CAN công bố thông tin tức thời và tạm ngừng giao dịch cổ phiếu CAN từ ngày 8 – 16/10/2004. Liên quan đến vụ việc này có 4 cán bộ nhân viên của CAN phải lãnh án từ 36 tháng tù treo đến 16 năm tù, trong đó có Tổng giám đốc Lê Đình Liêm. Tổng số tiền các bị cáo phải bồi th−ờng cho CAN là 5,7 tỷ đồng và tổng số tiền CAN phải hoàn trả thuế cho nhà n−ớc là 4,9 tỷ đồng. Qua vụ việc này, vấn đề nổi cộm đáng quan tâm là việc kiểm soát hoạt động và theo dõi công bố thông tin của các tổ chức niêm yết còn quá lỏng lẻo và bất cập. Mặc dù việc chiếm đoạt thuế giá trị gia tăng với khoản tiền lớn là một vụ việc nghiêm trọng nh−ng mãi đến khi báo chí lên tiếng và UBCKNN/ TTGDCK yêu cầu CAN mới công bố. Sau đó, khi ông Lê Đình Liêm bị Viện Kiểm sát nhân dân Tp. Hải Phòng truy tố (tháng 1/2003), công ty cũng không theo dõi và công bố thông tin kịp thời cho thị tr−ờng và vẫn để ông Liêm tại chức cho đến tháng 12/2003. Đến tháng 7/2003 (tức là hơn 6 tháng kể từ ngày bị khởi tố), thông tin này mới đ−ợc công bố ra thị tr−ờng theo yêu cầu của TTGDCK Tp. HCM. Hàng loạt sự chậm trễ trong khâu CBTT nh− trên đã dẫn đến việc CAN phải thành lập tiểu ban CBTT thuộc HĐQT vào tháng 9/2003 để theo dõi và kiểm soát toàn bộ hoạt động CBTT của công ty. Từ khi thành lập đến nay, tiểu ban này đã hoàn thành nhiệm vụ góp phần giúp công ty hoàn thành tốt hơn nghĩa vụ CBTT.
+ Thiếu minh bạch trong công khai tình hình tài chính tại Bibica (BBC):
tháng 4/2003, BBC báo cáo kết quả quyết toán sơ bộ năm 2002 với lợi nhuận lũy kế là 8,9 tỷ đồng. Đến ngày 23/5/2003, báo cáo kiểm toán năm 2002 đ−ợc công bố với kết quả lỗ 5,4 tỷ đồng. Tuy nhiên trong báo cáo này còn nhiều bút toán bị treo lại do ch−a đủ cơ sở để kết luận. Tại ĐHCĐ th−ờng niên năm 2003, cổ đông đã yêu cầu công ty phải hoàn tất việc rà soát và làm rõ số liệu năm 2002 một lần nữa. Ngày 26/9/2003,
BBC công bố báo cáo kiểm toán lần 2 đối với kết quả hoạt động năm 2002 với số lỗ lên đến 9,1 tỷ đồng. Nguyên nhân chênh lệch số liệu báo cáo tài chính nghiêm trọng tại BBC là do hệ thống quản trị tài chính kế toán còn yếu không cập nhật và phản ánh kịp thời tình hình tài chính dẫn đến sai sót khi tổng hợp. Bên cạnh đó, tình hình nhân sự của bộ phận tài chính kế toán của BBC không ổn định cũng gây không ít khó khăn cho đơn vị kiểm toán khi kiểm tra hoạt động của công ty. Đây cũng là những nguyên nhân chính dẫn đến trình trạng liên tục chậm nộp báo cáo tài chính định kỳ của công ty từ suốt năm 2001 đến Quý I/ 2003. Bên cạnh sai lệnh trong số liệu tài chính, tình hình nội bộ của BBC cũng có nhiều biến động và lục đục giữa ban kiểm soát và ban điều hành công ty dẫn đến một số tranh luận không khách quan trên báo chí. UBCKNN đã có công văn nhắc nhở trên toàn thị tr−ờng đối với ông Lê Văn Toàn – Tr−ởng ban Kiểm soát BBC đối với việc phát ngôn thiếu kiểm soát. Từ cuối năm 2003 đến nay, tình hình BBC đã ổn định trở lại, khâu CBTT đã có nhiều tiến bộ, đặc biệt công ty đã từng b−ớc khắc phục tình trạng thua lỗ và bắt đầu chia cổ tức cho cổ đông. Kinh nghiệm BBC cho thấy các công ty niêm yết, đặc biệt là các công ty đ−ợc cổ phần hóa từ DNNN, cần củng cố lại hệ thống tài chính kế toán theo h−ớng tin học hóa và chuyên môn hóa nhằm cung cấp kịp thời thông tin quản trị cho ban điều hành công ty cũng nh− thông tin chung về hoạt động của công ty cho ng−ời đầu t−. Đây cũng là điểm yếu kém chung của nhiều công ty niêm yết hiện nay.
+ Rắc rối cổ phiếu trả chậm và cổ phiếu “quỹ”của Gemadept (GMD): vào
thời điểm cấp phép niêm yết, trong tổng số 200 tỷ vốn điều lệ có 2.821.545 cổ phiếu trả chậm đ−ợc tách riêng ch−a hội đủ điều kiện niêm yết, đối với phần 17.178.455 cổ phiếu đ−ợc niêm yết có 2.194.435 cổ phiếu đ−ợc GMD hạch toán là cổ phiếu quỹ. Tuy nhiên theo kết luận của Bộ Tài chính, chỉ có 141.940 cổ phiếu do công ty mua lại mới hội đủ điều kiện là cổ phiếu quỹ, phần còn lại gồm 2.052.495 cổ phiếu phải hạch toán theo dạng cổ phiếu đ−ợc phép phát hành nh−ng ch−a phát hành. Vấn đề nảy sinh khi GMD quyết định chia phần cổ phiếu đ−ợc
phép phát hành nh−ng ch−a phát hành này cho cổ đông hiện hữu (bao gồm cả cổ đông trả chậm). Trên thực tế, từ năm 2000 đến nay, GMD đều trả cổ tức định kỳ cho các cổ phiếu trả chậm nh− cổ phiếu th−ờng39. Do vậy, sau khi lấy ý kiến ĐHCĐ theo h−ớng dẫn của UBCKNN, GMD vẫn thực hiện chia cổ phiếu cho cổ đông trả chậm bằng với tỷ lệ với cổ đông th−ờng. Qua sự việc của GMD cho thấy vẫn còn lỗ hổng trong khung pháp lý khi mà quyền và nghĩa vụ của cổ đông trả chậm ch−a đ−ợc quy định cụ thể. Điều này không những gây lúng túng cho doanh nghiệp khi tiến hành các nghiệp vụ có liên quan đến cổ phiếu trả chậm mà còn là một trong những nguyên nhân làm giảm tính minh bạch trong vấn đề tài chính của tổ chức niêm yết. Bên cạnh đó, mặc dù Bộ Tài chính và UBCKNN có công văn h−ớng dẫn cụ thể cách hạch toán số cổ phiếu đ−ợc phép phát hành nh−ng ch−a phát hành đối với Gemadept nh−ng vấn đề này ch−a đ−ợc chuẩn hoá để áp dụng cho tất cả các công ty cổ phần nh− đối với cổ phiếu quỹ tr−ớc đây. Hơn nữa, gần đây UBCKNN cũng đã cấp phép phát hành một số l−ợng cổ phiếu nhất định cho REE để làm cổ phiếu th−ởng cho nhân viên trong giai đoạn 2004 - 2008. Nh− vậy, từ nay đến năm 2008, tr−ớc khi số cổ phiếu đã cấp phép này đ−ợc phát hành hết, sẽ có một phần cổ phiếu thuộc dạng “đ−ợc phép phát hành nh−ng ch−a phát hành”. Tuy nhiên việc ghi nhận, hạch toán số cổ phiếu này nh− thế nào hiện nay vẫn ch−a có h−ớng dẫn. Cần nhấn mạnh rằng về bản chất cổ phiếu đ−ợc phép phát hành nh−ng ch−a phát hành của GMD và REE hoàn toàn khác nhau: đối với GMD, khi phát hành cổ phiếu này sẽ không có khoản giảm đối ứng của vốn tích luỹ40, trong khi REE bắt buộc phải có nguồn vốn đối ứng khi phát hành cổ phiếu th−ởng cho nhân viên. Đây là vấn đề cần đ−ợc UBCKNN và Bộ Tài chính nghiên cứu và có văn bản h−ớng dẫn cụ thể.