Thuê chuyên gia tư vấn
Người mua lại thường kéo theo cuộc điều tra ban đầu của nó và thực hiện một số khảo sát đánh giá của chính họ trong những lĩnh vực đã được chuẩn bị kĩ kưỡng. Nhưng người mua cũng cần tư vấn bên ngoài bởi vì:
Việc khảo sát đánh giá cần có kĩ năng đặc biệt và phần lớn dựa vào những nhà tư vấn có kinh nghiệm. Họ sẽ thực hiện việc này nhanh hơn, dễ tìm ra những thông tin còn bị ẩn dấu và biết làm sao để hạn chế những cản trở để tiếp cận đến công ty mục tiêu.
Những nhà tư vấn có thể đem lại những nguồn lực phụ trợ. Hầu hết những nhà mua lại đơn thuần không có những nguồn lực lành nghề sẵn có trong các thương vụ, chỉ có một chút cơ hội thành công.
Các thành viên trong nhóm tư vấn cần có kinh nghiệm và tổng hợp kĩ năng kinh doanh, khảo sát đánh giá và phân tích. Một số nhà đầu tư đã sai khi đặt việc lựa chọn các nhà tư vấn có kinh nghiệm về ngành nghề là trên hết, bởi vì định nghĩa về ngành nghề khá rộng khiến việc tìm chọn cố vấn trong lĩnh vực như vậy trở thành vô nghĩa. Ngoài ra, nếu một số người trong công ty có kinh nghiệm về lĩnh vực tương ứng thì chưa thể bảo đảm họ có những kĩ năng cần thiết cho cuộc mua bán nhất định. Khảo sát đánh giá là một quá trình có thể áp dụng trên mọi lĩnh vực mọi ngành. Do đó, theo trật tự tầm quan trọng, cần có những yêu cầu nhất định sau:
Kinh nghiệm soạn báo cáo khảo sát đánh giá
Kinh nghiệm về việc mua bán doanh nghiệp và hiểu biết cơ bản về các đối tượng
Kinh nghiệm về lĩnh vực của công ty sẽ mua
Tuy nhiên để nhóm tư vấn làm việc có hiệu quả và thuận tiện, người thuê phải cung cấp đầy đủ thông tin như: những lí do của cuộc mua bán, những điều lo ngại nhất, những lĩnh vực nhạy cảm, mức độ mạo hiểm có thể chấp nhận và giới hạn vật chất, lịch trình…
Định hình kế hoạch tài chính
Lúc này công ty đi mua phải định ngay là tiền đâu để tiến hành thương vụ này, có thể đó là tiền vay, tự có, hay kết hợp cả hai, cũng có thể sử dụng những nghiệp vụ như LBO (Leveraged Buyout).
Những nguồn vốn như vay, tự có thật quen thuộc và không có gì để bàn. Vấn đề ở đây là chúng tôi muốn giới thiệu nghiệp vụ LBO trong M&A như thế nào. Nghiệp vụ này chưa có ở Việt Nam, vì các tổ chức tài chính ở ta chưa có nguồn lực đủ mạnh để thực hiện và đây cũng là một cản trở cho hoạt động M&A ở Việt Nam.
LBO (tạm dịch: đầu cơ vay nợ) là việc mua lại hay sáp nhập dựa trên vay nợ xảy ra khi một công ty hay định chế tài chính giành phần lớn quyền kiểm soát công ty mục tiêu thông qua việc đi vay nợ. Hiểu một cách chung nhất đây là chiến lược trong đó công ty tiến hành sáp nhập sẽ đi vay một lượng tiền lớn để trả cho các chi phí sáp nhập. Thông thường, ngoài tài sản của chính mình thì công ty thực hiện sáp nhập cũng sử dụng luôn tài sản của công ty mục tiêu để đảm bảo cho khoản vay của mình. Mục tiêu của chiến lược này là cho phép công ty có thể tiến hành sáp nhập mà không cần có lượng vốn lớn trong tay. Trong một vụ sáp nhập thế này thì tỉ lệ vay nợ là 70%, vốn tự có là 30%, tuy nhiên cũng có nhiều trường hợp tỉ lệ nợ có thể lên tới 90% - 95% tổng giá trị vốn hóa của công ty mục tiêu. Phần vốn tự có của doanh nghiệp dùng để chi trả chi phí sáp nhập thường do các hội hoặc các quỹ đầu tư tư nhân cung cấp15.
Ví dụ: về kiểu LBO để thâu tóm một công ty: A là một tay đầu tư tham vọng và mưu lược và B là công ty phát hành chứng khoán mà A đang nhắm tới. Khi thấy giá chứng khoán của B thấp, thì A tính toán xem B rơi vào trường hợp nào: nếu quản trị yếu kém, vậy họ mua B rồi thay hội đồng quản trị; nếu tích sản của B (tài sản còn lại sau khi trả hết nợ) cao hơn giá chung của chứng khoán trên thị trường hiện nay khi giải thể (ví dụ như giá chứng khoán của công ty dầu khí thấp nhưng họ có mỏ nên tích sản của họ thường cao), vậy A mua về rồi giải thể công ty sẽ có lời; nếu B có nhiều công ty con, vậy mua về rồi bán các công ty con đi sẽ có lời.
Vậy vấn đề quan trọng nhất đặt ra đối với A là làm thế nào mua được B? Và A đã thực hiện kế hoạch của mình bằng kiểu mua lại LBO.
15
Đầu tiên, A mua một số nhỏ chứng khoán của B trên thị trường. Mua vào lúc này A rất có lợi vì giá chứng khoán của B đang đi xuống, A sẽ không phải trả giá cao; tuy nhiên A không mua được nhiều vì - nếu hơn 5% - phải báo cáo cho ủy ban chứng khoán và tất nhiên sẽ bị quản lí bởi cơ quan này. Nếu A là một tay đầu tư tham vọng nhưng ít vốn thì trong thời gian này A phải tìm nơi tài trợ khi mua chứng khoán của B. A có thể lập ra A’ bằng nhiều cách: phát hành trái phiếu không có bảo đảm nhưng trả lãi cao để trước tiên thu hút vốn của các nhà đầu tư; hay đi vay đến 70-80% giá mua chứng khoán rồi sau này bán tài sản của B hoặc lấy cổ tức nó làm ra để trả nợ. Tất cả các cách làm này đều được gọi là “leveraged buyout”(LBO)- mua lại cổ phần bằng vay nợ đầu cơ. Tức là vay tiền đi mua lại cổ phần, để trở thành chủ sở hữu công ty sau đó dùng lợi phát sinh ngay sau đó để trả cho khoản nợ đã đi vay.
Sau khi đã mua một số chứng khoán nhỏ, A sẽ thông báo chính thức là muốn mua một lượng cổ phần từ các cổ đông công ty B và họ đề nghị một giá mua cho các cổ đông của B. Giá đó sẽ cao hơn giá chứng khoán của B trên thị trường (thường là 35%) và nói là nếu được mua một số lớn đến 80% lượng cổ phiếu mà mỗi cổ đông nắm giữ thì mới mua. Khi được đề nghị một giá cao như thế, các cổ đông của B sẽ bị áp lực phải bán ngay bởi: thứ nhất bán đi như vậy có lời cao; thứ hai cổ đông nào cũng nghĩ nếu không bán bây giờ mà sau này A mua được từ các cổ đông khác rồi thì họ sẽ bị ép giá ngay. Và khi đã bán đến 80% cổ phần công ty cho A thì ngay lập tức hội đồng quản trị của B bị đứng ngoài. Như vậy A đã thâu tóm được công ty B.
Tuy nhiên không phải lúc nào với cách làm LBO, A cũng chiến thắng. Ở giai đoạn này có thể có một vài công ty khởi động khác cũng muốn mua (vì giá chứng khoán của B thấp hơn giá trị thật) và họ có thể đề nghị các giá mua cao hơn của A (100% chẳng hạn). Thế là có đấu đá về giá giữa A và các công ty khác và cổ đông của B được lợi. Chính vì vậy muốn LBO thành công A thường rất kín tiếng trong khi thực hiện bước đi đầu tiên là mua 5% chứng khoán B và nhanh tay trong việc mua lại 80% cổ phần của các cổ đông B.