- Nghị định 144/2003/NĐCP ngày 28/11/2003 của Chính phủ về chứng khoán và thị tr−ờng chứng khoán Đây là văn bản pháp lý cao nhất điều
34 Thuyết minh báo cáo tài chính là báo cáo mô tả mang tính t−ờng thuật hoặc những phân tích chi tiết hơn các số liệu đã đ−ợc thể hiện trong Bảng cân đối kế toán, Báo cáo kết quả
2.3.2.2 Giám sát sau niêm yết
- Theo dõi tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính của công ty niêm yết: việc theo dõi chủ yếu dựa vào báo cáo tài chính định
kỳ hàng quý và hàng năm, kết hợp với những thông tin bất th−ờng hoặc theo yêu cầu đ−ợc thu thập từ nhiều nguồn. Khi có những biến động bất th−ờng, TTGDCK yêu cầu công ty công bố thông tin và giải trình nguyên nhân sụt giảm về doanh thu, lợi nhuận (nh− tr−ờng hợp của các công ty Cơ khí Bình Triệu, Bông Bạch Tuyết, Bibica) và báo cáo UBCKNN. Trong tr−ờng hợp cần thiết, Phòng Quản lý Niêm yết có thể trực tiếp hoặc cùng đoàn thanh tra của UBCKNN xuống công ty nắm tình hình để kịp thời công bố thông tin ra thị tr−ờng. Tuy nhiên, chất l−ợng giám sát các công ty niêm yết hiện còn nhiều hạn chế do ch−a xây dựng đ−ợc hệ thống tiêu chí giám sát một cách đồng bộ, ch−a thiết lập nối mạng thông tin giữa công ty niêm yết và TTGDCK, công việc quản lý còn nặng tính thủ công và mang tính vụ việc. Ngoài ra có một số quy định hiện hành ch−a đầy đủ và hợp lý đơn cử nh−: quy định về nộp báo cáo tài chính hàng quý (nh− đã phân tích ở phần trên), ch−a quy định thống nhất thế nào là cổ phiếu đang l−u hành của một tổ chức niêm yết, cách tính các chỉ tiêu đặc tr−ng của thị tr−ờng chứng khoán nh− thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS), cổ tức đã trả, quyền của cổ đông trả chậm,… đã gây lúng túng cho các tổ chức khi công bố thông tin và gây tranh luận trong giới đầu t−38.
- Giám sát các tiêu chí khác về duy trì tiêu chuẩn niêm yết nh− đảm bảo mức vốn điều lệ, số l−ợng cổ đông công chúng và tỷ lệ nắm giữ vốn điều lệ đ−ợc theo dõi và cập nhật khi thực hiện quyền của cổ đông nh− trả cổ tức, họp đại hội cổ đông, phát hành bổ sung... Vấn đề xác định tỷ lệ sở hữu và số l−ợng cổ đông công chúng chỉ đ−ợc thực hiện khi chốt sổ để thực hiện quyền, ch−a có công cụ theo dõi biến động tỷ lệ sở hữu hàng ngày. Điều này phần nào cản trở công tác giám sát tuân thủ tỷ lệ cổ đông công chúng, giám sát giao dịch nội bộ của cổ đông chủ chốt và ng−ời có liên quan nếu ng−ời thực hiện không công bố thông tin cho TTGDCK.
38
Những góp ý và tranh luận xung quanh việc tính toán chỉ tiêu EPS và cổ phiếu trả chậm có thể tham khảo qua báo Đầu t− Chứng khoán các số 209 (8/12/2003), 220 (23/2/2004), 230 (3/5/2004), 250 (20/9/2004) và 252 (4/10/2004).
• Giám sát hoạt động công bố thông tin: tuân thủ công bố thông tin là một tiêu chí quan trọng nhằm duy trì tiêu chuẩn niêm yết của tổ chức niêm yết. - Công bố thông tin định kỳ: cho đến nay các tổ chức niêm yết/ công ty quản
lý quỹ chấp hành qui định về công bố thông tin định kỳ khá tốt. Từ QII/2004, theo qui định mới, thời hạn nộp báo cáo đã đ−ợc nới rộng và nội dung báo cáo cũng đ−ợc giảm tải nên tình trạng chậm nộp báo cáo đã giảm hẳn. Tuy nhiên vẫn còn một số công ty (Khách sạn Sài Gòn, Cơ khí Bình Triệu) vẫn ch−a khắc phục đ−ợc tình trạng chậm công bố thông tin.
- Công bố thông tin bất th−ờng và theo yêu cầu: mặc dù đã có nhiều tiến bộ so với thời kỳ đầu thị tr−ờng đi vào hoạt động, các tổ chức niêm yết hiện vẫn ch−a thật sự chủ động trong khâu cung cấp thông tin tức thời cho thị tr−ờng, đặc biệt là thông tin về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh. Trong năm 2003, bình quân một công ty niêm yết công bố 8,7 thông tin tức thời và phải công bố theo yêu cầu 1,5 thông tin trong 1 năm. Nếu loại trừ các thông tin tức thời về họp ĐCHĐ (1 lần/ năm), trả cổ tức (2 lần/ năm), kết quả ĐHCĐ (1 lần/ năm) thì l−ợng thông tin tức thời về tình hình hoạt động của công ty niêm yết đ−ợc công bố ra thị tr−ờng chỉ khoảng 5 – 6 tin/ công ty/ năm (xem Bảng 5). Bên cạnh các công ty khá chủ động trong cung cấp thông tin tức thời nh− Ree, Hapaco, Savimex, Sacom,… còn có một số công ty gần nh− không có thông tin gì nh− Thủy sản 4, Khách sạn Sài Gòn, Nhựa Đà Nẵng, Bao bì Bỉm Sơn,… Các tr−ờng hợp yêu cầu công bố thông tin hiện nay chủ yếu là yêu cầu giải trình, làm rõ về số liệu trong báo cáo tài chính, xác nhận lại các thông tin trên báo mà công ty ch−a công bố và một số tr−ờng hợp yêu cầu công bố xác nhận tin đồn hoặc theo yêu cầu giám sát của Phòng Giám sát giao dịch.
Bảng 5: Tình hình công bố thông tin trong năm 2003 – 2004
Đơn vị tính: sự kiện
Năm Thông tin bất th−ờng Thông tin theo yêu cầu 2003 193 32 2004 212 18 Tổng cộng 405 50
- Vi phạm nghĩa vụ CBTT: các tr−ờng hợp vi phạm nghĩa vụ CBTT hiện nay chủ yếu là không minh bạch trong tình hình tài chính, chậm CBTT hoặc tiến hành giao dịch nội bộ nh−ng không công bố. Theo qui định, nếu vi phạm liên quan đến công bố thông tin, chứng khoán của tổ chức niêm yết sẽ bị đ−a vào diện bị kiểm soát hoặc hủy niêm yết. Cho đến nay, đã có 3 cổ phiếu là TMS, HAP và CAN bị tạm ngừng giao dịch do các vấn đề liên quan đến CBTT.
Liên quan đến việc xử lý các vi phạm quy chế CBTT, quy định hiện nay ch−a rõ ràng, cụ thể, ch−a xác định đ−ợc vi phạm ở mức độ nào sẽ bị xử lý ra sao, thế nào là vi phạm th−ờng xuyên…Đây là vấn đề cần phải làm rõ nhằm tạo điều kiện cho công tác giám sát công ty niêm yết. Bên cạnh đó, do thiếu hệ thống giám sát đồng bộ và hệ thống nối mạng CBTT giữa tổ chức niêm yết và TTGDCK nên việc theo dõi tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin, đặc biệt là nghĩa vụ công bố thông tin bất th−ờng từ công ty niêm yết hiện còn nhiều bất cập, ch−a đáp ứng nhu cầu thông tin của thị tr−ờng.
• Giám sát các giao dịch đặc biệt
- Giao dịch cổ phiếu ngân quỹ của các tổ chức niêm yết: tr−ớc năm 2002, do không quy định rõ thuật ngữ về cổ phiếu quỹ nên đa số các tổ chức niêm yết (chủ yếu là các doanh nghiệp cổ phần hóa) đều xem số l−ợng cổ phiếu không phát hành hết khi cổ phần hóa là cổ phiếu ngân quỹ và tính vào vốn điều lệ, điều này đã gây ra sự sai lệch về vốn khi công ty cổ phần đăng ký phát hành ra công chúng để niêm yết (nhiều công ty niêm yết rơi vào tr−ờng hợp này nh− Gemadept, Khahomex, Gilimex). Thậm chí một số công ty còn dùng số cổ phiếu này để trả cổ tức hoặc th−ởng cho cổ đông mà không thực hiện thủ tục phát hành.
Nhằm tạo điều kiện cho các công ty cổ phần quản lý cổ phiếu quỹ theo đúng quy định, ngày 20/3/2003 Bộ Tài chính đã ban hành Thông t− số 19/2003/TT-BTC h−ớng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần. Đây là văn bản nhằm h−ớng dẫn cách quản lý, hạch toán cũng nh− các tr−ờng hợp sử dụng cổ phiếu quỹ, tránh tình trạng sử dụng sai mục đích và sai nguyên tắc tr−ớc đây.
Bảng 6: Tình hình giao dịch cổ phiếu quỹ 2000 – 2004
Đơn vị tính: cổ phiếu
Mua Bán Năm Đăng ký Thực hiện Đăng ký Thực hiện
2000 161.140 144.170 2001 480.000 386.500 2.161.790 1.663.470 2001 480.000 386.500 2.161.790 1.663.470 2002 667.300 634.300 1.256.160 1.086.060 2003 200.000 129.850 49.050 35.250 2004 213.950 213.950 Tổng cộng 1.347.300 1.150.650 3.842.090 3.142.900 Ghi chú: Số liệu tính đến 30/11/2004 Nguồn: TTGDCK Tp. HCM
- Giao dịch cổ đông lớn và giao dịch nội bộ: đối với các giao dịch này, TTGDCK chỉ thực hiện giám sát việc thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin của các bên tiến hành giao dịch. Trong thời gian qua, số l−ợng các giao dịch dạng này không nhiều (xem bảng 7). Đa số các giao dịch cổ đông lớn là do các nhà đầu t− tổ chức (quỹ đầu t− và công ty chứng khoán) thực hiện nên ý thức tuân thủ chế độ công bố thông tin khác cao. Đối với giao dịch nội bộ, phần lớn là các giao dịch bán cổ phiếu của thành viên HĐQT và Ban Giám đốc. Tuy nhiên do điều lệ công ty quy định về việc bán cổ phiếu của các đối t−ợng này ở từng công ty khác nhau (có công ty yêu cầu phải đ−ợc sự chấp thuận của HĐQT mới đ−ợc bán) nên ngoài thủ tục công bố thông tin, tổ chức niêm yết còn phải thực hiện các thủ tục dỡ bỏ hạn chế đối với số l−ợng cổ phiếu đ−ợc phép bán của cổ đông nội bộ. Cho đến nay, mới chỉ có một vụ vi phạm qui định về giao dịch nội bộ bị phát hiện và Thanh tra UBCKNN đã có quyết định cảnh cáo trên toàn thị tr−ờng đối với Ông Nguyễn Chí Thiện (Phó Chủ tịch HĐQT Công ty Transimex Saigon) về hành vi thực hiện giao dịch mua bán cổ phiếu mà không thông báo.
Bảng 7: Tình hình giao dịch nội bộ và giao dịch cổ đông lớn 2003 – 2004
Đơn vị tính: giao dịch
Năm Giao dịch nội bộ Giao dịch cổ đông lớn 2003 3 1 2004 10 5 Tổng cộng 13 6
Ghi chú: Số liệu tính đến 30/11/2004