- Ngoài ra, tổ chức phát hành phải thỏa mãn những điều kiện về tình hình tài chính và kết quả kinh doanh như đối với chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng.
2.3.1 Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần ra công chúng
• Bản cáo bạch
Bản cáo bạch được lập theo mẫu do Bộ tài chính quy định, nội dung của bản cáo bạch tuân theo quy định tại điều 15 Luật chứng khoán 2006.
- Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có). Những thông tin này giúp cho nhà đầu tư có được cái nhìn tổng quát về tình hình của tổ chức phát hành, từ đó tự mình đưa ra đánh giá về năng lực hoạt động của công ty. .
- Thông tin về đợt chào bán cổ phần ra công chúng gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau năm chào bán cổ phiếu, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán. Đây là những thông tin về lợi nhuận doanh nghiệp sẽ mang lại nhằm thu hút sự quan tâm của nhà đầu tư đối với tổ chức phát hành và cổ phiếu được chào bán. - Báo cáo tài chính trong hai năm gần nhất của tổ chức phát hành đảm bảo điều kiện về chế độ kế toán và kiểm toán của Nhà nước.
Tuy nhiên, vấn đề là hiện nay các bản cáo bạch chưa thực sự phản ánh đúng tình hình tài chính của doanh nghiệp. Những triển vọng phát triển được nhấn mạnh
trong khi những khó khăn tồn tại chỉ được nhắc đến một cách chung chung. Nhà đầu tư khi đọc bản cáo bạch chỉ thấy nhắc nhiều đến tiềm năng phát triển của công ty phát hành cổ phiếu mà không được báo cáo đầy đủ về những rủi ro thực tế công ty có thể phải đương đầu. Phần dự kiến kế hoạch lợi nhuận được nhấn mạnh và phóng đại hơn thực tế, còn phần rủi ro ngành nghề chỉ được nhắc đến chung chung. Không phải mọi bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng đều mang thông tin thiếu chính xác nhưng thực tế là ngày càng có nhiều bản cáo bạch chất lượng kém. Thông tin thiên lệch trong bản cáo bạch không giúp nhà đầu tư nắm được chính xác tình hình của doanh nghiệp. Nguyên nhân của tình trạng này nằm ở chất lượng của kiểm toán. Đơn vị kiểm toán có trách nhiệm kiểm tra bản cáo bạch của tổ chức phát hành trước khi đưa trình Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tuy nhiên, Việt Nam hiện nay chỉ có 11 đơn vị kiểm toán được phép hoạt động với nhân lực luôn thiếu so với nhu cầu kiểm toán của thị trường[18]. Đối với các công ty cổ phần niêm yết cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán, thông thường bản cáo bạch là do đơn vị tư vấn niêm yết (là các công ty chứng khoán) làm ra. Nhưng chất lượng tư vấn của các công ty chứng khoán thực hiện nhiệm vụ tư vấn niêm yết không đảm bảo, dẫn đến tình trạng làm bản cáo bạch theo hướng dẫn của tổ chức phát hành.
Chất lượng kiểm toán thấp không phát hiện được lỗi trong bản cáo bạch khiến bản cáo bạch sau khi được kiểm toán vẫn không phản ánh đúng tình hình của doanh nghiệp không chỉ dẫn đến sự đánh giá sai của nhà đầu tư đối với triển vọng phát triển của công ty mà còn có khả năng ảnh hưởng đến toàn bộ thị trường chứng khoán. Nếu để một công ty có chất lượng không tốt lên sàn giao dịch tập trung, công ty đó phá sản sẽ dẫn đến hiệu ứng dây chuyền cho toàn bộ thị trường chứng khoán.
Bản cáo bạch phải có đầy đủ chữ ký của những người có liên quan đến hoạt động chào bán theo quy định tại Điểm d Khoản 1.2 Điều 1 Mục II Thông tư 17/2004/TT- BTC của Bộ tài chính hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công
chúng: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền. Quy định vày thể hiện tính chặt chẽ của pháp luật về trách nhiệm của những người có liên quan đến hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng. Khi ký tên vào bản cáo bạch, những cá nhân trên đã đảm bảo cho những thông tin đưa ra và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về phần nội dung liên quan đến chữ ký của họ.
• Báo cáo tài chính
Báo cáo tài chính là công cụ được sử dụng để công bố hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, là nguồn thông tin rất quan trọng cho biết sức mạnh của tổ chức phát hành. Báo cáo tài chính là một bộ phận của bản cáo bạch.
Báo cáo tài chính được quy định tại điều 16 Luật chứng khoán 2006:
Báo cao tài chính gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Báo cáo tài chính phản ánh tổng quát toàn bộ tài sản và nguồn hình thành tài sản của tổ chức phát hành, cung cấp các số liệu thông tin để phân tích đánh giá chi tiết về tình hình chi phí, thu nhập và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Thông qua thuyết minh báo cáo tài chính, nhà đầu tư biết được chế độ kế toán đang áp dụng tại doanh nghiệp.
Như vậy, báo báo tài chính là nguồn thông tin chính thức duy nhất nhà đầu tư có được để phân tích tình hình hoạt động của tổ chức phát hành. Tính trung thực có ý nghĩa đặc biệt qua trọng đối với một báo cáo tài chính, do đó báo cáo tài chính của chào bán cổ phần ra công chúng phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
Hiện nay, hầu hết các chuẩn mực kế toán của Việt Nam chưa theo kịp chuẩn mực kế toán quốc tế. Báo cáo tài chính của các doanh nghiệp Việt Nam nói chung trong đó có các công ty cổ phần chào bán ra công chúng chưa thực sự là công cụ giúp nhà đầu tư nắm rõ tình hình doanh nghiệp.
Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì báo cáo tài chính là báo cáo hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán. Ví dụ công ty cổ phần phát triển đầu tư công nghệ FPT là một công ty mẹ với sáu công ty chi nhánh do đó khi lập báo cáo tài chính phải là báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán. Hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng nếu nộp trước ngày 1 tháng 3 của năm thì báo cáo tài chính gồm báo cáo của năm trước đó (có thể chưa có kiểm toán) và báo cáo tài chính của hai năm trước liền kề (bắt buộc có kiểm toán) .
Để đảm bảo cho báo cáo tài chính sát với tình hình hoạt động của tổ chức phát hành, Luật chứng khoán quy định: nếu ngày kết thúc kỳ kế toán của của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công chúng hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá 90 ngày thì tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc đến quý gần nhất.
Ngoài ra, đối với báo cáo tài chính của hồ sơ chào bán cổ phiếu ra nước ngoài, nếu không được lập theo chuẩn mực kế toán của Việt Nam thì tổ chức phát hành phải có văn bản giải trình các điểm khác biệt trong báo cáo tài chính (Điều 4 Mục I Thông tư 17/2007/TT-BTC).